股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2011－24
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：307,125,000股
● 本次限售流通股上市日期为：2011年4月26日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、公司股改方案的相关情况
（一）公司股改于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年4月24日作为股权登记日实施，于2006年4月26日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
1、承诺最低持股比例和延长限售期
除履行法定承诺义务之外，宁波海运集团有限公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，宁波海运集团有限公司持股比例不低于公司股份总数的30%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。
除履行法定承诺义务之外，浙江省电力燃料有限公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，浙江省电力燃料有限公司持股比例不低于公司股份总数的10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。
2、承诺股利分配议案
宁波海运集团有限公司和浙江省电力燃料有限公司特别承诺，将在2005-2007年年度股东大会上提议当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）股东履行承诺的情况
1、截止本公告出具之日，宁波海运集团有限公司持有的公司股改有限售条件流通股数量为230,343,750股，占公司总股本的26.44%,剔除2007年公司非公开发行股票因素，占公司总股本的30.00%。严格履行了自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，宁波海运集团有限公司持股比例不低于公司股份总数的30%的锁定承诺。
2、截止本公告出具之日，浙江省电力燃料有限公司持有的公司有限售条件流通股数量为76,781,250股，占公司总股本的8.81%,剔除2007年公司非公开发行股票因素，占公司总股本的10.00%。严格履行了自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，浙江省电力燃料有限公司持股比例不低于公司股份总数的10%的锁定承诺。
3、公司2005年年度股东大会于2006年4月28日召开，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现新增的可分配利润为79,662,819.03元，分配方案为：以2005年年末总股本51,187.5万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金股利76,781,250元，现金分红比例为当年实现的可分配利润的96.38%。
公司2006年年度股东大会于2007年4月18日召开，经立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）审计，公司2006年实现新增的可分配利润为141,048,177.1元，分配方案为：以2006年年末总股本51,187.5万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.68元（含税），共派发现金股利85,995,000元，现金分红比例为当年实现的可分配利润的60.97%。
公司2007年年度股东大会于2008年5月13日召开，经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年实现新增的可分配利润为153,972,114.31元，分配方案为：以2007年年末总股本580,763,800股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.65元（含税），共派发现金股利95,826,027.00元，现金分红比例为当年实现的可分配利润的62.24%。
2005年度、2006年度、2007年度股东大会，宁波海运集团有限公司和浙江省电力燃料有限公司均提出了当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%的分配方案，并在股东大会表决时对该议案投了赞成票。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，发生的分配、转增导致股本结构变化情况
根据2008年度股东大会审议通过的《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，并报上海证券交易所批准,实施了公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以2008年末总股本580,763,800股为基数，向全体股东每10股转增5股。实施转增股份后，公司的总股本由580,763,800股变为871,145,700股。新增可流通股份已于2009年6月1日起上市流通。
（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外导致股本结构变化情况
公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并于2007年10月25日获中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]373号）文核准，2008年1月9日发行完毕，发行数量为68,888,800股。公司总股本由511,875,000股变更为580,763,800股。
（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 宁波海运集团有限公司 | 233,486,009 | 45.61 | 2007年4月26日 | 有限售流通股上市 | 25,593,750 | 230,343,750 | 26.44 |
| 2008年1月9日 | 非公开发行股票增持 | 9,888,800 | |||||
| 2008年4月28日 | 有限售流通股上市 | 25,593,750 | |||||
| 2009年4月27日 | 有限售流通股上市 | 28,736,009 | |||||
| 2009年5月26日 | 资本公积转增股本,每10股转增5股 | 81,725,650 | |||||
| 2011年1月9日 | 非公开发行股票上市流通 | 14,833,200 | |||||
| 浙江省电力燃料有限公司 | 81,808,947 | 15.98 | 2007年4月26日 | 有限售流通股上市 | 25,593,750 | 76,781,250 | 8.81 |
| 2008年4月28日 | 有限售流通股上市 | 5,027,697 | |||||
| 2009年5月26日 | 资本公积转增股本,每10股转增5股 | 25,593,750 | |||||
| 宁波江北富创贸易公司 | 6,898,290 | 1.35 | 2007年4月26日 | 有限售流通股上市 | 6,898,290 | 0 | 0 |
| 东胜聚力有限责任公司 | 6,888,000 | 1.35 | 2007年4月26日 | 有限售流通股上市 | 6,888,000 | 0 | 0 |
| 宁波交通投资控股有限公司 | 1,737,754 | 0.34 | 2007年4月26日 | 有限售流通股上市 | 1,737,754 | 0 | 0 |
1、因公司非公开发行股票,公司总股本由511,875,000股变更为580,763,800股。宁波海运集团有限公司持有有限售流通股数量182,298,509股,占原总股本511,875,000股的35.61%，增持非公开发行有限售条件流通股9,888,800股,变更为持有有限售流通股数量192,187,309股,占现总股本580,763,800股的33.09%;浙江省电力燃料有限公司持有有限售流通股数量51,187,500股,占原总股本511,875,000股的10.00%,变更为占现总股本580,763,800股的8.81%。
2、因公司资本公积转增股本,公司总股本由580,763,800股变更为871,145,700股。宁波海运集团有限公司持有有限售流通股数量163,451,300股,占原总股本580,763,800股的33.09%，变更为持有有限售流通股数量245,176,950股,占现总股本871,145,700股的33.09%;浙江省电力燃料有限公司持有有限售流通股数量51,187,500股,占原总股本580,763,800股的8.81%,变更为持有有限售流通股数量76,781,250股,占现总股本871,145,700股的8.81%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为招商证券股份有限公司。保荐机构核查意见为：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所的规则；
2、海运集团、浙江省电力燃料有限公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、招商证券股份有限公司认为海运集团、浙江省电力燃料有限公司所持有的限售股份自2011年4月26日起已经具备了上市流通的资格。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为：307,125,000股；
（二）本次限售流通股上市日期为：2011年4月26日；
（三）限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 宁波海运集团有限公司 | 230,343,750 | 26.44 | 230,343,750 | 0 |
| 2 | 浙江省电力燃料有限公司 | 76,781,250 | 8.81 | 76,781,250 | 0 |
| 合计 | - | 307,125,000 | 35.25 | 307,125,000 | 0 |
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
2007年4月26日，公司第一批股改有限售条件流通股66,711,544股上市流通；2008年4月28日公司第二批股改有限售条件流通股30,621,447股上市流通；2009年1月9日公司第一批非公开发行有限售条件流通股59,000,000股上市流通；2009年4月27日公司第三批股改有限售条件流通股28,736,009股上市流通；2011年1月10日公司第二批非公开发行有限售条件流通股14,833,200股上市流通。目前公司总股本为871,145,700股，其中股改有限售条件流通股307,125,000股（宁波海运集团有限公司持有230,343,750股，浙江省电力燃料有限公司持有76,781,250股）；无限售条件流通股564,020,700股。
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 230,343,750 | -230,343,750 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 76,781,250 | -76,781,250 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 307,125,000 | -307,125,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 564,020,700 | 307,125,000 | 871,145,700 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 564,020,700 | 307,125,000 | 871,145,700 | |
| 股份总额 | 871,145,700 | 871,145,700 |
九、备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
特此公告。
宁波海运股份有限公司
二○一一年四月二十一日