安源实业股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李良仕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张生根 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 朱云英 |
公司负责人李良仕、主管会计工作负责人张生根及会计机构负责人（会计主管人员）朱云英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,186,653,206.67 | 2,227,567,226.34 | -1.84 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 696,274,630.07 | 691,101,410.92 | 0.75 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.59 | 2.57 | 0.78 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 20,611,129.07 | 173.17 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.08 | 180.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,479,912.11 | 2,479,912.11 | -77.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | -75.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | 0.01 | -75.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | -75.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.36 | 0.36 | 减少1.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.30 | 0.30 | 减少1.47个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -6,317.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 129,453.06 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 242,587.18 |
| 所得税影响额 | 4,150.00 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 6,634.84 |
| 合计 | 376,508.03 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 29,702 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江西省煤炭集团公司 | 136,115,970 | 人民币普通股136,115,970 |
| UBS AG | 3,134,660 | 人民币普通股3,134,660 |
| 方勇全 | 1,790,451 | 人民币普通股1,790,451 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 1,602,821 | 人民币普通股1,602,821 |
| 张华 | 1,168,324 | 人民币普通股1,168,324 |
| 于勤燕 | 773,136 | 人民币普通股773,136 |
| 王璠 | 707,337 | 人民币普通股707,337 |
| 卢玉美 | 640,100 | 人民币普通股640,100 |
| 陈重华 | 549,140 | 人民币普通股549,140 |
| 胡有余 | 529,890 | 人民币普通股529,890 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表较上年度期末发生较大变化的项目及原因 单位：人民币，元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 增减比例（％） |
| 应收票据 | 62,871,635.38 | 134,665,984.82 | -53.31 |
| 其他应收款 | 45,678,064.71 | 25,028,533.04 | 82.50 |
| 应付票据 | - | 217,000.00 | -100.00 |
| 应交税费 | 68,703,327.58 | 43,856,160.42 | 56.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 64,000,000.00 | 115,875,000.00 | -44.77 |
| 专项储备 | 2,756,157.47 | 62,850.43 | 4,281.88 |
（1）报告期末公司应收票据余额6,287.16万元，比年初13,466.60万元减少7,179.44万元，下降幅度为53.31％，主要原因银行承兑汇票到期收款及票据背书、贴现增加所致。
（2）报告期末公司其他应收款余额4,567.81万元，比年初2,502.85万元增加2,064.96万元，增幅82.50%，主要是报告期公司对参股子公司萍乡安源旅游客车制造有限公司应收经营性往来款增加以及进项税金暂挂增加所致。
（3）报告期末公司应交税费余额6,870.33万元，比年初4,385.62万元增加2,484.71万元，增加幅度为56.66 %。增加的主要原因是报告期曲江公司营业收入和利润增加，期末应交企业所得税等税费相应增加所致。
（4）报告期末公司一年内到期的非流动负债余额6,400.00万元，比年初11,587.50万元减少5,187.50万元，降幅为44.77％。主要原因是报告期偿还到期所致。
2、利润表较上年同期发生较大幅度变动的项目及原因 单位：人民币，元
| 项目 | 2011年1～3月 | 2010年1～3月 | 增减比例（％） |
| 资产减值损失 | 4,935,708.14 | 3,562,327.15 | 38.55 |
| 营业外收入 | 532,653.13 | 955,336.40 | -44.24 |
| 营业外支出 | 166,929.94 | 1,430,493.31 | -88.33 |
| 利润总额 | 12,198,591.24 | 19,918,473.44 | -38.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,479,912.11 | 11,093,028.77 | -77.64 |
（1）报告期,资产减值损失493.57万元，比同期356.23万元增加137.34万元，增幅38.55%，主要是公司由于报告期应收款余额有所增加，以及欠款帐龄增加所致。
（2）报告期,利润总额1,219.86万元，比同期1,991.85万元减少771.99万元，降幅38.76%，归属于母公司所有者的净利润247.99万元，比同期1,109.30万元减少861.31万元，降幅77.64%，主要原因:一是报告期公司煤炭业务净利润增加363万元。一季度由于煤矿综采工作面接替影响,原煤产量较低，2010年岗薪工资调整翘尾等因素影响成本加大，但煤炭价格上涨带来的收益弥补了成本增加因素；二是浮法玻璃报告期价格在2010年四季度基础上继续下行，同比价格下降幅度较大，报告期玻璃业务净利润同比增加亏损1,116万元。
3、现金流量表较上年同期发生较大幅度变动的项目及原因 单位：人民币元
| 项目 | 2011年1～3月 | 2010年1～3月 | 增减比例（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,611,129.07 | -28,168,363.08 | 173.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,353,546.23 | -11,604,105.60 | -40.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -48,776,595.63 | -24,050,018.85 | -102.81 |
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加4,877.95万元，主要原因：一是报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加10,873万元；二是偿还应付公司控股股东的短期借款等因素影响与经营活动有关的现金减少7,552万元；三是因同期所得税预缴等原因影响报告期支付的各项税款减少2,534万元；四是购买商品及为职工支付的现金增加942万元。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加支出474万元，主要原因是报告期公司购建固定资产支出现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加支出2,472万元，主要原因是报告期在保证资金正常周转的提前下，适度增加还款力度。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、重大资产重组
为切实提高公司核心竞争力，改善和增强公司盈利能力，确保安源股份平稳、持续发展，在公司控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）的帮助和支持下，自2010年7月23日起，公司正式启动了重大资产置换及非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项，并申请了股票停牌。
（1）重大资产重组主要内容
本次重大资产重组分为资产置换和发行股份购买资产两部分，一是安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权以及拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权，与江煤集团持有的江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）50.08%股权中的等值部分进行置换；二是安源股份以发行股份的方式，购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）持有的江西煤业合计49.92%的股权。
经审计、评估以及交易双方认定，安源股份拟置出资产的交易作价为760,690,097.47元；安源股份以发行股份的方式拟购买资产的交易作价为3,386,138,683.57元扣除760,690,097.47元的部分；本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.63元/股；本次向特定对象发行股份的数量为225,747,941股。
（2）重大资产工作进程
2010年8月30日，公司召开四届董事会第九次会议，首次审议通过了重大资产重组预案等相关事宜，并于2010年8月31日披露了《安源实业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》和《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的公司临2010-025号公告），公司股票于2010年8月31日复牌。
在本次重组的审计、评估等事宜完成后，相关资产的评估结果已于2011年1月11日报经江西省国资委备案；公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融以及中国信达签署重组相关协议。
2011年1月11日，公司召开四届董事会第十一次会议，审议通过了重大资产重组正式方案及相关事宜，并于2011年1月12日披露了《安源实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》、《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》和《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》（详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的公司临2011-002号、2011-003、2011-004号公告）。
2011年1月20日，重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得江西省国资委《关于同意安源实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（赣国资产权[2011]37号文）同意（详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的公司《关于重大资产重组方案获江西省国资委同意的公告》[临2011-010号公告]）。
2011年1月27日，公司召开2011年第一次临时股东大会会议审议通过了重大资产重组相关事宜，并及时披露了《安源实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告》（详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站于次日刊登的公司临2011-011号公告）。在股东大会通过后，公司已及时将本次重组申请材料报往中国证券监督管理委员会审核。
2011年3月29日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理通知》（110159号），对我公司提交的《安源实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。收到该受理通知后，公司及时披露了《安源实业股份有限公司关于中国证监会受理本公司重大资产重组行政许可申请的公告》（详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的公司临2011-016号公告）。
目前，公司本次重大资产重组相关程序正在履行当中。
2、萍乡客车厂退城进郊及土地处置事宜
报告期末，萍乡客车厂老厂区土地使用权处置事宜仍未完成。
3、北京房产出售事宜
报告期末，公司仍未完成北京海淀区五路居裕泽园绿波国际公寓7号楼三层的301～320号房产的处置事宜。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年，丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭投资有限责任公司（现为江西煤炭销售运输有限责任公司）、景泰公司（已并入中鼎国际工程有限责任公司）作为一致行动人在收购安源股份时，江西省煤炭集团公司（公司原实际控制人，现为公司控股股东）的承诺事项及履行情况如下：
1、承诺事项内容及相关情况
江西省煤炭集团公司在上述收购报告书作出承诺：如果安源股份客车产业、玻璃及玻璃深加工产业在2008年合计未能实现盈利，江西省煤炭集团公司承诺将按照沿沟煤矿、宜萍煤矿、丰龙煤矿顺序在3年内逐步置入安源股份。
公司客车产业、玻璃及玻璃深加工产业由于基础薄弱，资产运营质量不高、市场适应能力不强和持续发展能力不足等原因，导致2008年亏损严重。
有关情况说明：（1）上述三家煤矿资产的置入最后期限为2011年12月31日，目前尚未到期；（2）上述煤矿资产中，沿沟煤矿改扩建后至今尚未达产，宜萍煤矿、丰龙煤矿尚处于基本建设阶段，目前置入上市公司的时机不成熟。
2、承诺履行情况
自2008年起，公司已按规定与江西省煤炭集团公司进行沟通，努力推进相关承诺的履行。江西省煤炭集团公司正在积极落实此承诺的具体履行方式。
江西省煤炭集团公司对保障安源股份平稳、可持续发展和切实维护安源股份投资者特别是中小投资者利益等工作一直非常重视，基于安源股份目前产业发展不均衡，盈利状况不稳定的经营状况以及上述承诺涉及三家煤矿目前的运营现状，为切实帮助安源股份提高核心竞争力、改善盈利能力，同时进一步优化履行2006年安源股份资产重组的收购承诺，江西省煤炭集团公司积极筹划并推进了针对本公司的重大资产重组事宜（包括重大资产置换以及非公开发行股份购买资产事项），提出了与中弘矿业、中国华融、中国信达共同将拥有的江西煤业整体权益注入安源股份，实现江煤集团煤炭业务整体上市的方案。
该重大资产重组的具体事宜及进展状况详见本报告§3.重要事项之2.重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明之1.重大资产重组说明。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司现金分红政策内容
公司根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，已在《公司章程》中对现金分红政策进行了明确，具体内容如下：
（1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（4）若公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、报告期内现金分红实施情况
公司2010年度未进行利润分配，报告期内无现金分红实施情况。
安源实业股份有限公司
法定代表人:李良仕
2011年4月22日