证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—021

  保定天鹅股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2011年4月15日以电话、传真方式发出会议通知，并于2011年4月20日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于订立1996年《土地租赁协议》的补充协议的议案:

  恒天纤维集团有限公司（原名称为“保定天鹅化纤集团有限公司” ，于2010年8月25日名称变更为“恒天纤维集团有限公司”， 是本公司的第一大股东，持有本公司48.08%的股权），与保定天鹅股份有限公司于1996年11月募集设立本公司时签署了《土地租赁协议》（下称原协议），恒天纤维集团有限公司出租土地179533.48平方米给保定天鹅股份有限公司生产经营使用，出租年限为1996年10月1日至2045年3月31日，公司历年的定期报告均已披露此项交易。

  原协议规定“保定天鹅股份有限公司1997年1月1日起开始向恒天纤维集团有限公司交纳租金，其中，从1997年1月1日起至2006年12月31日止，保定天鹅股份有限公司每年应向恒天纤维集团有限公司交纳每平米租金人民币15元，从2007年1月1日开始根据保定市公布的当年物价变动指数每三年调整一次租金。”。

  现双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就原协议中相关事项的修改订立协议，主要内容如下：

  双方确认：2007年至2010年土地租赁价格不做调整，执行15元/平方米/年的租赁价格，土地租赁面积为179533.48平方米。

  将前述原协议规定修改为：“保定天鹅股份有限公司1997年1月1日起开始向恒天纤维集团有限公司交纳租金，其中，从1997年1月1日起至2013年12月31日止，保定天鹅股份有限公司每年应向恒天纤维集团有限公司交纳每平米租金人民币15元，从2014年1月1日开始，租金由双方另行协商确定。”

  原协议其余未作修改部分完全继续有效。

  本次交易构成了关联交易，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2011年4月20日

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—022

  保定天鹅股份有限公司

  独立董事就关联交易事项的独立意见

  保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于订立1996年《土地租赁协议》的补充协议的议案相关资料，现对此发表如下意见：

  公独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2011年4月20日