§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司董事康义、周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。
1.3公司2011年第一季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长邹武装先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部副主任韦化鹏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末（元） | 上年度期末（元） | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |||
| 总资产 | 5,594,091,130.84 | 5,513,911,244.70 | 1.45 | ||
| 所有者权益（或股东权益） | 3,629,715,502.73 | 3,626,429,916.93 | 0.09 | ||
| 每股净资产 | 8.44 | 8.43 | 0.12 | ||
| 年初至报告期末（元） | 本报告期比上年同期增减（%） | ||||
| 经营活动产生的现金 流量净额 | -88,679,617.07 | -195.57 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.21 | -200.00 | |||
| 报告期 | 年初至报告期末 | 本报告期比 上年同期增减（%） | |||
| 净利润（元） | 3,285,585.80 | 3,285,585.80 | 8.34 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.008 | 0.008 | 14.29 | ||
| 稀释每股收益（元） | 0.008 | 0.008 | 14.29 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.006 | 0.006 | -25.00 | ||
| 全面摊薄净资产收益率 | 0.09 | 0.09 | 增加0.01个百分点 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.09 | 0.09 | 增加0.01个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 0.07 | 0.07 | 降低0.03个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 0.07 | 0.07 | 降低0.03个百分点 | ||
注：经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内购入原料增加，职工薪酬增加。
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收入 | 870,526.72 |
| 营业外支出 | 116,662.92 |
| 影响利润总额 | 753,863.80 |
| 减：所得税影响数 | 16,824.00 |
| 影响净利润 | 737,039.80 |
| 减：影响少数股东损益 | 31,775.49 |
| 影响归属于母公司普通股股东净利润 | 705,264.31 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 2,580,321.49 |
2.2报告期末股东总数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 58964 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股 东 名 称 | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类 | |
| 宝钛集团有限公司 | 24991200 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 5600000 | 人民币普通股 | |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 3693630 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 1800000 | 人民币普通股 | |
| 新兴市场管理有限公司 | 1587150 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 | 1547070 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 1500000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 1436451 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | 1199957 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 | 1199946 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 应收账款 | 636,779,850.54 | 384,517,759.09 | 65.60 | 报告期内，营业收入增加且赊销在销售方式中所占比例提高。 |
| 预收帐款 | 90,916,174.95 | 151,900,395.73 | -40.15 | 部分预收款合同完工发货，实现销售收入。 |
| 长期借款 | 210,000,000.00 | 125,000,000.00 | 68.00 | 增加长期贷款8500万元。 |
3.1.2利润表项目:
| 项 目 | 2011年1至3月 | 2010年1至3月 | 增减幅度（%） | 变 动 原 因 |
| 营业收入 | 766,904,374.37 | 580,419,069.30 | 32.13 | 产品销售量增加。 |
| 营业成本 | 681,717,478.58 | 521,657,220.74 | 30.68 | |
| 营业税金及附加 | 9,814.64 | 31,493.48 | -68.84 | 应交纳增值税额减少。 |
| 财务费用 | 12,827,158.02 | -1,048,230.95 | 1323.70 | 因贷款增加导致利息支出增加； 同时现金余额降低，利息收入减少。 |
| 投资收益 | -489,945.48 | -790,675.04 | 38.03 | 联营公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司报告期内亏损额较去年同期减少。 |
| 利润总额 | 6,599,341.16 | 4,512,329.92 | 46.25 | 销售量增长致使利润和所得税费用增加。 |
| 所得税费用 | 1,227,230.28 | 862,315.22 | 42.32 | |
| 少数股东损益 | 2,086,525.08 | 617,465.66 | 237.92 | 控股公司宝钛华神钛业有限公司净利润同比增加。 |
3.1.3现金流量表项目：
| 项 目 | 2011年1至3月 | 2010年1至3月 | 幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -88,679,617.07 | -30,002,610.36 | -195.57 | 购入原料增加，职工薪酬增加。 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -42,257,200.88 | -212,859,471.31 | 80.15 | 技改项目投资减少。 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 59,969,496.98 | -8,293,635.00 | 823.08 | 报告期内新增贷款7500万元。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
3.2.1募集资金项目建设情况
3.2.1.1 2006年非公开定向增发募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集时间 | 2006.9 | 本年度已使用募集资金总额 | 0 | |||||
| 募集资金总额 | 78891.13 | 已累计使用募集资金总额 | 78891.13 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入 金额 | 是否变更项目 | 本报告期投 入募集金额 | 本报告期 投资额 | 累计实际 投入募集资金 | 累计投入资金 | 是否符合计划进度 | 产生收 益情况 |
| 新增5000T熔铸能力 | 14600 | 否 | 0 | 0 | 14600.00 | 15191.99 | 是 | 239 |
| 钛棒丝材生产线技术改造 | 31000 | 否 | 0 | 751.82 | 16000.00 | 28903.72 | 是 | 建设中 |
| 钛合金板材扩能技术改造 | 19098.10 | 否 | 0 | 519.26 | 13198.10 | 19456.57 | 是 | 379 |
| 钛及钛合金工程技术中心 | 5000 | 否 | 0 | 115.00 | 5000.00 | 5994.73 | 是 | 建设中 |
| 钛及钛合金残废料处理生产线 | 13000 | 否 | 0 | 0 | 12964.74 | 13787.47 | 是 | 建设中 |
| 收购精密铸造生产线 | 4000 | 否 | 0 | 0 | 4000.00 | 4744.51 | 是 | 102 |
| 收购宝钛集团2500T快锻生产线 | 13128.29 | 0 | 0 | 13128.29 | 13128.29 | 是 | 315 | |
| 合 计 | 99826.39 | 0 | 1386.08 | 78891.13 | 101207.28 | 1035 | ||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | / | |||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | / | |||||||
3.2.1.2 2008年公开定向增发募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集时间 | 2008.1 | 本年度已使用募集资金总额 | 1748.84 | |||||
| 募集资 金总额 | 148491.63 | 已累计使用募集资金总额 | 131066.42 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入 金额 | 是否变更 项目 | 本报告期投入募集资金 | 本报告期投资额 | 累计投入募集资金 | 累计投 入资金 | 是否符合 计划进度 | 产生收 益情况 |
| 钛带生产线建设项目 | 73300 | 否 | 0 | 880.02 | 47500.00 | 66014.87 | 延迟 | 建设中 |
| 万吨自由锻压机项目 | 32900 | 否 | 267.01 | 605.56 | 32900 | 33238.55 | / | 建设中 |
| 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 | 21210.8 | 否 | 287.71 | 287.71 | 3785.59 | 3785.59 | 延迟 | 建设中 |
| 收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产 | 7518.27 | 否 | 1194.12 | 1194.12 | 7518.26 | 7518.26 | 是 | 已完成 |
| 收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线 | 7345.87 | 否 | 0 | 0 | 7345.87 | 8710.08 | 是 | 已完成 |
| 增资控股锦州华神钛业有限公司 | 20000 | 否 | 0 | 0 | 20000 | 20000 | 是 | 626 |
| 补充流动资金 | 15000 | 0 | 0 | 12016.70 | 12016.70 | 已完成 | ||
| 合计 | 177274.94 | 1748.84 | 2967.41 | 131066.42 | 151284.05 | 626 | ||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 钛带生产线建设项目与钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目的建设未达到计划进度的情况说明详见公司2009年度报告及摘要。 | |||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | / | |||||||
3.2.2非募集资金项目建设情况
单位：万元
| 项目名称 | 本报告期投入 | 累计投入金额 | 项目效益情况 |
| 宝钛工业园动力配套项目 | 936.89 | 21257.54 | 建设中 |
| 会展中心项目 | 309.22 | 3632.98 | |
| 新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进和产业化建设项目 | 49.59 | 109.59 | |
| 其他项目 | 248.61 | ||
| 合 计 | 1544.31 | 25000.11 |
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履 行情况 |
| 宝钛集团有限公司 | 宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的限售流通股份自股改方案实施之日（2005年12月30日）起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。 | 该承诺正在履行中，截至报告期末，宝钛集团有限公司未违反该承诺事项。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 □√不适用
公司未作预测。
3.5证券投资情况
□适用 □√不适用
3.6报告期内利润分配方案实施情况
公司2011年4月21日召开的2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，公司决定以公司总股本430,265,700 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币1元（ 含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
公司将在股东大会批准后两个月内实施2010年度利润分配方案。
宝鸡钛业股份有限公司
董事长： 邹武装
二〇一一年四月二十一日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2011-008
宝鸡钛业股份有限公司
2010年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●公司大股东宝钛集团有限公司提出的《关于选举王海帆为公司董事的议案》、《关于选举申占鑫为公司监事的议案》、《关于公司申请办理银行保理业务的议案》等三项2010年度股东大会临时提案提交会议审议。
一、会议召开和出席情况
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2011年3月3日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2010年年度股东大会的通知，2011年3月26日又以公告形式发出关于2010年度股东大会的补充通知。2011年4月21日公司2010年年度股东大会以现场会议方式在七一招待所四楼会议室召开。出席会议的股东及委托代理人共13名，代表股份 23293.8958万股，占公司总股本的54.14 %。会议由董事长邹武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2010年年度工作报告》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2010年年度工作报告》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
3、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度财务决算方案》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
4、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度利润分配方案》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度公司实现的归属于母公司的净利润3,456,924.93元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润645,249,064.29元，实际可供股东分配的利润合计为648,705,989.22元。以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金43,026,570元，剩余利润605,679,419.22元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
5、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
6、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
7、《关于聘请公司2011年年度审计机构及其报酬的议案》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。公司决定继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构，审计费用为45万元（不含差旅费）。
8、《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》。同意票521.8006 万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100 ％；反对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％；弃权票 0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。
9、《关于公司2010年度关联交易的议案》。同意票521.8006 万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100 ％；反对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％；弃权票 0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。
10、《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》。同意票521.8006 万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100 ％；反对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％；弃权票 0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。
11、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。公司决定从2010年9月起，将公司独立董事津贴调整为每人每年5万元人民币（含税）。
12、《关于公司申请银行贷款的议案》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
13、《关于选举王海帆为公司董事的议案》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
14、《关于选举申占鑫为公司监事的议案》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
15、《关于公司申请办理银行保理业务的议案》。同意票23293.8958万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤、张翠雨律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、备查文件
（一）公司2010年年度股东大会决议；
（二）公司2010年年度股东大会法律意见书；
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二O一一年四月二十二日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2011－009
宝鸡钛业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2011年4月8日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十六次会议的通知。2011年4月21日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席9人，董事康义、周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以 11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2011年第一季度报告》；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于核销公司部分应收账款与其他应收款的议案》，为便于公司应收账款与其他应收款管理，董事会决定，将公司五年以上预计无法收回的应收账款3,002,243.75元和其他应收款4,504,176.57元共计7,506,420.32元从已计提的坏账准备中核销。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十二日
宝鸡钛业股份有限公司
2011年第一季度报告