证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-026
方大特钢科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
◆本次有限售条件的流通股上市数量为216,125,000股
◆本次有限售条件的流通股上市日为2011年4月27日
◆公司已于2011年4月8日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司优化股改部分特别承诺事项的议案》，即板簧公司同意将股改时原有部分特别承诺“在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%”优化为：“江西汽车板簧有限公司自股东大会通过本次优化方案后36个月内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于15.00元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）。如江西汽车板簧有限公司在上述36个月内以低于15.00元的价格出售股份，所获取收益全部归属于方大特钢科技股份有限公司所有”。板簧公司将按照该优化方案履行承诺。
一、股权分置改革的相关情况
1、2005年8月11日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）2005年第一次临时股东大会审议通过《股权分置改革方案》，2005年8月15日刊登了《公司股权分置改革方案实施公告》。股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得江西汽车板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西信江实业有限公司、江西省进口汽车配件有限公司等非流通股股东支付的3.5股股份对价。以2005年8月17日作为股权登记日实施，于2005年8月19日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价条件。
二、公司名称、历次股本和控股股东变动情况
1、公司设立及上市情况
公司原名江西长力汽车弹簧股份有限公司，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股［1999］08号文和江西省人民政府赣股［1999］08号批准证书批准，由江西汽车板簧有限公司（以下简称“板簧公司”）作为主发起人，以其所属的与汽车弹簧生产、经营相关的全部经营性资产出资，并联合广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司等四家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月16日在江西省工商行政管理局登记注册，注册资本为7,500万元。
2003年9月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］109号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于同年9月30日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为600507，股票简称为长力股份。
2、公司历次股本变动情况
（1）2004年度资本公积金转增股本
2005年5月30日，公司实施2004年度利润分配方案，以2004年末总股本12,500万股为基数，每10股转增10股派4.00元（含税）。该次利润分配方案实施后，公司总股本变更为25,000万股。
（2）2005年半年度资本公积金转增股本
2005年9月27日，公司实施2005年半年度利润分配方案，以2005年6月30日总股本25,000万股为基数，每10股转增3股。利润分配方案实施后，公司总股本变更为32,500万股。
（3）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153号批文核准，公司于2006年12月16日以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）和板簧公司以及其他4家特定投资者发行了359,489,729股人民币普通股（A 股）。
本次发行完成后，公司总股本增至684,489,729股。南钢公司成为本公司控股股东，持有公司46.55%的股份。板簧公司持股比例稀释，降为第二大股东（限售部分股数比例稀释至16.62%）。
（4）2010年半年度资本公积金转增股本
2010年10月14日，公司实施2010年半年度利润分配方案，以总股本684,489,729股为基数，每10股转增9股。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为1,300,530,485股。截至目前，公司股本结构为：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 限售流通股 | 江西汽车板簧有限公司（注） | 216,125,000 | 16.62% |
| 合计 | 216,125,000 | 16.62% | |
| 无限售流通股 | 南昌钢铁有限责任公司 | 605,433,571 | 46.55% |
| 江西汽车板簧有限公司 | 69,090,836 | 5.31% | |
| 其他无限售股 | 409,881,078 | 31.52% | |
| 合计 | 1,084,405,485 | 83.38% | |
| 股本总额 | 1,300,530,485 | 100.00% | |
3、公司名称及股票简称变更情况
经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司名称自2007年1月30日起由“江西长力汽车弹簧股份有限公司”变更为“南昌长力钢铁股份有限公司”，公司股票简称和证券代码不发生变更。
经公司2009年第四次临时股东大会审议通过，公司名称由“南昌长力钢铁股份有限公司”变更为“方大特钢科技股份有限公司”。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2009 年12月31日起由“长力股份”变更为“方大特钢”，公司证券代码不变。
三、股权分置改革方案中有关承诺及履行情况
1、公司原控股股东江西汽车板簧有限公司承诺事项：
（1）所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
（3）在获得流通权后的三十六个月内，当且仅当公司股票价格不低于3.60元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价格做相应调整）时才通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份；
（4）在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%。
2、承诺履行情况
| 承诺内容 | 履行情况 |
| ①所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； | 严格履行。 |
| ②在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； | 严格履行。 |
| ③在获得流通权后的三十六个月内，当且仅当公司股票价格不低于3.60元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价格做相应调整）时才通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份； | 自2008年3月21日自2008年5月7日，板簧公司出售股份3,574,150股，减持价格均不低于7.30元/股，严格履行了该承诺。 |
| ④在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%。 | 截至2010年12月31日，板簧公司共持有公司股份285,215,836股（其中限售股份216,125,000股），占总股本比例为21.93%。 |
板簧公司目前持股比例为21.93%,自股权分置改革后，板簧公司持股比例的变动情况如下表所示：
| 变动时间及原因 | 板簧公司持股数量 | 公司总股本数量（股） | 持股比例 | ||
| 限售股份（非流通股）（股） | 无限售条件的股份（股） | ||||
| 股权分置改革前 | 141,820,000 | 250,000,000 | 56.73% | ||
| 股权分置改革后 | 108,728,667 | 250,000,000 | 43.49% | ||
| 2005年9月27日每10股转增3股 | 141,347,267 | 325,000,000 | 43.49% | ||
| 2006年8月19日股改后12个月期满 | 125,097,267 | 16,250,000 | 325,000,000 | 43.49% | |
| 2006年12月16日非公开发行股票 | 137,437,748（资产认购股份增加12,340,481股） | 16,250,000 | 684,489,729 | 22.45% | |
| 2007年8月19日股改后24个月期满 | 126,090,481（资产认购股份增加12,340,481股） | 27,597,267 | 684,489,729 | 22.45% | |
| 2008年3月21日－5月7日减持股票3,574,150股后 | 126,090,481（资产认购股份增加12,340,481股） | 24,023,117 | 684,489,729 | 21.93% | |
| 2008年8月19日股改后36个月期满 | 126,090,481（资产认购股份增加12,340,481股） | 24,023,117 | 684,489,729 | 21.93% | |
| 2009年12月16日非公开发行股票禁售期已满 | 113,750,000 | 36,363,598 | 684,489,729 | 21.93% | |
| 2010年10月14日每10股转增9股 | 216,125,000 | 69,090,836 | 1,300,530,485 | 21.93% | |
3、部分特别承诺事项未严格履行原因
板簧公司持股比例显著下降，导致持股比例低于35%的主要原因是2006年公司非公开发行股票。经公司第三届董事会第三次会议和2006年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会证监发行字[2006]153号文件核准，公司以非公开发行股票的方式向实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司发行了330,989,729股人民币普通股（A股），南钢公司和板簧公司以其生产经营性资产认购；向除南钢公司和板簧公司之外的4家特定投资者发行了2,850万股人民币普通股（A股）。公司于2006年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。
非公开发行股票后，板簧公司股改承诺中35%最低持股比例已稀释为16.62%。
公司股改实施后，公司控股股东与实际控制人变更及板簧公司与公司的国有控股性质的变化使得原股改部分特别承诺事项无法继续履行。
四、优化方案内容及批准程序
1、为更严格而有效地履行股改承诺，按照“务实履行、看好未来、优化方案、支持发展”的原则，从看好方大特钢未来发展、可持续成长的角度，从切实保护投资者特别是中小投资者利益出发，板簧公司同意将原有承诺“在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%”优化为：
“江西汽车板簧有限公司自股东大会通过本次优化方案后36个月内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于15.00元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）。如江西汽车板簧有限公司在上述36个月内以低于15.00元的价格出售股份，所获取收益全部归属于方大特钢科技股份有限公司所有。”
注：当方大特钢派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为@。
送股或转增股本：P=@
增发新股或配股：P=@
两项同时进行：P=@
派息：P=Po-D
2、上述优化方案业已经公司2011年第二次临时股东大会类别股东表决，并审议通过。（详见2011年3月23日登载于上海证券交易所网站和上海证券报《方大特钢第四届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会通知》、《方大特钢关于公司优化股改部分特别承诺事项公告》，2011年4月9日《方大特钢2011年第二次临时股东大会决议公告》）
五、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：通过优化承诺，方大特钢的相关股东已履行了在股改中做出的承诺，方大特钢董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
七、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为216,125,000股
2、本次有限售条件的流通股上市日期为2011年4月27日
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 股东名称 | 持有限售条件的股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量(股) | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 江西汽车板簧有限公司 | 216,125,000 | 16.62 | 216,125,000 | 0 |
| 合计 | 216,125,000 | 16.62 | 216,125,000 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与《方大特钢关于公司优化股改部分特别承诺事项公告》所载情况一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改）的流通股上市。2006年8月23日，公司第一次安排原非流通股股东持有的有限售条件的流通股24,402,733股上市流通；2007年8月20日，公司第二次安排原非流通股股东持有的有限售条件的流通股11,347,267股上市流通。
八、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、境内非国有法人股 | 216,125,000 | -216,125,000 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 216,125,000 | -216,125,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股 | 人民币普通股（A股） | 1,084,405,485 | 216,125,000 | 1,300,530,485 |
| 无限售条件的流通股合计 | 1,084,405,485 | 216,125,000 | 1,300,530,485 | |
| 股份总额 | 1,300,530,485 | 0 | 1,300,530,485 |
九、备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市申请表
2、投资者记名数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2011年4月22日