证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2011-015
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会提示性通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
公司于2011年3月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会的通知，定于2011年4月26日召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会。本次股东会议采用现场投票、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式。现将本次股东大会有关事项再作如下提示：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2011年4月26日（周二）下午13：30开始
（2）网络投票时间：2011年4月26日（周二）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
2、会议召开方式：
本次股东会议采用现场投票、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。同一表决权就同一议案可选择现场投票、委托他人投票、委托独立董事投票和网络投票等的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、会议出席/列席对象
（1）公司股东：
2011年第一次临时股东大会：截至2011年4月18日（周一）下午3：00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东，以及截至2011年3月25日下午4:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
2011年第一次A股类别股东会：截至2011年4月18日（周一）下午
3：00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。
（3）公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。
（4）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
二、会议审议议案
2011年第一次临时股东大会审议议案
（一）特别决议案
1、关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案
2、关于《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案
4、关于公司发行不超过50亿元人民币短期融资券的议案
（二）普通决议案
5、关于选举公司第二届董事会执行董事的议案
6、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
7、关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
上述议案的具体内容请参见公司2011年4月2日在上海证券交易所网站刊登的股东大会会议资料。
2011年第一次A股类别股东会审议议案
1、关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案
2、关于《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案
三、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集委托投票权。因此，公司需就与股权激励计划有关的三项议案由独立董事向公司全体股东征集委托投票权（对上述三项议案之外的其他四项议案的投票不采用此方式）。根据前述规定以及其他独立董事的委托，公司独立董事陈永宽先生已发出独立董事征集投票权授权委托书，向公司全体股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见2011年3月8日公告的《中国南车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
股东可以委托独立董事征集投票的议案仅限《中国南车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》所列涉及《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》的相关三个议案。就临时股东大会上的其他议案，股东须采用其他认可的投票方式。
四、累积投票制的说明
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程的相关规定，关于选举公司第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事，本次2011年第一次临时股东大会将采取累积投票方式，具体计票原则如下：
(1)关于选举公司第二届董事会执行董事的事项，每一股东所持有的每一有表决权的股份分别享有与拟选出的执行董事人数相同的表决权，即每一股东对议案中该执行董事候选人拥有的表决票总额为该股东持有的股份数乘以拟选举执行董事总人数（即4）。股东可以将其拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的表决票总数。如果股东投给全部候选人的表决票数之和小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理。
(2)关于选举公司第二届董事会独立董事的事项，与（1）类似，只是拟选举的独立董事总人数为5。
(3)关于选举第二届监事会股东代表监事的事项，与（1）类似，只是拟选举股东代表监事总人数为2。
投票示例：
股东A持有中国南车100股股份，现对选举执行董事的相关议案投票举例如下：
第一种情形：股东A分别投给4名执行董事。
| 申报股数 | |
| 执行董事1 | 100 |
| 执行董事2 | 100 |
| 执行董事3 | 100 |
| 执行董事4 | 100 |
第二种情形：股东将选举4名执行董事的股份投票给一名执行董事。
| 申报股数 | |
| 执行董事1 | 400 |
| 执行董事2 | —— |
| 执行董事3 | —— |
| 执行董事4 | —— |
第三种情形：股东A将其股份分别投给2名执行董事。
| 申报股数 | |
| 执行董事1 | 200 |
| 执行董事2 | 200 |
| 执行董事3 | —— |
| 执行董事4 | —— |
或者其他情形。
五、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明
融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为4月26日9：30—15：00，网址为：www.sseinfo.com。
（有关融资融券的详细事宜请咨询公司董事会办公室）
六、网络投票操作流程
（一）本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月26日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：788766；投票简称：南车投票
（三）股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入股票。
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，依此类推。
多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如1.01代表对议案组1项下的第一个议案，1.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。1.00代表议案组1项下的所有议案。
对于本次会议需要表决的议案的顺序号如下表。其中议案一至议案四及对应的申报价格见下表，对采用累积投票制的议案五至七，申报股数为选举票数，投票示例请见（六）。
| 序号 | 内 容 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下所有议案的表决 | ||||
| 1 | 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 股票来源和股票数量 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.5 | 激励对象获授权益、行权的条件 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.6 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.7 | 股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、行权价格的调整方法和程序 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.8 | 股权激励计划的变更、终止 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司股权激励对象业绩考核实施办法的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司发行不超过50亿元人民币短期融资券的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于选举公司第二届董事会执行董事的议案 | 请见下述说明（六）。 | |||
| 5.1 | (1)赵小刚 | 5.01 | |||
| 5.2 | (2)郑昌泓 | 5.02 | |||
| 5.3 | (3)唐克林 | 5.03 | |||
| 5.4 | (4)刘化龙 | 5.04 | |||
| 6 | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 | ||||
| 6.1 | (5)赵吉斌 | 6.01 | |||
| 6.2 | (6)杨育中 | 6.02 | |||
| 6.3 | (7)陈永宽 | 6.03 | |||
| 6.4 | (8)戴德明 | 6.04 | |||
| 6.5 | (9)蔡大维 | 6.05 | |||
| 7 | 关于选举第二届监事会股东代表监事的议案 | ||||
| 7.1 | (1)王研 | 7.01 | |||
| 7.2 | (2)孙克 | 7.02 | |||
（四）在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数（议案五至七不适用）：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | l 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（五）投票示例
在网络投票中投资者对议案二《关于公司股权激励对象业绩考核实施办法的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788766 | 买入 | 2.00元 | l股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案二为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案二为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（六）累积投票议案的投票示例
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5“选举执行董事中”就有400票的表决权，该投资者可以400票为限，按自己的意愿进行表决。他（她）既可以把400票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 选举执行董事 | ||||
| 候选人：董事一 | 5.01 | 100 | 400 | 其他 组合 |
| 候选人：董事二 | 5.02 | 100 | __ | |
| 候选人：董事三 | 5.03 | 100 | __ | |
| 候选人：董事四 | 5.04 | 100 | __ | |
（七）投票注意事项
1、股东大会有多个待表决议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行投票，出现多次申报的，以第一次申报为准。
2、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
3、对采用累积投票制的议案，按照上述相关规定进行操作。
4、由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此A股股东就第一至第三个议案的投票结果将适用于2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会这两个会议的表决。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
七、其他事项
（一）会议联系方式
公司办公地址：北京市海淀区西四环中路16号
联系部门：董事会办公室
邮 编：100036
联 系 人：陈丝丝
联系电话：010-51862188
传 真：010-63984785
（二）会议预计不会超过半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席会议的往返交通和住宿费用自理。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十二日