董事会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—019
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于设立印度销售子公司的议案》和《关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、《关于设立印度销售子公司的议案》
公司董事会投资委、审计/内控委对本议案进行了认真审核，认为本合资项目是可行的，同意该议案。
本公司共有董事15名，截止2011年4月21日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立印度销售子公司的议案》。
具体情况详见本公司于同日刊登的临2011-020号公告。
二、《关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司的议案》
1、独立董事及投资委意见
本公司五位独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，同意该议案。
公司董事会投资委对本议案进行了审核，同意该议案。
2、董事会表决情况
本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决，截止2011年4月21日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司的议案》。
具体情况详见本公司于同日刊登的临2011-021号公告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十一日
备查文件：
1、董事会决议；
2、董事会专门委对相关议案发表的意见；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、资产评估报告。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—020
北汽福田汽车股份有限公司
关于设立印度销售子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于设立印度销售子公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、议案审议情况
公司董事会投资委、审计/内控委对该议案进行了认真审核，认为本合资项目是可行的，同意该议案。
本公司共有董事15名，截止2011年4月21日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立印度销售子公司的议案》，决议如下：
1、同意根据印度公司注册处的批准，以Foton Marketing & Sales India Private Limited（福田营销印度私人有限公司）、Foton Sales India Private Limited（福田销售印度私人有限公司）、Foton Marketing India Private Limited（福田行销印度私人有限公司）、或其他使用“福田”字号的名称为名在印度成立子公司（选择其中之一）；
2、同意在此授权在印度拟设立的公司在其字号中使用“福田”字样；
3、同意公司作为“福田”商标的注册所有人，在此授权在印度拟设立的公司使用“福田”商标用于注册；
4、同意公司签署在印度拟设子公司公司章程，并根据董事会所呈议案认购990万普通股（每股缴足股本金10卢比）；
5、同意本公司通过子公司北京福田国际贸易有限公司作为其代理人，持有在印度拟设子公司的10万普通股（每股缴足股本金10卢比）的全部受益权；
6、同意下列人员被提名为在印度纳入拟设子公司董事：
John Guangman Meng（孟广满）先生
巩月琼先生
徐新生先生
Ramalingam Shankar先生
Rakesh Kalra先生
7、同意在此授权张夕勇先生办理中国政府审批手续、签署审批所需有关文件及相关事宜；
8、同意在此提名John Guangman Meng（孟广满）先生担任拟设子公司的管理董事，并授权签署和执行任何印度政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司公司章程及实施细则，并在设立拟设印度子公司及使其运转这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议；
9、同意当John Guangman Meng（孟广满）先生缺席时，在此授权Mahesh Kumar Sharma先生签署和执行任何印度政府注册审批相关文件、表格等，包括代表公司签署拟设子公司公司章程及实施细则，并仅在设立拟设印度子公司这方面采取所有必要的行动或步骤，以充分落实该决议；
10、同意在此授权DSK Legal, Advocates & Solicitors（DSK律师事务讼务所）的Maneesh Upadhyay先生，同公司注册处联络，按照公司注册处要求对文件作出更正，以完成注册过程并获得注册证书；
11、同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。
二、对外投资概述
福田公司拟出资9900万卢比（约合1441万人民币），北京福田国际贸易有限公司（以下简称：福田国贸）出资100万卢比，共同设立福田营销印度私人有限公司（以下简称：新公司）。
三、投资的必要性和可行性分析
1、必要性分析
公司要实现全球化发展目标，须以海外市场开拓来提供支持与保障，通过在印度设立销售子公司：第一，可以充分整合和利用海外资源，更快更好地打造公司全球化的品牌形象，实现有形及无形价值链的全球化新格局。第二，可以准确把握印度属地市场动向，公司针对印度市场改进车型、提高产品的认知度提供依据与保障。第三，可以建立本土化的服务组织，有助于提升福田汽车品牌知名度和售后服务水平，保障销售、促进销售。第四，可以提供本地人才发展平台，为印度属地人才开发与培养提供保障。第五，可以为公司未来实现产业化提供准备。
2、可行性分析
随着印度经济的快速发展，购车需求不断增强，印度的道路等基础设施不断改善，城镇化率逐步上升，物流业规模的不断发展壮大，都为公司进军印度市场提供了契机。而福田公司的中重卡及轻卡产品在印度市场比较具有竞争力，在相同配置下也具有一定的价格优势。
四、投资标的基本情况
1、公司名称：Foton Marketing & Sales India Pvt. Ltd.（福田营销印度私人有限公司），最终以印度政府（企业事务部）核定的名称为准。
2、注册地：ROC Pune, State of Maharashtra, India（印度马哈拉施特拉邦浦那专区公司注册处）。
3、经营范围：进口、出口、采购、销售、转售、租赁、在租购或分期付款的基础上出租、换回、改装、分销、营销、置换、服务、维护以及制造各种车辆、机械设备及其发动机、零部件、备件和配件；提供各类营销、服务及技术咨询。
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资总额 （卢比万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 现金 | 9，900.00 | 99.00% |
| 2 | 北京福田国际贸易有限公司 | 现金 | 100.00 | 1.00% |
| 合 计 | 10，000.00 | 100.00% | ||
? 根据印度《公司法》规定，私人有限公司至少需要2名以上投资者。
五、投资风险分析及应对措施
新公司设立以及经营的相关风险较小，但依然有可能存在的风险，分析如下：
1、管理风险及应对措施
新公司成立后会雇佣一定数量的印度本地员工，运作初期公司外派及涉外人员在与印度属地本土员工沟通时，可能会面临对当地文化了解不够、工作方式不同等困难。针对这种风险，将对新公司印方高层管理人员、在印度招聘的人员，定期进行福田公司文化、业务流程等方面的培训；同时，对公司外派人员进行属地培训，为公司其他产业化海外平台培养和输送国际化人才。
2、汇率风险及应对措施
新公司设立后，市场拓展费用、人工薪酬、场地租金、和办公费用等将采用卢比结算，而福田公司将整车销售给新公司则采用人民币；因此，市场上汇率的变动可能给新公司的最终业绩带来影响。公司将通过成立汇率风险管理专项小组等措施，来减少因汇率波动带来的潜在损失。
3、法律法规风险及应对措施
印度的排放实施时间晚于中国，但中国噪声标准普遍高于印度4dB，因此噪声限值将给公司现有产品带来一定影响，对现有资源进行NVH（噪声、振动和平顺性）改进后即可满足印度标准要求。
印度法律法规、财务、税务方面的要求与中国有所不同，新公司组建后，将通过在印度聘请当地律师、聘请有跨国经验的财务中介机构作为新公司的财务和税收顾问等规避风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十一日
备查文件：
1、 董事会专门委对相关议案发表的意见；
2、 董事会决议。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—021
北汽福田汽车股份有限公司
关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：北汽福田铸造有限责任公司（暂定，具体名称以工商登记为准）
●投资金额和比例：本公司以货币出资22500万元，资产出资3000万元，共出资25500万元，占铸造公司注册资本的51%。
●北京汽车集团有限公司是铸造公司的投资方之一，也是本公司的第一大股东（股比为32.76%），依照有关规定，本交易属关联交易。
一、投资情况概述
（一）项目概述
为进一步降低发动机制造成本，提高整车销售利润，增强整车产品的市场竞争力，同时满足公司对铸件业务的需求以及沈阳铸造厂搬迁升级改造的要求，公司拟出资2.55亿元，与北京汽车集团有限公司（以下简称：“北汽集团”）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称：“建龙集团”）共同设立北汽福田铸造有限责任公司（以下简称：“新公司”）。
（二）成立铸造公司的必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）加大内部配套供应，提高公司整车业务核心竞争力的需要
发动机是汽车制造的核心零部件，大部分国内外大型汽车企业都拥有发动机制造厂，以及为发动机供应高质量铸件的铸造厂。福田公司发动机业务的快速发展对关键零部件的铸造加工能力提出了更高的要求，因此，通过设立新公司，能充分利用零部件供应渠道，完善内部配套体系，进而为提高整车业务的核心竞争力创造条件。
（2）满足公司对铸件业务的需求
福田公司规划销量的大部分发动机都是自产；此外，北汽集团对发动机的需求也将不断增长，进而，对发动机铸件的数量、品种、质量提出了更高的要求。福田公司仅有的一个铸造厂，远远无法满足北汽集团和福田公司未来的规划。
（3）拥有专业化、高质量的铸件公司是适应市场竞争的必然选择
快速发展的汽车行业不仅对铸件的数量，更对铸件的质量（如轻量化、薄壁化、强韧化）提出了严格的要求，只有现代化、规模化的铸造企业才能满足汽车企业的需求，才能在激烈的市场竞争中取得成功。因此，设立新公司，建立专业化、大批量的生产模式，是适应市场竞争的要求，符合汽车铸造行业的发展方向。
（4）现有沈阳铸造厂搬迁升级改造的需要
根据沈阳市城市规划及环保要求，沈阳铸造厂所在地址已经纳入政府拆迁范围。因此，借搬迁契机，设立新公司，对现有设备进行改造升级，进而提高铸造工艺水平，确属必要。
2、可行性分析
（1）铸造行业发展潜力巨大
① 国内市场需求空间巨大
汽车工业是铸造产业的最大用户群体，据统计：全世界铸铁件25%，铸铝件60%都用于汽车工业，我国30%以上铸件用于汽车工业；2010年我国汽车产销量双超1800万辆，汽车铸件的产量达到1300万吨。汽车产量的迅速增长是刺激制造业发展的重要因素，同时也将为我国汽车铸件产品提供巨大的市场空间。此外，随着汽车轻型化、节能化的发展，汽车有色铸件的市场需求量也将进一步扩大。
② 外部市场需求不断增长
发达国家由于劳动力成本增加，纷纷关闭国内的铸造厂转向其它国家采购铸件。另外，中国已经成为世界上最大的铸件出口国，几乎所有的大汽车公司都进口中国的汽车铸件毛坯。目前，中国铸件产量占世界总产量的三分之一左右，但2009年中国各类铸件出口量为163万吨，仅占年度铸件总产量的4.6%，我国铸件出口潜力巨大。
（2）通过规模化生产，能够降低生产成本
根据公司对发动机铸件的需求，建设大型的铸造中心条件已经具备，建成后发动机铸件规模化生产能够迅速降低成本，发动机、整车的成本都将随之下降，单车利润增加，并可以使发动机铸件产品的质量水平大幅度提升，提高整车产品的市场竞争力。
（三）董事会审议情况
2011年4月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，分别向全体董事发出了《关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
1、独立董事及投资委意见
本公司五位独立董事包叙定先生、刘宁华先生、王明富先生、包晓晨先生、刘洪跃先生对该关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。
本公司五位独立董事对该关联交易进行了审议，发表了独立意见，同意《关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司的议案》。
公司董事会投资委对《关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司的议案》进行了审核，同意该议案。
2、董事会表决情况
本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决，截止2011年4月21日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立北汽福田铸造有限责任公司的议案》：
1、同意沈阳铸造厂搬迁；
2、同意福田公司出资25500万元（货币出资22500万元，资产出资3000万元），参股组建“北汽福田铸造有限责任公司”（具体以工商注册为准）；
3、授权经理部门办理上述相关事宜。
二、其他投资主体基本情况
（一）北京汽车集团有限公司
北京汽车集团有限公司，成立于1994年，住所位于北京市朝阳区，是北京市国有资产监督和管理委员会直属的北京市国有独资企业，也是中国五大汽车集团之一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。目前，北汽集团持有福田公司32.76%的股份，是福田公司第一大股东。
（二）北京建龙重工集团有限公司
北京建龙重工集团有限公司成立于1999年，总部位于北京市丰台区，是一家集资源、钢铁、船运、机电于一体的大型民营企业，下属企业遍布京、津、冀、黑、吉、辽、浙、川、鄂等地。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：北汽福田铸造有限责任公司（暂定，具体名称以工商登记为准）
（二）注册资本：5亿元人民币
（三）经营范围：制造、销售汽车发动机铸件、汽车底盘类铸件及各类铸件制造；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、设备进出口、技术进出口、代理进出口（暂定，具体以工商登记为准）
（四）注册地址：河北省承德市/（或北京周边地区）（具体地址以工商注册为准）。
分定的于关于员会意见后，确定管理委员会的
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资总额 （人民币万元） | 股权比例（%） | 备注 |
| 1 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 货币+资产 | 25500 | 51% | 其中，货币出资22500万元，资产出资3000万元 |
| 2 | 北京建龙重工集团有限公司 | 货币 | 16500 | 33% | |
| 3 | 北京汽车集团有限公司 | 货币 | 8000 | 16% | |
| 合计 | 50000 | 100% | |||
四、对外投资对上市公司的影响
（一）新公司的投资规划
新公司项目包括发动机铸件生产和汽车底盘类铸件生产两部分，分三期实施。一、二期为发动机铸件生产，产能15万吨；三期为汽车底盘类铸件生产，产能15万吨。共计30万吨产能。发动机铸件主要满足奥铃发动机、雷沃发动机、福田康明斯发动机、奔驰重卡发动机、北汽集团发动机的铸件需求。
（二）投资回收预测
新公司一期工程完成后，将根据实际情况安排后两期建设。故本次投资收益分析仅针对一期标准产能（9.5万吨）进行。根据财务测算，该项目内部收益率为15.02%，动态投资回收期为7.15年。该项目投资风险较小，符合投资决策指标的要求，具有可行性。
五、投资风险分析及应对措施
（一）建厂投产的风险及应对措施
建设期间，工厂厂房的建设，设备的进口和国内采购，沈阳铸造厂设备的搬迁、安装调试及试生产、批量生产等过程存在着不确定性，可能影响批量生产的时间，进而影响主机厂的正常生产。
应对措施：沈阳铸造厂已经运营十年，期间，生产工艺不断提高，产品的废品率不断降低，在设备调试、生产控制、工艺管理等方面取得了丰富的经验，能够保证新公司的调试生产，届时也可请业内专家进行指导，尽快完成调试生产，进入批量生产状态。
（二）经营管理的风险及应对措施
新公司的建设目标是现代化的铸造公司，这需要更多的相关管理人才，存在人员不到位及磨合不好等经营管理风险。
应对措施：沈阳铸造厂拥有优秀的管理人才，可以成为新公司管理的主力军，同时还可以向社会招聘铸造管理技术人才，增强新公司的管理水平，使新公司的经营管理水平进一步提高。
（三）技术管理的风险及应对措施
新公司一期标准产能9.5万吨，这需要比沈阳铸造厂更多的技术人员和1000名铸造工人，沈阳铸造厂搬迁后，大部分工人可能不能前往新址工作，难以满足新公司生产经营需要。
应对措施：在沈阳铸造厂停产到2012年底期间，可以招募当地及周边县区的技术工人在沈阳铸造厂进行分批、分阶段的培训，这样可以满足2012年底新公司投产对技术工人的需求，此外，可以对外招聘高素质的技术人员以满足新公司的需求。
（四）工艺管理风险及应对措施
汽车产业的快速发展对发动机铸件的品种、质量有着越来越高的要求，新公司必须不断开发新工艺、生产新产品、提高铸件的铸造水平及质量，因此，在工艺管理方面存在不确定性风险。
应对措施：引进国际先进的关键设备，择优采购国内的其他设备，保证新公司生产线的最优配置。另外，沈阳铸造厂的生产线搬迁后进行改造，不仅提高了产量，也提高了工艺水平。建成后的新公司将达到“国内一流，国际先进”的工艺水平，能够满足北汽集团和福田公司未来对发动机铸件品种和质量的要求。
六、关联交易的说明
由于铸造公司属本公司与公司控股股东等出资设立，因此，所涉及交易为关联交易。公司董事会在审议该议案时，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月二十一日
备查文件：
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、董事会投资委审核意见；
4、资产评估报告。