证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-012

  中国北车股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的二次通知

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司曾于2011年4月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了关于召开2010年年度股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

重要内容提示：

●现场会议召开时间：2011年4月28日（星期四）13：30时，会议时间预计为半天。

●网络投票时间：2011年4月28日（星期四）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。

根据本公司于2011年4月6日召开的第一届董事会第二十三次会议决议，现将召开2010年年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：2011年4月28日（星期四）13：30时；

（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室；

（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议议题

本次会议将审议以下普通决议案：

1.《关于中国北车股份有限公司2010年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于中国北车股份有限公司2010年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于中国北车股份有限公司2010年度财务决算报告的议案》；

4.《关于中国北车股份有限公司2011年度日常关联交易预测的议案》；

5.《关于中国北车股份有限公司董事、监事2010年度薪酬的议案》；

6.《关于<中国北车股份有限公司2010年年度报告>及其摘要的议案》；

7.《关于中国北车股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》；

8.《关于续聘中国北车股份有限公司2011年度审计机构并支付2010年度审计报酬的议案》；

9.《关于中国北车股份有限公司2011年度为子公司提供担保的议案》；

10.《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》；

11.《关于中国北车股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

12.《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

13.《关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

14.《关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

15.《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》；

16.《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

本次会议将审议以下特别决议案：

17.逐项审议《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式；

（3）发行对象及其与公司的关系；

（4）认购方式；

（5）定价基准日；

（6）发行数量；

（7）发行价格；

（8）发行股份限售期；

（9）募集资金用途；

（10）滚存利润分配安排；

（11）拟上市的证券交易所；

（12）本次非公开发行决议的有效期。

18.《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；

19.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（关于公司关于非公开发行A股股票的相关决议情况，请参见公司临时报告“临2011-003”）。

该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2011年4月19日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席/列席对象

（一）截至2011年4月19日（星期二）下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有股东；

（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、表决权

在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、参加现场会议的登记方法

（一）出席回复

拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2011年4月25日（星期一）或该日之前（17:00前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

1.登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年4月25日17：00）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2.登记时间：2011年4月28日（星期四13：00时）。

3.登记地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室。

六、其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室

邮政编码：100078

联系人：余健

联系电话：（86 10）5189 7290

联系传真：（86 10）5260 8380

（二）本次会议预期需时半天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

（三）中国北车股份有限公司2010年年度股东大会会议资料将不迟于2011年4月19日（星期二）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

七、备查文件目录

1.中国北车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；

2.中国北车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议；

3.《中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析》；

4.《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

5.《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

6.《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至2010年12月31日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》；

7.独立董事关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测情况的意见；

8.独立董事关于中国北车股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的意见；

9.独立董事关于中国北车股份有限公司2011年度为子公司提供担保的意见。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年四月二十一日

附件一：

中国北车股份有限公司

2010年年度股东大会授权委托书

●本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2010年4月28日13：30时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开的中国北车股份有限公司2010年年度股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

序号	议案				表决意见
					同意	反对	弃权
普通决议案
1	关于中国北车股份有限公司2010年度董事会工作报告的议案
2	关于中国北车股份有限公司2010年度监事会工作报告的议案
3	关于中国北车股份有限公司2010年度财务决算报告的议案
4	关于中国北车股份有限公司2011年度日常关联交易预测的议案
5	关于中国北车股份有限公司董事、监事2010年度薪酬的议案
6	关于《中国北车股份有限公司2010年年度报告》及其摘要的议案
7	关于中国北车股份有限公司2010年度利润分配预案的议案
8	关于续聘中国北车股份有限公司2011年度审计机构并支付2010年度审计报酬的议案
9	关于中国北车股份有限公司2011年度为子公司提供担保的议案
10	关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案
11	关于中国北车股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案
12	关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案
13	关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案
14	关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
15	关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案
16	关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
特别决议案
17	关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案
17.1	发行股票的种类和面值
17.2	发行方式
17.3	发行对象及其与公司的关系
17.4	认购方式
17.5	定价基准日
17.6	发行数量
17.7	发行价格

17.8	发行股份限售期
17.9	募集资金用途
17.10	滚存利润分配安排
17.11	拟上市的证券交易所
17.12	本次非公开发行决议的有效期
18	关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案
19	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。
委托人（个人股东姓名/法人股东名称）			委托人地址
委托人持股数			委托人股东账号
授权人姓名			受托人身份证号码
委托期限		委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止
委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章）			个人股东/法人股东法定代表人身份证号码
受托人签名			签署日期	年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室；邮政编码：100078；联系人：余健；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年4月25日17：00）。

附件二：

中国北车股份有限公司

2010年年度股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东 法定代表人姓名		身份证号码
持股数		股东账号
联系电话		联系传真
发言意向及要点
个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 本回执在填妥及签署后于2011年4月25日（星期一）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：余健；联系电话：（86 10）5189 7290；传真：（86 10）5260 8380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年4月25日17：00。

3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

1.本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月28日（星期四）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：788299；投票简称：北车投票

3.股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入股票；

(2)在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对本次股东大会所有议案的表决	99.00	1股	2股	3股
1	关于中国北车股份有限公司2010年度董事会工作报告的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于中国北车股份有限公司2010年度监事会工作报告的议案	2.00	1股	2股	3股
3	关于中国北车股份有限公司2010年度财务决算报告的议案	3.00	1股	2股	3股
4	关于中国北车股份有限公司2011年度日常关联交易预测的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于中国北车股份有限公司董事、监事2010年度薪酬的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于《中国北车股份有限公司2010年年度报告》及其摘要的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于中国北车股份有限公司2010年度利润分配预案的议案	7.00	1股	2股	3股
8	关于续聘中国北车股份有限公司2011年度审计机构并支付2010年度审计报酬的议案	8.00	1股	2股	3股
9	关于中国北车股份有限公司2011年度为子公司提供担保的议案	9.00	1股	2股	3股
10	关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案	10.00	1股	2股	3股
11	关于中国北车股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	11.00	1股	2股	3股
12	关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案	12.00	1股	2股	3股
13	关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案	13.00	1股	2股	3股
14	关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案	14.00	1股	2股	3股
15	关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案	15.00	1股	2股	3股
16	关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	16.00	1股	2股	3股
17	关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案	17.00	1股	2股	3股
17.1	发行股票的种类和面值	17.01	1股	2股	3股
17.2	发行方式	17.02	1股	2股	3股
17.3	发行对象及其与公司的关系	17.03	1股	2股	3股
17.4	认购方式	17.04	1股	2股	3股
17.5	定价基准日	17.05	1股	2股	3股
17.6	发行数量	17.06	1股	2股	3股
17.7	发行价格	17.07	1股	2股	3股
17.8	发行股份限售期	17.08	1股	2股	3股
17.9	募集资金用途	17.09	1股	2股	3股
17.10	滚存利润分配安排	17.10	1股	2股	3股
17.11	拟上市的证券交易所	17.11	1股	2股	3股
17.12	本次非公开发行决议的有效期	17.12	1股	2股	3股
18	关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案	18.00	1股	2股	3股
19	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	19.00	1股	2股	3股

4.在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	l股
反对	2股
弃权	3股

5.投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788299	买入	99.00元	l股

投资者对议案一《关于中国北车股份有限公司2010年度董事会工作报告的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788299	买入	1.00元	l股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

6.投票注意事项

(1)若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

(2)对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

(3)股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

(4)由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

(5)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知