第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011－009
北京华联综合超市股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于2011年4月8日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2011年4月20日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2010年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2010年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2010年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2010年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2010年度公司归属于母公司股东的净利润为55,052,060.34元，2010年末未分配利润为623,273,305.43元。
2010年度公司利润分配预案为：以现有总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利1.50元（含税），共计派送现金99,871,187.70元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2010年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《关于公司2010年度内部控制的自我评估报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认北京京都天华会计师事务所有限责任公司2010年度审计报酬为160万元。同意本公司继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕在华联股份担任副董事长职务；本公司董事李翠芳在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；
同意本公司向金融机构申请十五亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；
同意公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。
本次交易构成关联交易。
关联董事在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的议案》；
同意本公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计协议有效期内年合同总金额不超过800万元人民币。
由于公司与华联清洁同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
由于公司董事高峰同时在华联清洁担任执行董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避2人，同意7人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《董事会秘书工作制度》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《对外担保管理制度》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《规范与关联方资金往来的管理制度》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在北京设立2家、辽宁设立3家、黑龙江设立1家、安徽设立3家、四川设立2家、江苏设立4家、贵州设立2家、广西设立1家、宁夏设立1家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额共计150,050,579.06元。详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十九、《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2011年5月12日召开2010年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二项议案以及《公司2010年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2010年年度股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011－010
北京华联综合超市股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席张力争先生于2011年4月8日以书面方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2011年4月20日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席张力争先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2010年度监事会工作报告》，并提请公司2010年年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2010年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2010年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告的审核意见》；
监事会认为：《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会自我评价报告无异议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的审核意见》。
监事会认为：公司董事会编制的《北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投资项目的专项说明》与实际情况相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2011年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011－011
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2011年5月12日（星期四）上午10:00
股权登记日：2011年5月4日
● 会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
● 会议方式：现场
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议开始时间：2011年5月12日（星期四）上午10:00
会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
会议方式：现场
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《公司2010年年度报告》及其摘要 | 否 |
| 2 | 《公司2010年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《公司2010年度监事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 《公司2010年度财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | 否 |
| 6 | 《关于续聘公司年度审计机构的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 | 是 |
| 8 | 《关于向金融机构申请授信额度的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》 | 是 |
| 10 | 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》 | 是 |
| 11 | 《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的议案》 | 是 |
上述议案内容详见2011年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第四届董事会第十九次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议公告、2010年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的日常关联交易公告等。
三、会议出席对象：
1、凡在2011年5月4日（星期三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2010年年度股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、参会及登记方法
1、参会方法：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(2)登记时间：2011年5月10日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
(3)登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-88363718
传 真：010-88363718
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、场地租赁合同等。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年4月22日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2011年 月 日
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2010年年度报告》及其摘要 | |||
| 2 | 《公司2010年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2010年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2010年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘公司年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 | |||
| 8 | 《关于向金融机构申请授信额度的议案》 | |||
| 9 | 《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》 | |||
| 10 | 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》 | |||
| 11 | 《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的议案》 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2011-012
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）为关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）或其控股子公司拟向金融机构申请的人民币借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保；
● 关联郭丽荣、高峰、马婕、李翠芳回避该议案的表决。关联股东将在股东大会上回避表决；
● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。
一、关联交易概述
公司于2011年4月20日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
此项交易尚须获得本公司2010年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）为华联集团的控股子公司。
本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任董事职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1993年12月18日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：80,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2009年12月31日，华联集团总资产为1,258,646.38万元，净资产为246,158.85万元，2009年度实现营业收入1,736,657.21万元，净利润22,296.81万元。
至本次关联交易为止，公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。
三、《互保协议》的主要内容
公司于2011年4月20日与华联集团签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：
华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本公司董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为90,000万元人民币、公司对控股子公司提供担保的总额为300万元人民币，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的49.98%和0.17%。无逾期担保。
七、备查文件
（下转B106版）