第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2011—001
江苏联环药业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议会议通知于2011年4月10日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第四届董事会第七次会议于2011年4月20日在公司本部会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8 名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：
（一）通过《公司2010年度董事会工作报告》，并提交公司2010年度股东大会审议通过。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（二）通过《公司2010年度总经理工作报告》。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（三）通过《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》，并提交公司2010年度股东大会审议通过。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（四）通过《公司2010年年度报告》全文及摘要。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（五）通过《公司2011年第一季度报告》全文及正文。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（六）通过《公司2010年度利润分配预案》：母公司2010年度实现净利润为20,172,485.67元，提取法定盈余公积金2,017,248.57元，加上年初未分配利润81,350,882.13元，扣除2009年度派发现金股利4,500,000.00元，可供股东分配的利润为95,006,119.23元。本年度进行利润分配，以2010年12月31日的股本117,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利5,850,000.00元，剩余未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不送红股。
本预案提交公司2010年度股东大会审议通过。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（七）通过《公司章程修改方案》，并提交公司2010年度股东大会审议通过。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（八）通过《关于2010年度董、监事及高管人员薪酬的预案》（详见《公司2010年年报》之五“董事、监事和高级管理人员”），鉴于公司净利润连续四年增长，且职工工资连续四年增长10%，提议公司董事、监事的薪酬在2009年度的基础上增加10%；同时，决定高管人员的薪酬在2009年度的基础上增加10%。董事、监事的薪酬预案提交公司2010年度股东大会审议通过。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（九）通过《关于提名赵越春女士为补选独立董事候选人的预案》：鉴于公司第四届独立董事葛军先生因连续任期超过六年，即将辞职所形成的独董缺额，根据公司章程的规定，决定提名赵越春女士为补选独立董事候选人（简历附后），并提请公司2010年度股东大会选举。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（十）通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》：根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为25万元（一年）。
本预案提交公司2010年度股东大会审议通过。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（十一）通过《关于召开公司2010年度股东大会的预案》(内容详见《江苏联环药业股份有限公司关于召开公司2010年度股东大会的通知》)。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
附录1：
赵越春简历
赵越春，中国国籍，女，1972年9月出生, 1994年7月毕业于金陵职业大学工商管理专业，2002年10月获得西安理工大学工商管理硕士学位，注册会计师，副教授。1994年12月至2006年5月任金陵职业大学助教、讲师；2006年5月至今任金陵科技学院商学院副院长。
附录2：
公司章程修改方案
鉴于本章程自上一次修改以来公司基本情况的变化，为加强和完善公司治理，现制订《公司章程》修改方案如下：
一、 第六条 “公司注册资本为人民币玖仟万元（RMB90,000,000）。”
修改为“公司注册资本为人民币一亿一仟柒佰万元（RMB117，00，0，000）。”
二、 第十九条 “公司股份总数为9000万股,公司的股本结构为:普通股9000万股。”
修改为“公司股份总数为11700万股,公司的股本结构为:普通股11700万股。”
三、 第一百零六条 “董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。”
修改为“董事会由8名董事组成,设董事长1人。”
四、 第一百一十条 “董事会在不违反法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定的前提下，可以决定人民币500万元以下（含500万元）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。
资产抵押、对外担保、委托理财等事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额为500万元。
超过人民币500万元的对外投资、收购出售资产项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司关联交易事项按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。”
修改为“董事会在不违反法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定的前提下，可以决定人民币2000万元以下（含2000万元）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。
资产抵押、对外担保、委托理财等事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额为1000万元。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司关联交易事项按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。”
五、 第一百一十一条 “董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
六、 第一百一十三条 “公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
证券代码：600513 股票简称：联环药业 编号：临2011-002
江苏联环药业股份有限公司
关于召开公司2010年度
股东大会的通知
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决议，现将关于召开公司2010年度股东大会的相关事项通知如下：
一、会议时间：2011年5月15日上午9：00
二、会议地点：公司本部会议室
三、会议召集人：董事长姚兴田
四、会议审议表决事项：
1、《公司2010年度董事会工作报告》；
2、《公司2010年度监事会工作报告》；
3、《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》；
4、《公司2010年度利润分配预案》；
5、《公司章程修改方案》；
6、《关于2010年度董、监事薪酬的预案》；
7、补选赵越春女士为公司第四届独立董事；
8、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》。
五、出席会议对象：
公司董事会确定2011年5月12日为本次股东大会股权登记日，截止2011年5月12日下午3：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
六、列席会议人员：
公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问
七、登记方法：
1、登记时间：2011年5月13日上午9：00至下午5：00
2、登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
八、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方法：
通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
邮政编码：225009
电话号码：0514-87813082
传真号码：0514-87815079
联系人：潘和平、赵太
特此通知。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
附录：授权委托书式样
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2010年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
1、《公司2010年度董事会工作报告》；
□赞成 □反对 □弃权
2、《公司2010年度监事会工作报告》；
□赞成 □反对 □弃权
3、《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》；
□赞成 □反对 □弃权
4、《公司2010年度利润分配预案》；
□赞成 □反对 □弃权
5、《公司章程修改方案》；
□赞成 □反对 □弃权
6、《关于2010年度董、监事薪酬的预案》；
□赞成 □反对 □弃权
7、补选赵越春女士为公司第四届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
8、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》。
□赞成 □反对 □弃权
9、对1-8项不作具体指示的事项，代理人（可/否）按自己的意思表决。
10、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件，委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2011年5月15日至15日。
委托人姓名或名称：（签字或盖章）
委托人营业执照或身份证号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
二○一一年 月 日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2011—003
江苏联环药业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2011年4月20日在公司本部会议室召开，本次会议会议通知已于2011年4月10日以电子邮件方式发至全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席三名，出席人数符合公司章程的规定。会议由监事会主席马 骏先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
与会监事对下列预案进行了认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
（一）通过《公司2010年度监事会工作报告》；
（二）同意《公司2010年度董事会工作报告》；
（三）同意《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》；
（四）同意《公司2010年年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司2010年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2010年度的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）同意《公司2010年度利润分配预案》；
（六）同意《公司2011年第一季度报告》全文及正文，监事会认为：
1、《公司2011年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2011年一季度的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与季报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）同意《关于续聘会计师事务所的预案》，同意继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为25万元（一年）；
（八）同意《关于召开公司2010年度股东大会的预案》。
同意将以上第（一）、（二）、（三）、（五）、（七）项预案提交公司2010年度股东大会审议通过。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司监事会
二○一一年四月二十二日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2011—004
江苏联环药业股份有限公司
关于本公司独立董事
葛军先生辞职的公告
本公司董事会于2011年4月20日收到本公司独立董事葛军先生递交的书面辞职报告。葛军先生因其担任独立董事职务已超过六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，决定辞去公司第四届董事会独立董事职务。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2011年4月22日
江苏联环药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏联环药业股份有限公司董事会现就提名赵越春女士为江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏联环药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏联环药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏联环药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江苏联环药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏联环药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江苏联环药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江苏联环药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏联环药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏联环药业股份有限公司董事会（盖章）
2011年4月20日
独立董事候选人声明
本人赵越春，已充分了解并同意由提名人江苏联环药业股份有限公司董事会提名为江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏联环药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏联环药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏联环药业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏联环药业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵越春
2011年 4月20日