§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人刘祥南、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人(会计主管人员)陈志友声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 总资产（元） | 684,383,558.68 | 216,824,727.55 | 215.64% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元） | 612,641,610.30 | 110,777,718.05 | 453.04% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.45 | 2.77 | 313.36% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -58,608,854.74 | -71.94% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.10 | -29.41% | |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 24,018,275.35 | 15,013,972.91 | 59.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,392,142.75 | -1,672,760.38 | 16.78% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0348 | -0.0418 | 16.78% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0348 | -0.0418 | 16.78% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.26% | -2.36% | 1.10% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.29% | -3.42% | 2.13% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 105,169.53 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -77,188.00 | |
| 所得税影响额 | 0.00 | |
| 合计 | 27,981.53 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 3,013 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京正华业兴科技有限公司 | 893,248 | 人民币普通股 |
| 孙平玲 | 692,400 | 人民币普通股 |
| 祝义材 | 571,483 | 人民币普通股 |
| 孙竟 | 505,046 | 人民币普通股 |
| 翟伟 | 350,267 | 人民币普通股 |
| 李峙亮 | 347,514 | 人民币普通股 |
| 周彦 | 320,795 | 人民币普通股 |
| 高桂梅 | 232,060 | 人民币普通股 |
| 刘世荣 | 172,290 | 人民币普通股 |
| 樊延明 | 170,099 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 郭永芳 | 15,600,000 | 0 | 0 | 15,600,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 李国林 | 8,000,000 | 0 | 0 | 8,000,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 广州通连投资咨询有限公司 | 8,000,000 | 0 | 0 | 8,000,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 刘祥南 | 6,400,000 | 0 | 0 | 6,400,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 郭泓 | 860,000 | 0 | 0 | 860,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 申强 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 丛艳芬 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 张雪峰 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 吴鸿伟 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 赵庸 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 高峰 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 黄基鹏 | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 张乃军 | 90,000 | 0 | 0 | 90,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 杨爱国 | 90,000 | 0 | 0 | 90,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 栾江霞 | 60,000 | 0 | 0 | 60,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 赵阳 | 60,000 | 0 | 0 | 60,000 | IPO前发行限售 | 2014-3-16 |
| 全国社保基金五零四 | 0 | 0 | 540,000 | 540,000 | 定向发行限售 | 2011-6-16 |
| 云南国际信托有限公司－瑞申（一）集合资金信托计划 | 0 | 0 | 540,000 | 540,000 | 定向发行限售 | 2011-6-16 |
| 华林证券有限责任公司 | 0 | 0 | 540,000 | 540,000 | 定向发行限售 | 2011-6-16 |
| 新华信托股份有限公司 | 0 | 0 | 540,000 | 540,000 | 定向发行限售 | 2011-6-16 |
| 百瑞信托有限责任公司 | 0 | 0 | 540,000 | 540,000 | 定向发行限售 | 2011-6-16 |
| 合计 | 40,000,000 | 0 | 2,700,000 | 42,700,000 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1、货币资金余额较年初增长443.03%，主要是报告期公司公开发行股票收到募集资金款所致；
2、其它应收款余额较年初增长186.51%，主要是报告期内公司已获税务机关审批但尚未收到的2010年度软件退税款；
3、预付账款余额较年初减少23.06%，主要是报告期公司陆续收到上期末预订的货物及报告期预付方式采购量有所下降；
4、存货较年初增长55.07%，主要是报告期公司为满足订单需求而增加的备货及合同已实施客户未验收导致发出商品增加所致；
5、应付账款较年初减少45.90%，主要是报告期公司按约定账期支付部分供应商赊销款所致；
6、应付职工薪酬期末余额比年初减少85.89%，主要原因是2010 年尚未发放的年终奖金于报告期内发放；
7、应交税费期末余额比年初余额减少94.48%，主要原因是报告期内支付了2010年12月份的增值税和第四季度的所得税费用；
8、其他应付款较年初减少86.45%，主要是原因报告期内支付了2010年底计提尚未支付的预提费用；
9、股本较年初增加33.75%，主要是本期公司公开发行股票1350万股；
10、资本公积较年初增加3206.05%，主要是本期公司公开发行股票1350万股产生的股本溢价。
二、利润表项目
1、报告期营业收入比上年同期增长59.97%，主要是报告期公司加大市场开拓力度，努力提升产品质量和售后服务水平，促使销售收入保持较快增长；
2、报告期营业成本比去年同期增长72.27%，主要是报告期公司收入大幅度增长及营业收入中成本率高的硬件销售比重增加所致；
3、报告期营业税金及附加比去年同期增长73.32%，主要是报告期公司收入增长所致；
4、报告期销售费用较去年同期增长109.41%，主要系公司加大市场开拓力度以及销售收入增长，导致差旅费、业务宣传费、职工薪酬等销售费用增长较快；
5、报告期管理费用较去年同期增长86.77%，主要系公司加大研发投入以及固定资产规模较去年同期增加，导致研发费用、折旧费等管理费用增长所致；
6、报告期财务费用比去年同期下降526.66%，主要原因本期利息收入增加所致；
7、报告期营业外收入比去年同期增长806.14%，主要原因是本期软件退税等政府补助较去年同期增加所致；
8、报告期营业外支出比去年同期增长6146.04%，主要原因是本期公司红十字捐赠支出较去年同期增加所致；
9、报告期内营业利润较去年同期下降239.49%，主要是公司的收入、营业利润仍体现季节性波动特征，收入、利润主要体现在下半年。本期公司加大的市场推广及研发的投入，产生的效益尚未在本报告期内体现；
10、利润总额、净利润和基本每股收益较去年同期分别增长16.78%、16.78% 和16.78% ，主要原因系公司在报告期内营业外收入增加所致。
三、现金流量表项目
1、报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期降低71.94%，主要原因系本期购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金增加较多所致；
2、报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长75.18%，主要原因系本期购建固定资产现金流出较上年同期下降所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长8985.85%主要是本期公司公开发行股票收到募集资金款项所致。
3.2 业务回顾和展望
1、报告期内公司总体经营情况
2011年第一季度，公司根据2011年度经营计划有序的开展各项工作，报告期内公司的研发、销售、管理、市场开拓，募投项目的筹划、实施，正按预定的计划有序进行。
报告期内公司实现营业收入为2401.83万元，比去年同期增长59.97%；但由于公司扩大销售队伍、加强市场开拓、加大研发投入以及固定资产规模较去年同期增加，导致管理费用、销售费用增幅较大。报告期内公司的收入、营业利润仍体现季节性波动特征，收入、利润主要体现在下半年。本期公司加大市场推广及研发的投入，产生的效益尚未在本报告期内体现，本期净利润为-139.21万元，比去年同期增长16.78%。
2、报告期内公司取得专利、商标、软件著作权等无形资产的变化情况
报告期内，公司新增授权发明专利一项“一种筛选网页上链接的方法和装置”；新增授权实用新型专利两项“一种并行取证分析装置”和“一种手机型号自动识别装置”；新增提交申请发明专利一项“基于地址映射点的闪存芯片数据解析方法和装置”，该专利目前处于初审阶段。
报告期内，公司取得的商标和软件著作权情况未发生变化。
3、风险因素分析
公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为公司产品主要销售于司法机关、行政执法部门等，这些客户的普遍特点是上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。公司报告期内各季度营业成本、营业利润、现金流量、应收账款和存货与营业收入均呈季节性特点，即是下半年明显高于上半年，且各季的变动趋势与同期营业收入的变动趋势密切相关。应收账款和存货余额在下半年特别是第三季度高于其他三个季度，会导致季节性资金需求大幅增加。经营活动现金流入也主要集中在下半年，导致经营活动现金流量呈现不均衡的特点。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、郭泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
（二）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有5%以上股份的股东李国林、广州通连及作为股东的董事、监事、高级管理人员申强、吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、赵庸、高峰、杨爱国、张乃军向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺：“确认及保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞争情形；承诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自身或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺不利用从美亚柏科获取的信息从事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立即通知美亚柏科，并将该商业机会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏科或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）承诺事项履行情况
报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 50,140.60 | 本季度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 电子数据取证产品项目 | 否 | 6,993.29 | 6,993.29 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2012年01月31日 | 0.00 | 是 | 否 | ||
| 网络信息安全产品项目 | 否 | 6,291.62 | 6,291.62 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2012年01月31日 | 0.00 | 是 | 否 | ||
| 电子数据鉴定及知识产权保护服务项目 | 否 | 3,459.95 | 3,459.95 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2013年01月31日 | 0.00 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 16,744.86 | 16,744.86 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 16,744.86 | 16,744.86 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 3、适度的并购计划：根据公司战略发展目标，适度并购几个有利于提升公司综合研发能力和开拓新市场的同行或上下游企业或项目。 4、补充公司流动资金：公司业务具有明显的季节性特征，每年的前三个季度尤其是上半年现金流通常为负。随着募投项目的建设，流动资金需求量更大，为此，计划使用部分超募资金补充公司的流动资金，以满足生产经营需要。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 募集资金到位后，公司还暂未用募集资金对前期支出进行置换。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的涉及金额万元。
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
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法定代表人：刘祥南
2011年4月22日
证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2011-07
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2011年第一季度报告