股票简称:西藏天路 股票代码:600326 编号:临2011—005号

  西藏天路股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为110,231,532股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年04月28日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革方案于2006年05月22日经相关股东会审议通过，股权登记日为2006年06月06日，于2006年06月08日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

公司股权分置改革方案中的业绩增长承诺及追加对价安排内容：“如果本公司2006年、2007年连续两年净利润平均复合增长率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送360万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每10股流通股获追送0.5股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)”。

公司在2006年、2007年均未触发上述承诺中追加对价条件,因此在股权分置改革方案实施后至今，没有进行追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）公司所有的限售股份持有人均严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定，认真履行了法定承诺义务。

（二）有限售条件的流通股上市流通有关承诺事项

1、有关限售期限的承诺

公司的非流通股股东西藏天路建筑工业集团有限公司（简称“建工集团”）、西藏自治区交通工业总公司（简称“工业公司”）、西藏拉萨汽车运输总公司（简称“拉运公司”）、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司（简称“格运公司”）承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年年报公告之日不上市交易。

在前述规定期满后，建工集团、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后，建工集团、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、有关减持价格的承诺

公司原非流通股股东建工集团、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。

注：西藏天路建筑工业集团有限公司，原名"西藏公路工程总公司"为公司控股股东（详见公司2010年1 月5 日在《中国证券报》及《上海证券报》上的《关于控股股东名称变更的公告》）。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

1、公司资本公积金转增股本导致的股本结构变化情况：

（1）公司2008年5月16日召开2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案：以2007年12月31日总股本22,800万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增22800万股，并于2008年06月04日实施了资本公积金转增股本，使公司总股数增加至45600万股。

（2）2010年04月28日公司召开2009年年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以2009年12月31日总股本45600万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增9120万股。并于2010年6月9日,实施资本公积金转增股本，使公司总股本增加至54720万股。

2、公司非公开发行股票使公司股本结构发生变化情况：

2007年7月5日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会第七十四次工作会议审核通过，2007年7月25日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会（证监发行字[2007]200号）文《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》批复。

公司于2007年8月23日采取非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行4800万股股份，发行价格为8.84元/股。

2007年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关手续；公司总股本由18000万股增至22800万股。

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，机构投资者参与认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，锁定期满后，经公司申请，2008年09月05日公司向特定机构发行的限售流通股9600万股上市流通；2009年04月23日，公司第一批股改限售流通股55,260,212股上市流通；2010年04月26日，公司第二批股改限售流通股28,560,178 股上市流通。

上述事项导致公司股本结构变化。现公司股本结构为：

股份类别	股份数（股）	比例％
一、有限售条件的流通股份	110,231,532	20.14
二、无限售条件的流通股份	436,968,468	79.86
总 股 本	547,200,000	100

（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

（1）公司于2007年8月23日采取非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了4,800万股股份,使公司各股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化。

(2) 2008年06月04日，公司实施2007年度向全体股东每10股转增10股利润分配方案。持有有限售条件流通股股东持股数量增至271,680,000股, 持股比例未发生变化；公司9名特定机构投资者有限售条件流通股增至9600万股股份,根据公司2007年度非公开发行对象的承诺及有关规定，非公开发行的有限售条件流通股已于2008年9月5日解除限售并上市流通。

(3) 2010年4月28日,公司实施2009年度资本公积金转增股本方案即向全体股东每10股转增2股。持有有限售条件流通股股东持股数量增至110,231,532股, 转增后总股本增加至54720万股。 持股比例未发生变化。

上述事项导致各股东持有限售流通股的比例的变化情况如下表所示：

单位：股

股东名称	变动时间	变动原因	持有有限售条件的流通股股份数量	占公司总股本比例(%)	变动数量	上市流通 数量	截至有限售流通股上市流通日剩余有限售流通股数量
西藏天路建筑工业集团有限公司	2006年6月8日	股权分置改革实施后	63,929,805	35.52	0	0	63,929,805
	2007年8月23日	非公开发行后	63,929,805	28.04	0	0	63,929,805
	2008年6月4日	每10股转增10股	127,859,610	28.04	63,929,805	0	127,859,610
	2009年4月23日	第一次安排上市流通	127,859,610	28.04	0	18,000,000	109,859,610
	2010年4月26日	第二次安排上市流通	109,859,610	24.09	0	18,000,000	91,859,610
	2010年6月9日	每10股转增2股	110,231,532	20.15	18,371,922	0	110,231,532
西藏自治区交通工业总公司	2006年6月8日	股权分置改革实施时	12,808,243	7.12	0	0	12,808,243
	2007年8月23日	非公开发行后	12,808,243	5.62	0	0	12,808,243
	2008年6月4日	每10股转增10股	25,616,486	5.62	12,808,243	0	25,616,486
	2009年4月23日	第一次安排上市流通	25,616,486	5.62	0	18,000,000	7,616,486
	2010年4月26日	第二次安排上市流通	7,616,486	1.67	0	7,616,486	0
西藏拉萨汽车运输总公司	2006年6月08日	股权分置改革实施时	10,471,846	5.82	0	0	10,471,846
	2007年8月23日	非公开发行后	10,471,846	4.59	0	0	10,471,846
	2008年6月4日	每10股转增10股	20,943,692	4.59	10,471,846	0	20,943,692
	2009年4月23日	第一次安排上市流通	20,943,692	4.59	0	18,000,000	2,943,692
	2010年4月26日	第二次安排上市流通	2,943,692	0.65	0	2,943,692	0
西藏自治区交通厅格尔木运输总公司	2006年6月8日	股权分置改革实施时	630,106	0.35	0	0	630,106
	2007年8月23日	非公开发行后	630,106	0.28	0	0	630,106
	2008年6月4日	每10股转增10股	1,260,212	0.28	630,106	0	1,260,212
	2009年4月23日	第一次安排上市流通	1,260,212	0.28	0	1,260,212	0

经公司核查，股改实施后至今，持有有限售条件流通股股东未发生股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东及持股比例变化情况。

四、公司大股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

五、保荐机构核查意见

国都证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《关于公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列结论性意见。

保荐机构认为：截至核查意见书出具日，西藏天路各股东严格履行了在西藏天路股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为110,231,532股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年04月28日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	西藏天路建筑工业集团有限公司	110,231,532	20.14	110,231,532	0
合计		110,231,532	20.14	110,231,532	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

2006年12月经西藏自治区工商行政管理部门批准，公司名称由“西藏天路交通股份有限公司”变更为“西藏天路股份有限公司”，公司股票简称及股票代码保持不变（2006年12月2日，在《上海证券报》、《中国证券报》上进行了公告）。

2010年1月接到大股东通知，公司控股股东“西藏公路工程总公司”更名为“西藏天路建筑工业集团有限公司”（2010年1月5日，在《上海证券报》、《中国证券报》上进行了公告）。

除上述情况以外，本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2009 年04 月23 日，公司部分有限售条件的流通股上市，上市明细清单如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	西藏天路建筑工业集团有限公司	127,859,610	18,000,000	109,859,610
2	西藏自治区交通工业总公司	25,616,486	18,000,000	7,616,486
3	西藏拉萨汽车运输总公司	20,943,692	18,000,000	2,943,692
4	西藏自治区交通厅格尔木运输总公司	1,260,212	1,260,212	0
合计		175,680,000	55,260,212	120,419,788

2010 年04 月26 日，公司部分有限售条件的流通股上市，上市明细清单如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	西藏天路建筑工业集团有限公司	109,859,610	24.09	18,000,000	91,859,610
2	西藏自治区交通工业总公司	7,616,486	1.67	7,616,486	0
3	西藏拉萨汽车运输总公司	2,943,692	0.65	2,943,692	0
合计		120,419,788	26.41	28,560,178	91,859,610

6、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	110,231,532	-110,231,532	0
	有限售条件的流通股合计	110,231,532	-110,231,532	0
无限售条件的流通股份	A股	436,968,468	110,231,532	547,200,000
	无限售条件的流通股份合计	436,968,468	110,231,532	547,200,000
股份总额		547,200,000	0	547,200,000

特此公告。

西藏天路股份有限公司

董事会

2010年04月23日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书