证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2011-019
梅花生物科技集团股份有限公司六届五次董事会决议暨召开2011年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第六届董事会第五次会议于2011年4月22日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长孟庆山先生主持。此次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、有关董事会决议情况
经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此公司已具备非公开发行股票的资格和条件。
表决票9票，同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》，具体内容如下：
1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行股票面值：人民币1.00元。
4、发行数量：不超过3.2亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
5、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
6、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即2011年4月23日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即本次非公开发行价格不低于14.66元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。
8、募集资金投资项目
本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 年产30万吨复混（合）肥综合工程项目 | 190,063.55 | 140,000.00 |
| 年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目 | 189,071.82 | 139,000.00 |
| 年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目 | 171,280.58 | 171,000.00 |
| 合计 | 550,415.95 | 450,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次非公开发行股票的限售期：
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
10、本次非公开发行前的未分配利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
11、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决票9票，同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决票9票，同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
（《梅花生物科技集团股份有限公司截止2010年12月31日前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司2011年非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
表决票9票，同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行A股股票募集资金用于投资公司的年产30万吨复混（合）肥综合工程、年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目、年产6万吨苏氨酸和5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目，公司拟投入本次发行所募集的资金用于该等项目的投资建设。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议
（《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司2011年非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《梅花集团2011年非公开发行A股股票预案》。
本次非公开发行是公司完成重大资产重组、实现业务成功转型后，切实履行公司的总体发展战略的重要举措，也是公司对中国资本市场快速发展现状以及全面提升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《梅花集团2011年非公开发行A股股票预案》。
表决票9票，同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
（《梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。
2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。
6、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》
为降低融资成本，调整公司债务结构，补充流动资金，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，具体发行方案如下：
1、发行规模：发行中期票据的规模不超过人民币19亿元；
2、发行期限：1 年以上，具体由公司及承销商根据市场情况确定；
3、发行利率：发行中期票据的利率按照市场情况决定；
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者；
5、资金用途：调整公司债务结构，补充流动资金；
6、决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效；
7、承销商：本次发行中期票据的承销商拟定为中国工商银行股份有限公司。
为保证公司中期票据顺利发行，提请股东大会授权董事会全权处理本次发行中期票据的相关事宜。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向厦门国际信托有限公司申请15亿元人民币信托贷款的议案》
为满足公司项目开发对资金的需求，促进公司进一步发展，公司计划向厦门国际信托有限公司申请信托贷款，贷款金额为人民币15亿元，其中10亿元用于新疆梅花氨基酸有限责任公司项目建设，5亿元用于通辽东区项目建设及补充营运资金。具体情况如下：
1、贷款规模：预计为15亿元人民币；
2、贷款期限：用于新疆梅花氨基酸有限责任公司项目的贷款期限为3年；用于通辽东区项目建设及补充营运资金的贷款期限为2.5年；
3、资金用途：10亿元用于新疆梅花氨基酸有限责任公司项目建设，5亿元用于通辽东区项目建设及补充营运资金；
4、贷款利率：中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，随中国人民银行同期贷款基准利率调整而相应调整；
5、利息支付：每年3月15日；
6、质押标的：公司合法持有的通辽梅花生物科技有限公司100%股权，包括但不限于股权分红收入、股权经营处置收入及其他收益。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过关于修订《梅花生物科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（十）审议通过关于制定《梅花生物科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
公司定于2011年5月20日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2011年第二次临时股东大会，审议上述议案。关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开2011年第二次召开临时股东大会通知”。
二、召开2011年第二次临时股东大会通知
现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间： 2011年5月20日下午1:30-3:00
网络投票时间： 2011年5月20日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00
（二）现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室
（三）股权登记日：2011年5月16日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。（网络投票操作流程详见附件2）
（六）会议议题
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》
（1）发行方式
（2）发行种类
（3）发行股票面值
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）上市地点
（7）发行价格及定价原则
（8）募集资金投资项目
（9）本次非公开发行股票的限售期
（10）本次非公开发行前未分配利润安排
（11）决议的有效期
3、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
4、审议《关于公司2011年非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》
5、审议《关于梅花集团2011年非公开发行A股股票预案的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、审议《关于公司申请发行中期票据的议案》
（七）会议出席对象：
1、截至2011年5月16日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书详见附件1）,该股东委托代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（八）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（九）参加现场会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议登记时间： 2011年5月18日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00
3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济开发区华祥路66号公司证券部
4、会议联系方式
联系人：付晓丹
联系电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
邮编:065001
5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（十）其他事项
1、公司将于2011年5月18日就本次股东大会发布提示性公告。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
三、备查文件目录
1.六届五次董事会决议
2.公司截止2010年12月31日前次募集资金使用情况的鉴证报告
3.公司2011年非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告
4.公司2011年非公开发行A股股票预案
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一一年四月二十二日
附件1
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席梅花生物科技集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签字：
受托人身份证号码：
受托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期： 年 月 日
附件2
参加网络投票操作流程
投票日期：2011年5月20日
总提案数：17个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 |
| 738873 | 梅花投票 | 17 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 梅花集团 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司2011年非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 | |
| 2.01 | 发行方式 | 2.01元 | |
| 2.02 | 发行种类 | 2.02元 | |
| 2.03 | 发行股票面值 | 2.03元 | |
| 2.04 | 发行数量 | 2.04元 | |
| 2.05 | 发行对象及认购方式 | 2.05元 | |
| 2.06 | 上市地点 | 2.06元 | |
| 2.07 | 发行价格及定价原则 | 2.07元 | |
| 2.08 | 募集资金投资项目 | 2.08元 | |
| 2.09 | 本次非公开发行股票的限售期 | 2.09元 | |
| 2.10 | 未分配利润的安排 | 2.10元 | |
| 2.11 | 决议的有效期 | 2.11元 | |
| 3 | 关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案 | 3.00元 | |
| 4 | 关于审议《关于公司2011年非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》的议案 | 4.00元 | |
| 5 | 关于审议《梅花集团2011年非公开发行A股股票预案》的议案 | 5.00元 | |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00元 | |
| 7 | 关于公司申请发行中期票据的议案 | 7.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“梅花集团”A股的投资者对公司的第二个议案中2.01“发行方式”分别投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738873 | 买入 | 2.01元 | 1股 | 同意 |
| 738873 | 买入 | 2.01元 | 2股 | 反对 |
| 738873 | 买入 | 2.01元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案二中，申报价格2.00元代表议案二项下的全部11个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。