（上接121版）

  本项目将形成1,000吨脯氨酸产能。脯氨酸采用微生物发酵生产，与本公司的主导产品味精同属微生物发酵工业范畴，在已有技术积累的基础上，本公司已完全攻克规模化生产脯氨酸所涉及的各项技术难题。公司将凭借现有在微生物发酵领域成熟的生产工艺、技术人员及管理模式，借助公司已有的成熟的医药级氨基酸销售网络，确保本项目的成功实施。

  （4）色氨酸

  2009年全球色氨酸产量约为4,000吨，远不能满足市场需求。我国色氨酸的年消费量约为300吨，主要用于医药和食品领域。限于目前的生产成本，色氨酸在饲料添加剂领域的应用极少。

  本项目色氨酸的生产规模为5,000吨/年。公司通过长期的技术革新，并利用项目所在地域特有的成本优势，目前已有效地将色氨酸的生产成本降低至饲料级应用水平，进入饲料添加剂市场将极大地促进色氨酸的需求增长。同时，色氨酸的销售对象与苏氨酸完全相同，公司在饲料添加剂领域现有的销售渠道将为色氨酸的销售提供有力的保障。

  （5）异亮氨酸

  目前，全世界异亮氨酸年产销量2,000吨。随着生物发酵培养基的应用，预计未来5年全球异亮氨酸的需求量将达到3,000吨。我国异亮氨酸主要用于医药及食品工业，目前年需求量已达500吨，预计未来5年国内市场对异亮氨酸的年需求量将达到1,000吨。

  本项目异亮氨酸生产规模达1,000吨/年。公司在该产品的生产工艺、质量控制等方面积累了技术优势，依托项目实施地点所具备的燃料、人力等成本优势，借助公司现有的医药级氨基酸销售网络提供的良好协同作用，可为本产品在国内外市场上的竞争力提供有力支持。

  5、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项已经取得有关主管部门批准以及尚需呈报批准的程序

  本项目尚需获得新疆生产建设兵团发展和改革委员会的批复。

  本项目已取得新疆生产建设兵团农六师国土资源局的建设用地批准书，尚需取得土地使用权证。

  本项目尚需获得环保核查的批复。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行完成后，将进一步扩大公司生产规模，提高公司产品的系列化程度，拓宽盈利增长渠道，优化产品结构，使公司的经营基础更加稳固，规模经济的优势更加突出，有利于实现并维护股东的长远利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。

  同时，募集资金投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，提高公司的长期盈利能力。

  第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司股权变动情况

  本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过3.2亿股有限售条件流通股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  本次非公开发行后，公司的实际控制人不会发生变化。

  二、本次发行后公司业务变动情况

  本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为调味品、氨基酸、复混（合）肥等生物发酵产品的生产和销售。

  本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

  三、本次发行后公司内部管理变动情况

  本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

  公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

  本次非公开发行股票后，公司与实际控制人及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  四、本次发行后公司财务变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。

  但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带来较为乐观的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

  五、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及关联交易和同业竞争。

  六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  七、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司资产负债率预计将显著下降，资本结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  八、本次发行的风险分析

  （一）宏观经济波动的风险

  公司主要业务为调味品、氨基酸和有机肥的生产与销售，其主要原材料玉米、淀粉、煤炭等的价格变动与宏观经济波动的相关性较高。若宏观经济出现不利变动，将影响原材料价格走势进而影响公司盈利水平。

  （二）政策法规变化的风险

  国家产业政策及环保、税收等相关政策的变化可能对公司盈利造成影响。随着国家对相关行业的环保要求日趋严格，公司可能需要大幅增加环保投入以确保各项环保指标达到或超过国家标准，产业政策及税收政策的变化也可能导致公司盈利的不确定性。

  （三）规模扩张导致的管理风险

  本次非公开发行股票完成后，公司经营规模和产品多元化程度将显著增加，公司人员规模将随之扩大，需要一定的磨合与适应过程，因此管理层将面临新的要求与挑战。如果相关的管理构架和运作模式不能尽快适应规模扩张带来的需求，将可能影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。

  （四）每股收益和净资产收益率下降的风险

  公司2010年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.78元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为14.82%，若本次非公开发行股票成功，公司股本和净资产将大幅上升。鉴于投资项目均为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一定时间的达产期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的增加。因此，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

  （五）募集资金投资项目风险

  公司本次发行募集资金使用经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。

  （六）股票市场的风险

  公司股票价格波动对于本次非公开发行亦有影响。若在项目发行阶段，股票价格长期低于本次非公开发行的底价，将延误本次非公开发行时间或导致本次非公开发行失败，从而对公司战略目标的实现带来负面影响。

  （七）本次发行的审批风险

  本次非公开发行股票须经公司股东大会审议批准、国家环保部的环保核查和中国证监会的核准。能否取得相关机构的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二〇一一年四月二十二日