七届董事会第二十六次会议决议公告
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2011-011号
成都博瑞传播股份有限公司
七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司七届董事会第二十六次会议于2011年4月21日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式审议通过了以下议案：
一 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励对象第四次行权相关事项的议案》（关联董事孙旭军、何冰、陈舒平、吕公义、徐晓东、姜雪梅回避了本议案的表决）。
根据公司《股票期权激励计划》《股票期权激励实施考核管理办法》有关规定，经考核，公司股权激励对象符合行权条件，可以行权。按照股东大会授权，现将激励对象第四次行权有关事项说明如下：
（一）公司股权激励计划审批及实施情况
1 2006年9月18日，中国证监会对成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划出具无异议函。2006年10月8日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权相关事宜。公司董事会确定2006年10月26日为股权激励计划的授予日，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司控股子（分）公司核心骨干人员共计44人获授股票期权1600万份，每份股票期权拥有在授权日起八年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股博瑞传播股票的权利，行权价格为14.89元/份。在2006、2007、2008 年3 个考核年度中，当年度考核达标的，全体激励对象在年度报告公告日起获得当年新增的可行使股票期权额度，数量分别为640 万份、480 万份和480 万份。
2 2007年6月5日，公司向全体股东实施了每10股派送现金2.00元（含税）的2006年度利润分配方案。2007年7月13日，公司六届董事会第十二次会议对股票期权的行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为14.69元，调整自2007 年6月6日生效。
3 经公司六届董事会第十九次会议审议通过，激励对象2006年度考核合格，38名激励对象以2008年2月29日为登记日，完成了首期200万份的股票期权行权。
4 2008年5月15日，公司向全体股东实施了每10股派发现金红利2.00元（含税）、送红股1.00股（含税）、转增7.00股的2007年度利润分配和资本公积转增股本方案。2008年6月25日，公司六届董事会第二十四次会议对股票期权数量和行权价格进行了调整，调整后的未行权股票期权数量为2520万份，行权价格为8.05元/份，调整自2008 年6月25日生效。
5 2009年3月17日，公司向全体股东实施了每10股派发现金红利1.50元（含税）的2008年度利润分配方案。2009年3月13日，公司七届董事会第六次会议对股票期权行权价格进行了调整，股票期权行权价格调整为7.90元/份，调整自2009 年3月18日起生效。
6 经公司七届董事会第六次会议审议通过，激励对象2006-2008年度考核合格，38名激励对象以2009年3月23日为登记日，完成了第二次800万份的股票期权行权。
7 2010年5月6日，公司向全体股东实施了每10股送红股2.00股、派发现金红利1.50元（含税）的2009年度利润分配方案和转增4.00股的2009年度资本公积转增股本方案。2010年5月6日，公司七届董事会第十七次会议对未行权股票期权的数量及行权价格进行了调整，调整后的未行权股票期权数量为2752万份，行权价格为4.84元/份，调整自2010 年5月7日起生效。
8 经公司七届董事会第十八次会议审议通过，激励对象2009年度考核合格，38名激励对象以2010年5月14日为登记日，完成了第三次1536万份的股票期权行权。
（二）激励对象符合行权条件
1 经自查，博瑞传播未发生以下任一情形：
（1）最近三年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2 经核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3 按照《股票期权激励计划》，公司激励对象在2006、2007、2008 年3 个考核年度中，业绩考核均已达标，对公司激励对象的业绩考核已结束。四川华信（集团）会计师事务所对本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，满足行权条件。
4 根据公司董事会薪酬与考核委员会关于股权激励对象2010年度考核成绩的审核意见，本次行权对象考核得分均在80分以上，个人绩效考核合格。
5 公司独立董事认为公司激励对象第四次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定，可以行权。
6 监事会对公司股票期权计划第四次行权激励对象的名单和行权数量进行了核查，认为本次行权的激励对象未出现不符合激励条件等情形；本次行权数量符合公司《股票期权激励计划》规定；同意董事会薪酬与考核委员会对公司激励对象符合股票期权行权条件的考核意见。
综上所述，激励对象符合公司《股票期权激励计划》关于股票期权行权条件。
（三）公司激励对象拟第四次行权情况
1 公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为9,347,725股,占目前公司总股本的1.52%，行权价格为4.84元/股，涉及行权人数21人。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 可行权股票期权 数量（份） | 第四次行权 数量（份） | 尚未行权期权 数量（份） |
| 孙旭军 | 董事长 | 651,639 | 651,639 | - |
| 陈舒平 | 董事 | 651,639 | 651,639 | - |
| 吕公义 | 董事、总经理 | 471,391 | 471,391 | |
| 何冰 | 董事 | 1,772,352 | 480,000 | 1,292,352 |
| 李志刚 | 监事会主席 | 1,772,352 | 1,772,352 | - |
| 徐晓东 | 董事、副总经理 | 284,131 | 284,131 | |
| 姜雪梅 | 董事、副总经理 | 284,131 | 284,131 | |
| 张跃铭 | 副总经理、董秘 | 292,131 | 292,131 | |
| 侯海文 | 副总经理 | 329,770 | 329,770 | |
| 齐勇 | 副总经理 | 329,760 | 329,760 | |
| 肖敏 | 监事 | 1,107,648 | 1,107,648 | - |
| 刘廷芳 | 监事 | 1,107,648 | 1,107,648 | - |
| 宋杰 | 监事 | 664,704 | 664,704 | - |
| 唐继伟 | 监事 | 664,704 | 664,704 | - |
| 杨力 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 刘白 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 刘学东 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 雷萍 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 蒋勇 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 陈海泉 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 郑宏华 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 王奇 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 谢文 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 巫绍泉 | 子公司总经理 | 128,000 | 128,000 | - |
| 郑华 | 子公司总经理 | 144,000 | 144,000 | - |
| 张蓉 | 子公司董事 | 64,000 | 64,000 | - |
| 小计 | 12,160,000 | 9,347,725 | 2,812,275 | |
根据相关规定,公司董事、监事和高级管理人员行权后持有全部的公司股份按75%的比例自动锁定，其余25%的股份可在自本次行权日起6个月后减持；其余激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。
2 公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理股票期权激励对象行权股份登记手续。
3、行权完毕后，根据公司2006 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（四）股票期权对公司经营成果的影响
按照股份支付准则,公司股票期权费用在等待期内（2006年-2008年）已分摊完毕。本次行权对当期的公司经营成果不产生影响。
二 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签《<每日经济新闻>印刷委托协议》的议案》（关联董事孙旭军、何冰、陈舒平回避了本议案的表决）
（具体内容详见同日刊登的《关于续签<<每日经济新闻>印刷委托协议>暨关联交易有关事项的公告》）
备查文件目录
1 公司七届董事会第二十六次会议决议。
2 公司独立董事意见书。
3 公司六届监事会第二十二次会议决议。
4 《法律意见书》。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2011年4月22日
四川商信律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
股票期权激励计划
第四次行权相关事宜的法律意见书
致：成都博瑞传播股份有限公司
四川商信律师事务所(以下简称“本所”)受成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞传播”)委托，担任公司特聘专项法律顾问，并指派本所律师曹军、王骏（以下简称“本所律师”）就《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）第四次行权相关事宜出具法律意见书。
就公司股票期权激励计划及此前行权、调整等相关事宜，本所已分别于2006 年7月27日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》；于2006 年9月21日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书》；于2008年1月25日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事宜的法律意见书》；于2008年6月25日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划调整相关事宜的法律意见书》；于2009年3月13日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划第二次行权相关事宜的法律意见书》；于2010年5月7日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划第三次行权相关事宜的法律意见书》。公司股票期权激励计划相关法律事项的意见和结论仍适用前述《法律意见书》，本法律意见书不再赘述。
在前述法律意见书的基础上，本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及博瑞传播《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，并根据公司提供的有关文件资料，及有关当事方就本所律师询问事项所作答复，就股票期权激励计划第四次行权相关事宜出具本法律意见书。
在出具本法律意见书的过程中，本所得到博瑞传播如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；一切足以影响本所律师就公司股票期权激励计划事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、博瑞传播或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于其直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就博瑞传播股票期权激励计划第四次行权的合法性发表意见，对于有关会计、审计等专业事项不发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供博瑞传播股票期权激励计划第四次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
在前述条件下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、股票期权的历次行权及调整
对于股票期权激励计划本次行权前的历次行权及行权价格和数量的历次调整，本所律师均已出具相应法律意见书。
2010年5月15日，公司发布《关于股票期权激励对象第三次行权结果暨新增股份上市公告》，以2010年5月14日为登记日，将公司股票期权激励计划第三次行权涉及的1536万份股票期权统一行权。该次行权的行权价格为4.84元。
该次行权完毕后，股票期权激励计划项下已授出但未行权的股票期权数量为1216万份，至本次行权前行权价格和数量均未再调整。
二、本次行权的激励对象范围及股票期权数量
根据博瑞传播七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于股票期权激励对象第四次行权相关事项的议案》，第四次行权的激励对象共计21人，包括公司董事（不含独立董事）、监事等9人，分别为孙旭军、陈舒平、吕公义、何冰、李志刚、肖敏、刘廷芳、宋杰、唐继伟，以及公司控股子公司董事、总经理12人。前述人员均在公司股东大会审议通过的股票期权激励计划所确定激励对象范围之内。公司股票期权激励计划第四次行权的激励对象名单及其股票期权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 可行权股票期权 数量（份） | 第四次行权 数量（份） | 尚未行权期权 数量（份） |
| 孙旭军 | 董事长 | 651,639 | 651,639 | - |
| 陈舒平 | 董事 | 651,639 | 651,639 | - |
| 吕公义 | 董事、总经理 | 471,391 | 471,391 | - |
| 何冰 | 董事 | 1,772,352 | 480,000 | 1,292,352 |
| 李志刚 | 监事会主席 | 1,772,352 | 1,772,352 | - |
| 徐晓东 | 董事、副总经理 | 284,131 | 0 | 284,131 |
| 姜雪梅 | 董事、副总经理 | 284,131 | 0 | 284,131 |
| 张跃铭 | 副总经理、董秘 | 292,131 | 0 | 292,131 |
| 侯海文 | 副总经理 | 329,770 | 0 | 329,770 |
| 齐勇 | 副总经理 | 329,760 | 0 | 329,760 |
| 肖敏 | 监事 | 1,107,648 | 1,107,648 | - |
| 刘廷芳 | 监事 | 1,107,648 | 1,107,648 | - |
| 宋杰 | 监事 | 664,704 | 664,704 | - |
| 唐继伟 | 监事 | 664,704 | 664,704 | - |
| 杨力 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 刘白 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 刘学东 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 雷萍 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 蒋勇 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 陈海泉 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 郑宏华 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 王奇 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 谢文 | 子公司董事 | 160,000 | 160,000 | - |
| 巫绍泉 | 子公司总经理 | 128,000 | 128,000 | - |
| 郑华 | 子公司总经理 | 144,000 | 144,000 | - |
| 张蓉 | 子公司董事 | 64,000 | 64,000 | - |
| 小计 | 12,160,000 | 9,347,725 | 2,812,275 |
公司六届监事会第二十二次会议决议，认为本次行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围和行权的条件，且未出现不符合激励条件等情形；本次行权数量符合公司《股票期权激励计划》规定。
本所律师认为，公司股票期权激励计划第四次行权的激励对象范围及其行权股票期权数量符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。
三、关于股票期权本次行权的条件
（一）根据公司董事会薪酬与考核委员会的审核意见，在股票期权激励计划规定的2006-2008的三个考核年度，公司所有激励对象个人年度绩效考核均合格；并且公司董事会薪酬与考核委员会《关于股权激励对象2010年度考核成绩的审核意见》，所有激励对象2010年度个人绩效考核均合格，符合行权条件。
（二）经核查，截止本法律意见书出具之日，博瑞传播不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
（三）经核查，截止本法律意见书出具之日，激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；亦未发现激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）根据公司2006-2008年度报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的相应审计报告，在股票期权激励计划规定的2006-2008的三个考核年度，公司绩效考核指标均达标，符合行权条件。
本所律师认为，股票期权激励计划第四次行权的条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》及公司章程的规定。
四、关于本次行权已履行的程序
（一）2011年4月21日，公司七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于股票期权激励对象第四次行权相关事项的议案》。
（二）2010年4月21日，公司独立董事均发表了《关于股票期权激励对象第四次行权的独立意见》，认为公司激励对象第四次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。
（三）2010年4月21日，公司六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于股票期权激励对象第四次行权相关事项的议案》。
本所律师认为，股票期权激励计划第四次行权已完成《管理办法》及公司章程、股票期权激励计划规定的现阶段应当履行的程序，公司尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行股票期权激励计划第四次行权的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，股票期权激励计划第四次行权已履行的程序，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定；股票期权激励计划第四次行权条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
四川商信律师事务所
负责人： 谢 民
经办律师：曹 军
王 骏
二零一一年四月二十二日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2011-012号
成都博瑞传播股份有限公司
六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司六届监事会第二十二次会议于2011年4月21日上午以通讯表决方式召开。全体监事出席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议全票通过了以下议案：
1 关于股票期权激励对象第四次行权相关事项的议案
监事会对公司股票期权计划第四次行权激励对象的名单和行权数量进行了核查，认为本次行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围和行权的条件，且未出现不符合激励条件等情形；本次行权数量符合公司《股票期权激励计划》规定；同意董事会薪酬与考核委员会对公司激励对象符合股票期权行权条件的考核意见。
2 关于续签《<每日经济新闻>印刷委托协议》的议案
本事项属正常商业行为，交易公平，有利于提升公司经营业绩。关联董事在审议该关联交易时回避了表决,董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
监事会
2011年4月22日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2011-013号
关于续签《<每日经济新闻>印刷委托
协议》暨关联交易有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司七届董事会第二十六次会议审议了《关于续签<<每日经济新闻>印刷委托协议>的议案》。因成都每日经济新闻报社有限公司为本公司和本公司实际控制人成都商报社、控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司共同投资组建，故上述交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：关联方董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生回避了此项议案的表决,非关联董事一致同意该议案。
●交易对上市公司的影响：代理《每日经济新闻》印刷业务有利于增加业务收入，对提升公司经营业绩将产生积极的影响。
一 关联交易概述
鉴于经公司七届董事会第十五次会议审议通过的《<每日经济新闻>印刷委托协议》将于2011年5月到期，为确保相关业务经营的持续稳定，在充分协商一致的基础上，成都博瑞传播股份有限公司印务分公司与成都每日经济新闻报社有限公司就续签《<每日经济新闻>印刷委托协议》达成一致。前述《印刷委托协议》构成日常关联交易。
1 交易各方的关联关系
成都每日经济新闻报社有限公司注册为6000万元，其中：本公司实际控制人成都商报社出资2400万元，占总股本40%；本公司出资2100万元，占总股本35%；本公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司出资1500万元，占总股本25%。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，该交易构成关联交易。
2 董事会审议关联交易的表决情况
于2011年4月21日召开的公司七届董事会第二十六次会议审议并通过上述关联交易事项。
关联方董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生在审议上述关联交易时回避表决。其余与会董事一致表决同意上述关联交易。
3 根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会批准。
二 关联方介绍
成都每日经济新闻报社有限公司法定代表人为陈舒平，注册地址在成都市红星中路二段159号，经营范围为编辑、出版、经营《每日经济新闻》。《每日经济新闻》目标读者主要锁定为各公司管理层、白领阶层及经济发达地区主流受众，将以上海、北京、深圳、成都四地为主面向全国发行。
成都每日经济新闻报社有限公司2010年末净资产为4,894.20万元，2010年度净利润为-1,105.80万元。
三 交易的主要内容和定价依据
成都每日经济新闻报社有限公司委托印务分公司印刷《每日经济新闻》。
1 结算价格：参照市场价格确定。
2 结算方式：经双方协商约定，结算周期为一个月。
3 生效条件及有效期：协议经双方盖章后生效，有效期为2011年6月1日至2012年5月31日。
4 预计交易金额：预计2011年度公司代理成都每日经济新闻报社有限公司印刷服务的交易金额为836.24万元，占2010年末公司净资产的比重为0.52%。
四 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
代理《每日经济新闻》印刷业务有利于增加业务收入，对提升公司经营业绩将产生积极的影响。
五 独立董事的意见
代理《每日经济新闻》印刷业务是双方在平等、互利基础上达成的，有利于确保公司印刷业务的稳定增长，不会对公司非关联股东造成不利影响，符合公司及全体股东的利益
六 备查文件目录
1 公司七届董事会第二十六次会议决议。
2 公司独立董事意见书。
3 公司六届监事会第二十二次会议决议。
4 《印刷委托协议》。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2011年4月22日