证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-13

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

  一、会议召开和出席情况

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年4月22日在公司五楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合的方式举行。本次会议由公司董事会召集，分别于2011年3月30日、2011年4月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会关于召开2010年年度股东大会的通知》、《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司关于2010年年度股东大会增加对外担保临时提案的补充通知》，并于2011年4月19日发出了召开2010年度股东大会的提示性公告。本次会议的股权登记日为2011年4月18日。公司董事长陈夏英女士主持了本次会议，部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  出席本次会议的股东共29名，代表有表决权股份67856244股，占公司总股本的67.5186%。其中：出席现场投票的股东（股东代理人）5名，代表有表决权股份67458929股，占公司总股本的67.1233%；通过网络投票的股东24名，代表有表决权股份397315股，占公司总股本的0.3953%。本次会议以记名投票方式对议案进行了表决。

  二、议案表决情况

  会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：

  （1）审议通过了《公司董事会2010年度工作报告》

  表决结果：67557404股同意，占有效表决权股份总数的99.5596%。100股反对，

  298740股弃权。

  （2）审议通过了《公司监事会2010年度工作报告》

  表决结果：67557404股同意，占有效表决权股份总数的99.5596%。100股反对，

  298740股弃权。

  （3）审议通过了《公司2010年财务决算报告》

  表决结果：67557404股同意，占有效表决权股份总数的99.5596%。100股反对，

  298740股弃权。

  （4）审议通过了《公司2010年利润分配方案》

  2010年，母公司实现营业收入226,170,014.81元，实现净利润24,811,827.04元（母公司报表数据）。按母公司2010年度净利润的10％提取法定盈余公积。截至2010年年末，公司未分配利润余额为82,601,087.78元。股东大会同意公司2010年利润不分配，未分配利润全部用于补充公司流动资金。

  股东大会同意公司进行资本公积金转增股本，转增方案为：以公司2010年年底的总股本10050万股为基数，每10股转增10股。资本公积金转增股本方案实施后，公司的注册资本由10050万元变更为20100万元。

  表决结果：67560104股同意，占有效表决权股份总数的99.5636%。25100股反对，271040股弃权。

  （5）审议通过了《公司2010年年度报告》

  表决结果：67557404股同意，占有效表决权股份总数的99.5596%。100股反对，

  298740股弃权。

  （6）审议通过了修改公司《章程》的议案

  通过了公司《章程》（2011年3月修订稿），具体修改内容如下：

  1、原第六条 公司注册资本为人民币10050万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币20100万元。

  2、原第十九条 公司股份总数为10,050万股，公司的股本结构为：普通股10,050万股，其他种类股0股。

  修改为：第十九条 公司股份总数为20100万股，公司的股本结构为：普通股20100万股，其他种类股0股。

  表决结果：67557404股同意，占有效表决权股份总数的99.5596%。100股反对，

  298740股弃权。

  （7）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年审计机构并决定其报酬的议案》

  表决结果：67557404股同意，占有效表决权股份总数的99.5596%。100股反对，

  298740股弃权。

  （8）审议通过了《关于为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的临时提案》

  表决结果：67557404股同意，占有效表决权股份总数的99.5596%。271140股反

  对，27700股弃权。

  三、律师出具的法律意见

  锦天城律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司《章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  四、会议备查文件

  1、公司2010年年度股东大会决议；

  2、锦天城律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年4月23日