六届十七次董事会决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-017
湖北宜化化工股份有限公司
六届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司六届十七次董事会于2011年4月22日以通讯表决方式召开，会议通知于2011年4月11日发出。会议应参与董事11名，实参与董事11名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《关于公司仍具备非公开发行股票条件的议案》
公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其他相关议案。经审查，公司仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票条件。
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于延长非公开发行股票有效期的议案》
公司2010年第二次临时股东大会于2010年5月27日审议通过了关于非公开发行股票的系列议案，鉴于公司2010年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票的股东大会决议有效期将于2011年5月26日到期，为继续推进本次非公开发行股票工作，公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长18个月，即自公司2011年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》中的本次发行决议有效期的内容相应调整。
公司关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河在对该议案表决时依法回避表决，其他非关联董事表决结果如下：
表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于调整非公开发行股票价格的议案》
按照公司2010年第二次临时股东大会2010年5月27日审议通过的公司本次非公开发行股票的相关议案，公司本次非公开发行股票的发行价格为：不低于本次非公开发行股票定价基准日（2010年4月15日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%即不低于18.51 元/股。由于本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长，现拟将原发行价格调整为本次董事会公告前20 个交易日公司股票交易均价的90%即不低于19.40元/股。公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》中发行价格的内容相应调整。
公司关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河在对该议案表决时依法回避表决，其他非关联董事表决结果如下：
表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
因公司本次非公开发行股票的有限期延长及发行价格调整，公司对原《关于公司非公开发行股票的预案》有关内容进行了修改。修改后的《关于公司非公开发行股票的预案》（修订稿）详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见附件）
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票决议有效期，公司董事会对授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长18个月，即自公司2011年第二次临时股东大会审议通过本议案之日18个月内有效，2010年第二次临时股东大会授权的其他事项不变。
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》(详见同日公司公告2011-018)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
以上第一至六项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
除以上议案外，公司2010年第二次临时股东大会审议通过的其他有关非公开发行股票的议案不变。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二0一一年四月二十二日
附件：《前次募集资金使用情况报告》
湖北宜化化工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告的议案
一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户存放情况
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]142号文核准，公司于2004年10月25日以2002年末总股本213,880,370股为基数，每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价6.17元/股。实际配售股份32,655,109股，募集资金总额201,482,022.53 元，扣除配股发行费用11,711,490.82 元，加上配股利息26,537.33 元，实际募集资金净额189,797,069.04 元。该等募集资金已经大信会计师事务有限公司大信验字[2004]第039 号《验资报告》验证。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金到位后，募集资金使用情况分别在2005年、2006年和2007年报度报告中进行披露。
截至2007年12月31日，配股募集资金使用情况对照表：
单位：万元
| 募集资金总额：18,797.71 | 已累计使用募集资金总额：18,797.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：2,006.00 变更用途的募集资金总额比例：10.57% | 2004年：9,568.34 2005年：9,411.37 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金总投资 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用日期(或截止完工日期) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 合成氨尿素节能技改项目 | 合成氨尿素节能技改项目 | 11,000.00 | 11,000.00 | 7,977.55 | 11,000.00 | 11,000.00 | 7,977.55 | -3,022.45 | 2005年4月 |
| 2 | 多元醇项目 | 多元醇项目 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,295.41 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,295.41 | 95.41 | 2005年6月 |
| 3 | 补充流动资金 | 1,779.71 | 1,779.71 | 4.706.75 | 1,779.71 | 1,779.71 | 4.706.75 | 2,927.04 | ||
| 合计 | 18,979.71 | 18,979.71 | 18,979.71 | 18,979.71 | 118,979.71 | 18,979.71 | 0 | |||
注：（1）承诺投资的多元醇项目由年产1万吨季戊四醇、5,500吨三羟甲基丙烷及1,000吨双季戊四醇项目构成。实际投资的多元醇项目由年产1万吨季戊四醇、1.60万吨乙醛及1,000吨双季戊四醇项目构成；
（2）合成氨尿素节能技改项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-3,022.45万元，原因是募集资金到位前已用自有资金投入；
（3）补充流动资金实际投资净额与募集后承诺投资金额的差额为2,927万元，原因是合成氨尿素节能技改项目已用自有资金投入，募集资金末对其进行置换而转入补充流动资金。
截至2007年12月31日，公司募集资金投资项目效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005 | 2006 | 2007 | ||||
| 1 | 合成氨尿素节能技改项目 | 100.00% | 4,561.00 | 4,727.67 | 4,770.79 | 4,750.83 | 14,249.28 | 是 |
| 2 | 多元醇项目 | 100.00% | 3,199.00 | 1,205.17 | 4,733.16 | 5,967.03 | 11,905.37 | 是 |
2007年以后，由于持续技改投入，对上述项目不再单独进行效益计算。
三、募集资金使用变动情况
由于市场变化原因，为保证募集资金投资效益，2005年2月1日，经公司四届八次董事会审议并经公司2004年年度股东大会审议通过，公司变更募集资金三羟甲基丙烷投资项目为乙醛投资项目。公司对变更前次募集资金投资项目的情况已在2004年年报和2005年2月3日、2005年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》上进行了披露。
四、结论
本公司已将上述募集资金的使用情况与公司的年度报告和其它披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十二日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011－018
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2011年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本事项：
（一）会议时间：
现场会议召开时间为：2011年5月10日下午14:00；
互联网投票系统投票时间：2011年5月9日下午15:00-2011年5月10日下午15:00；
交易系统投票具体时间为：2011年5月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（二）会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦6楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2011年5月4日
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）召开方式：现场方式和网络方式
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截止2011年5月4日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
（八）提示公告
公司将于2011年5月7日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议内容：
1、审议《关于公司仍具备非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于延长非公开发行股票有效期的议案》；
3、审议《关于调整非公开发行股票价格的议案》；
4、审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
7、审议《公司关于为子公司贵州宜化化工有限责任公司流动资金贷款提供担保的议案》。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间：2011 年5月4日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
3、登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼证券中心及股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；
委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
| 深市挂牌投票代码 | 深市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 360422 | 宜化投票 | 7 |
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。以100元代表本次股东大会的所有议案。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议 案 内 容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司仍具备非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于延长非公开发行股票有效期的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于调整非公开发行股票价格的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于调整公司非公开发行股票预案的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 | 6.00元 |
| 7 | 公司关于为子公司贵州宜化化工有限责任公司流动资金贷款提供担保的议案 | 7.00元 |
| 所有议案 | 100.00元 | |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北宜化化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票"；
（2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年5月9日下午15:00至2011年5月10日下午15:00的任意时间。
五、其它事项：
1、会议联系方式：
地 址：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼
邮政编码：443000
电 话：0717-6442268
传 真：0717-8868101
电子信箱：zyj@hbyh.cn
联 系 人：鲁 丹
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十二日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北宜化股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）