证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－018

  中国中材国际工程股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。

  一、会议召开及出席情况

  中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度股东大会于2011年4月22日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表16 人，代表股份479,117,951 股,占公司股份总额的 63.11%。公司董事王伟、武守富，监事陆洋、曹玲，部分高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王伟先生主持。

  二、提案审议情况

  与会股东认真审议了列入会议议程的议案，以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

  （一）审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》

  表决结果为：同意 479,117,951 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

  （二）审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

  表决结果为：同意 479,117,951 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

  （三）审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》

  表决结果为：同意 479,117,951 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

  （四）审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》

  表决结果为：同意 479,117,951 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %； 反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

  （五）审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

  表决结果为：同意 479,117,951 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

  （六）审议通过了《公司2010年度利润分配的预案》

  经信永中和会计师事务所审计，2010年度母公司实现净利润531,897,791.64元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 53,189,779.16元，加上年初未分配利润98,512,458.61元，扣除2010年实施的2009 年度利润分配方案和2010年中期利润分配方案分配的股利 302,006,496元，2010年可供股东分配的利润 275,213,974.47元。

  2010年度利润分配方案为：以现有总股本 759,234,208 股为基数，每10股送红股2股，派现金0.25元（含税）。2010年末可供股东分配的利润 275,213,974.47 元，其中送红股 151,846,842 股,派发现金红利 18,980,855.20 元（含税），剩余未分配利润 104,386,277.27 元转入下次分配。实施完成后中材国际总股本增加 151,846,842股，总股本变更为 911,081,050 股。

  此方案实施后，公司总股本将变更为911,081,050股，公司注册资本相应调整为911,081,050元。同意授权公司董事会在股东大会审议通过并实施2010年度利润分配方案后修改公司章程注册资本、股本相关条款并指定人员办理工商变更登记等事宜。

  修订《公司章程》相关条款，具体如下：

  原第六条：公司注册资本为人民币759,234,208元。

  修改为：公司注册资本为人民币911,081,050元。

  原十八条增加如下内容：

  2011年4月22日，经公司2010年度股东大会批准，以现有总股本759,234,208股为基数，每10股送红股2股，每股面值1元，合计增加股本151,846,842股。送股完成后，公司总股本为911,081,050股。

  原十九条：公司的股份总数为759,234,208股，公司的股本结构为：普通股759,234,208股。

  修改为：公司的股份总数为911,081,050股，公司的股本结构为：普通股 911,081,050股。

  表决结果为：同意 479,117,951 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

  （七）审议通过了《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》

  公司关联股东中国中材股份有限公司回避了对关联交易议案的表决。

  表决结果为：同意 156,712,938 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0 %。

  （八）审议通过了《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》

  表决结果为：同意 478,750,386 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.92 %；反对 367,565 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.08 %；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0 %。

  三、律师见证情况

  会议经北京市德恒律师事务所范朝霞律师、王晨龙律师见证并出具法律意见书，见证意见为：

  本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和股东签字确认的公司2010年度股东大会决议；

  2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

  特此公告。

  中国中材国际工程股份有限公司

  董事会

  二〇一一年四月二十三日