证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2011-012

  西安开元控股集团股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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1.3 公司年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监刘瑞轩先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

■

3.2 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

刘建申先生，54岁，中国国籍，没有其他国家或地区居留权，现任西安申华控股集团有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代表，陕西省总商会第十届副会长。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况概述：

2010年，全球经济充满了变化和挑战，金融危机的负面作用持续发酵，实体经济面临增速放缓和通货膨胀的双重压力，给消费市场带来了诸多不确定因素。

报告期内，公司紧紧抓住国家“内需主导、消费为纲”的发展机遇，实施内生增长与外延发展相并举的经营策略。一方面继续以百货零售业务为重心，构建辐射全省的百货连锁框架。通过进一步细化连锁门店的分类管理，实施有效营销策略，强化计划管理，实现品牌、服务和经营内涵的提升，提高盈利水平，年度销售收入再创历史新高；同时，公司也积极关注、投资和培育一些成长性高、盈利能力强，具有良好发展前景的的行业和项目，以增强公司整体抗风险能力，促进公司未来的良性运行和可持续性发展。

年度内，公司连续六年入围“中国服务业500强”，喜获多项荣誉：开元钟楼店获得西安市“价格诚信示范单位”、 2010年度西安市“纳税信用A级企业纳税人”、 2010年“陕西经济最具社会责任企业”等荣誉称号；安康店获得“价格诚信示范单位”；开元宝鸡店荣获当地主流媒体《宝鸡日报》评选的“2009年最受读者喜爱的百货零售业品牌企业”称号。

本报告期，公司实现营业收入252,619.69万元,比上年增长8.94％；实现营业利润21,334.91万元,比上年增长85.69％；实现利润总额20,619.13万元,比上年增长84.05％；实现归属于母公司的净利润15,221.05万元，比上年增长98.30%。

本报告期公司归属于母公司的净利润比2009年度增长幅度较大的原因主要是报告期内公司将持有的陕西三秦能源董东煤业有限公司45%股权以10,877万元价格出售给澄合矿务局，此次转让按公司账面投资成本实现收益6,348 万元，对公司2010年净利润影响较大。

2、报告期内百货零售业务及其经营情况

2010年，公司百货零售业务继续实施“内生增长与外延发展相并举，门店精细化管理，全力推进商业连锁百货发展步伐”的经营策略，理顺管理，培育特色，构建辐射全省的跨区域管理新格局。

面对CPI指数节节攀升，消费市场持续疲软，居民消费信心不足，行业竞争越来越激烈给公司经营和发展带来的压力和挑战，年度内，公司通过进一步细化连锁门店的分类管理，明晰不同门店在应对市场环境变化时采取不同的经营策略，强化计划管理，不断细化、完善全员绩效考核，有效落实门店经营调整工作，实施有效营促销策略，实现品牌、服务和经营内涵的提升，各门店的商品销售、盈利水平都得到了显著提高，销售收入再创历史新高。

2010年，公司的百货零售旗舰门店开元商城钟楼店积极调整经营布局，大力引进时尚标志性品牌，不断优化品牌结构，加强市场调研，大胆创新，推出了一系列契合市场需求的营销活动；进一步完善企业管理运行机制，努力提升服务的附加值，凸显规范化、亲情化的服务特色，促进了商品销售的稳定增长，提高了市场份额及利润水平，保证了公司百货零售业务的业绩增长。

年度内，公司继续按照“系统化运作、精细化管理”要求，加强对开元商城宝鸡店、安康店、咸阳店的管理。开元商城外阜门店坚持“彰显现代时尚百货定位，抢占市场销售份额；强化基础管理，规范业务流程，提升服务品质”的战略目标，结合当地的市场情况和消费结构，加大品牌结构引进和调整力度，通过丰富多彩的宣传和营销活动引领当地时尚潮流，不断扩大市场占有率，取得了良好的销售业绩。

报告期内，公司投资开发建设的西安开元商业广场项目（即西稍门商城），全力抓紧进行安装工程及装修工作。目前正在进行装修、招商及筹备开业工作，预计将于2011年中期开业运营。

公司在抓好现有门店、项目的同时，继续加快在省内二线城市的布局，进一步做好商业网点的考察、筛选工作，逐步扩大公司的百货连锁网络，实现公司发展连锁百货的战略目标。

目前公司的连锁百货业务已形成了四城四店的经营规模，逐步建立了辐射全省的连锁百货网络框架。2011年，开元商城西稍门店也将开业运营，届时，“四城五店”的经营格局将大大提升公司在省内的市场份额，进一步巩固公司的竞争优势及龙头地位。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

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6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

(下转138版)

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
马朝阳	独立董事	出差在外	李玉萍

股票简称	开元控股
股票代码	000516
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	西安市解放市场6号
注册地址的邮政编码	710001
办公地址	西安市解放市场6号
办公地址的邮政编码	710001
公司国际互联网网址	http://www.kyholding.com
电子信箱	KYH@kyholding.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘建锁	管港
联系地址	西安市解放市场6号	西安市解放市场6号
电话	(029)87217854	(029)87217854
传真	(029)87217705	(029)87217705
电子信箱	KYH000516@kyholding.com	KYH000516@kyholding.com

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
营业总收入（元）	2,526,196,928.65	2,318,796,428.22	8.94%	2,041,317,154.24
利润总额（元）	206,190,259.73	112,031,426.75	84.05%	96,229,730.65
归属于上市公司股东的净利润（元）	152,209,706.59	76,759,114.55	98.30%	59,167,099.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	110,015,601.95	78,914,931.83	39.41%	58,685,073.28
经营活动产生的现金流量净额（元）	285,937,395.31	281,073,328.99	1.73%	234,471,473.46
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
总资产（元）	2,706,840,375.51	2,429,943,934.01	11.40%	1,753,480,953.90
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,068,665,697.79	938,985,035.04	13.81%	596,861,289.97
股本（股）	713,419,721.00	375,484,064.00	90.00%	148,155,522.00

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
基本每股收益（元/股）	0.21	0.25	-16.00%	0.40
稀释每股收益（元/股）	0.21	0.25	-16.00%	0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.154	0.25	-38.40%	0.40
加权平均净资产收益率（%）	15.19%	11.47%	3.72%	10.43%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.98%	11.79%	-0.81%	10.35%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.40	0.75	-46.67%	1.58
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.50	2.50	-40.00%	4.03

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	63,400,286.59
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7,136,288.54
所得税影响额	-14,070,174.53
少数股东权益影响额	281.12
合计	42,194,104.64

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	90,843,492	24.19%		45,058,746	36,046,997	-726,000	80,379,743	171,223,235	24.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	90,843,492	24.19%		45,058,746	36,046,997	-726,000	80,379,743	171,223,235	24.00%
其中：境内非国有法人持股	90,117,492	24.00%		45,058,746	36,046,997		81,105,743	171,223,235	24.00%
境内自然人持股	726,000	0.19%				-726,000	-726,000	0	0.00%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	284,640,572	75.81%		142,683,286	114,146,628	726,000	257,555,914	542,196,486	76.00%
1、人民币普通股	284,640,572	75.81%		142,683,286	114,146,628	726,000	257,555,914	542,196,486	76.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	375,484,064	100.00%		187,742,032	150,193,625	0	337,935,657	713,419,721	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
陕西世纪新元商业管理有限公司	78,335,400	0	70,501,860	148,837,260	股改承诺	2011年4月15日，解除限售148,837,260股。
奉友谊	726,000	726,000	0	0	股改规定	2010年1月19日，解除限售726,000股。
西安商业科技开发公司	11,678,532	0	10,510,679	22,189,211	未办理解除限售手续	2011年4月15日，解除限售22,189,211股。
上海浦欣商贸发展有限公司	60,000	0	54,000	114,000	未办理解除限售手续	-
工商行东办职工技协服务部	43,560	0	39,204	82,764	未办理解除限售手续	-
合计	90,843,492	726,000	81,105,743	171,223,235	－	－

股东总数	87,490
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
陕西世纪新元商业管理有限公司		其他	20.86%		148,837,260	148,837,260		148,837,260
西安申华控股集团有限公司		其他	5.13%		36,594,513			36,594,500
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		其他	3.45%		24,600,000
西安商业科技开发公司		其他	3.11%		22,189,211	22,189,211
深圳市元帆信息咨询有限公司		其他	2.35%		16,796,000
郭建光		境内自然人	2.02%		14,402,754
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金		其他	0.54%		3,859,852
西安彩虹电器工业有限责任公司		其他	0.34%		2,433,830
周焕甲		境内自然人	0.27%		1,914,432
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购4资金信托		其他	0.17%		1,181,121
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量			股份种类
西安申华控股集团有限公司				36,594,513			人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金				24,600,000			人民币普通股
深圳市元帆信息咨询有限公司				16,796,000			人民币普通股
郭建光				14,402,754			人民币普通股
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金				3,859,852			人民币普通股
西安彩虹电器工业有限责任公司				2,433,830			人民币普通股
周焕甲				1,914,432			人民币普通股
中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购4资金信托				1,181,121			人民币普通股
李宗义				996,800			人民币普通股
华宝信托有限责任公司－集合类资金信托				995,060			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	西安申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨询有限公司为西安申华控股集团有限公司控股子公司；除此之外，公司控股股东与其他前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王爱萍	董事长	女	41	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	70.00	否
曹鹤玲	副董事长	女	52	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	50.00	否
史 今	董事、总裁	女	35	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	50.00	否
张 铮	副董事长	男	46	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	50.00	否
刘瑞轩	董事、副总裁、财务总监	男	41	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	45.00	否
古晓东	董事	男	41	2010年05月17日	2012年05月20日	0	0	-	13.00	否
李玉萍	独立董事	女	46	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	5.00	否
任冬梅	独立董事	女	40	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	5.00	否
马朝阳	独立董事	男	42	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	5.00	否
孙文国	监事会主席	男	35	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	25.00	否
王志峰	监事	男	57	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	0.00	是
刘 勇	监事	男	47	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	35.00	否
刘 梅	监事	女	48	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	35.00	否
程鑫渝	监事	男	35	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	10.00	否
刘建锁	董事会秘书	男	54	2009年05月20日	2012年05月20日	0	0	-	15.00	否
王晓寒	副总裁	男	51	2009年05月20日	2011年03月04日	0	0	-	45.00	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	458.00	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王爱萍	董事长	8	6	2	0	0	否
曹鹤玲	副董事长	8	6	2	0	0	否
史 今	董事、总裁	8	6	2	0	0	否
张 铮	副董事长	8	6	2	0	0	否
刘瑞轩	董事、副总裁、财务总监	8	6	2	0	0	否
古晓东	董事	6	4	2	0	0	否
李玉萍	独立董事	8	6	2	0	0	否
任冬梅	独立董事	8	5	2	1	0	否
马朝阳	独立董事	8	3	1	4	0	是

出差在外

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	6
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	0

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
零售业	246,364.57	204,949.57	16.81%	8.11%	4.80%	2.63%
典当业	147.85	0.00	100.00%	-65.14%	0.00%	0.00%
其他社会服务业	133.80	0.00	100.00%	-14.21%	-100.00%	0.19%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
西安地区	211,390.72	-0.32%
西安以外地区	35,255.51	114.99%