证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2011-013

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六十四次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，其中黄金集团以现金认购的金额不低于15亿元且不超过19亿元。

3、本次非公开发行A股股票数量合计不超过12,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即2011年4月23日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于46.80元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、公司本次非公开发行募集资金总额约56.2亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于增资莱州公司收购新立探矿权、增资莱州公司收购寺庄探矿权、增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/日扩建工程、增资玲珑公司收购东风探矿权、收购归来庄公司69.24%股权。

7、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待该等工作完成后，将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

8、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

黄金是一种兼具货币属性、商品属性和金融属性的稀缺资源。近年来，受国际原油价格波动、美元疲软、地缘政治变化以及全球通货膨胀等因素的影响，国际黄金价格持续上涨。尤其是2008年全球性的金融危机爆发所导致的国际货币体系的不稳定，导致世界各国政府和居民对于作为避险产品——黄金的需求持续增加，从而推动黄金价格的进一步攀升。根据世界黄金委员会（WGC）发布的2010年底各国政府及国际组织的黄金储备量情况，2009年全球各大央行增持黄金储备的速度创下了1964年以来的最高水平。同时，黄金价格在持续上涨过程中也屡创新高，下图是2003年9月25日至2011年4月15日黄金现货价格稳步增长的走势图。因美元疲弱，加上投资者对欧洲债务危机的担忧情绪重燃，4月15日国际现货黄金盘中创1,488.18美元/盎司新高，收盘报1,486.70美元/盎司。

国际现货黄金价格走势图

■

数据来源：WIND资讯

我国黄金年产量及消费量呈现逐年上升趋势，2010年我国黄金产量为341吨，黄金消费量约430吨，已为全球黄金产量最大、黄金消费量最大的国家。

纵观我国黄金行业的现况，已知的金矿储备仅占全球已知金矿储备总量的4%（引自美国地质勘探局（USGS）2010年发布的Mineral Commodity Summaries Report报告），黄金资源的稀缺性尤为明显；由于历史原因，我国黄金行业一直存在着集约化水平低、企业数量多规模小的较低产业集中度，近年来，我国黄金企业数量已由2003年的1,211家减少至约700家，未来仍面临进一步整合的空间。

因此，基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度成为我国黄金行业未来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，2009年5月8日，工业和信息化部原材料工业司、国家发展和改革委员会产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015年）》（简称《规划》）和《黄金工业产业发展政策》（简称《产业政策》）专家论证会；2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。

在此市场环境和政策背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快了发展步伐，加强资源扩张和整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。截至2009年底，我国前十大黄金企业产金109吨，占黄金行业矿产金产量的46.8%，实现利润85亿元，占全行业的68.5%，保有黄金资源储量3,200吨左右，占全国的60%以上。大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。

为顺应行业发展趋势，山东黄金作为国内大型上市黄金矿业公司的代表，也是山东黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一业务发展平台，在控股股东黄金集团的大力支持下，制定了长期发展战略规划，将“资源整合”作为其发展的重中之重，在未来将加大通过收购、整合等方式增加资源储备的力度，同时稳步扩大产能，以逐步做大做强上市公司，为股东创造价值。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、加大资源储备，提升核心竞争力

通过增资并收购新立、寺庄和东风探矿权及收购归来庄公司，预期公司黄金资源储量将因此增加300吨以上。

黄金资源储备决定了黄金企业未来的发展潜力和空间，公司本次非公开发行募集资金将用于收购黄金集团持有的相关黄金板块资源，以进一步增加公司的黄金资源储量、提升公司的核心竞争力。

2、整合黄金资产，减少同业竞争

公司作为黄金集团黄金主业的唯一整合平台，存在逐步整合集团内黄金板块资产、消除同业竞争的需求。

本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源及成熟矿山。通过本次非公开发行进一步减少公司与黄金集团及其下属子公司的同业竞争，增强上市公司独立性。

3、降低关联交易

2010年度，本公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为26,342万元。公司使用本次非公开发行股票募集资金收购归来庄公司69.24%股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。

4、扩大生产规模，增强盈利能力

本次募集资金拟收购探矿权中的新立探矿权、寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿采矿权和寺庄金矿采矿权之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。

通过实施三山岛金矿8,000吨/日扩建工程，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，有利于公司对黄金资源进行统一规划、合理利用，形成规模经营，降低采矿成本。该项目建成达产后，随着公司采选能力的提升，后续生产流程的产能将充分释放，公司的黄金产品产量及经营业绩也将得到大幅提升。

总之，本次非公开发行股票符合公司发展战略的要求，将有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

其中，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。黄金集团的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中黄金集团以现金认购的金额不低于15亿元且不超过19亿元。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即2011年4月23日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：

（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）

（2）派息：P=P0－D

（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）

调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过12,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行底价为P0，发行股数上限为Q0，则调整后的发行股数上限Q为：

送股或转增股本：Q=Q0×P0/P

其中P为调整后的发行底价；

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

（八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票数量不超过12,000万股，募集资金总额约56.2亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：

■

注：项目1、2、4、5之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。

项目3之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

黄金集团拟以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。

公司本次非公开发行募集资金中的18亿元拟用于增资莱州公司收购新立探矿权，收购交易对方为地勘公司，地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。

公司本次非公开发行募集资金中的5亿元拟用于增资莱州公司收购寺庄探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。

公司本次非公开发行募集资金中的21.5亿元拟用于增资玲珑公司收购东风探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。

公司本次非公开发行募集资金中的6亿元拟用于收购归来庄公司69.24%股权，收购交易对方有色公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司于2011年4月22日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。山东省国资委通过黄金集团控制公司51.38%的股份，为公司实际控制人。

本次非公开发行公司将发行不超过12,000万股有限售条件流通股，发行完成后，黄金集团仍将合计控制公司至少50%的股份，仍为公司控股股东。山东省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。

本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案，募集资金投资项目立项等事宜尚在履行相关审批程序。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中黄金集团以现金认购的金额不低于15亿元且不超过19亿元。

一、黄金集团基本情况

公司名称：山东黄金集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要办公地址：山东省济南市解放路16号

注册地址：山东省济南市解放路16号

法定代表人：王建华

成立日期：1996年7月16日

注册资本：1,272,618,000元

实收资本：1,272,618,000元

营业执照注册号：370000018022959

税务登记证号：370102163096115

组织机构代码：16309611-5

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

二、黄金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案出具之日，山东省国资委持有黄金集团100%的股权，为其实际控制人。股权控制图如下：

■

三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

在过去的三年中，黄金集团生产经营全面提速，各项工作突飞猛进，在多个领域取得了历史性突破。截至2010年底，从业人数20,493人，资产总额达到259亿元，三年复合增长38.43%，主营业务收入348亿元，三年复合增长27.15%，净利润11.88亿元，三年复合增长74.76%。

黄金集团以“打造具有国际竞争力的现代型企业集团”为目标，全力打造黄金矿业板块、有色矿业板块、资源勘探板块、海外矿业板块及旅游地产板块“4+1”平台，努力把黄金集团引入国际资源竞争环境中，发展成为资源储备丰富的、在国际上有竞争力的企业集团。黄金集团连续三年被评为中国企业500强，其中2010年名列中国企业500强第243位，中国制造业企业500强第120位。

四、最近一年简要财务报表

下列财务数据为合并财务报表数据，已经会计师事务所审计。

（一）简要资产负债表

单位：人民币元

■

（二）简要利润表

单位：人民币元

■

（三）现金流量表

单位：人民币元

■

五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易情况均在定期报告及临时报告中作出披露。2010年度，本公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为26,342万元。公司使用本次非公开发行股票募集资金收购归来庄公司69.24%股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。

本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源（包含归来庄公司）。通过本次非公开发行进一步减少公司与黄金集团及其下属子公司的同业竞争，增强上市公司独立性。

六、本预案披露前24个月内，黄金集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与黄金集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

2011年4月21日，公司与黄金集团签订了附生效条件的《以现金认购非公开发行股份的协议》，协议主要内容如下：

一、认购主体及签订时间

发行人：山东黄金矿业股份有限公司；

认购人：山东黄金集团有限公司；

签订日期：2011年4月21日。

二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

（一）认购方式与支付方式

黄金集团承诺以不低于1,500,000,000元，不超过1,900,000,000元的现金认购山东黄金本次发行之股票。

（二）认购价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

（三）锁定期

黄金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

在限售期满后，黄金集团认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

三、协议的生效条件

协议自双方签字盖章后生效，至协议全部履行完成后失效。协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议予以解决。补充协议作为协议附件，与协议具有同等的法律效力。

四、协议附带的任何保留条款、前置条件

1、山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；

2、山东省国资委批准协议实施；

3、山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施。

五、违约责任条款

若违约方违反其在协议项下的义务，应承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过12,000万股，募集资金总额约56.2亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：

■

注：项目1、2、4、5之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。

项目3之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）增资莱州公司收购新立探矿权

1、项目基本情况

公司拟用本次非公开发行募集资金中的18亿元增资莱州公司收购地勘公司所拥有的新立探矿权。

2、莱州公司基本情况

（1)概况

公司名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司

注册地址：莱州市莱北路609号

注册号：370683018007711

主要办公地点：莱州市莱北路609号

法定代表人：陈玉民

(下转13版)