主要办公地址：山东省临沂市平邑县地方镇

注册地址：山东省临沂市平邑县地方镇

法定代表人：王立君

成立日期：1994年8月27日

注册资本：621,670,000元

实收资本：621,670,000元

营业执照注册号：371326018004003

税务登记证号：371326720734176

组织机构代码：72073417-6

经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。

2、归来庄公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

注：根据山东省国资委2011年1月11日《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号）文件，黄金集团将其所持有的山东黄金集团昌邑矿业有限公司100%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权及嵩县天运矿业有限责任公司70%的股权全部转让给有色公司，作为对其增资。

上述股权转让后，有色公司的注册资本金达到11亿元，黄金集团持股86.36%。截至本公告出具之日，上述增资相关工商变更手续正在办理中。

3、归来庄公司主营业务发展状况

归来庄公司主要从事黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游。现有员工1,400人，总资产规模9.78亿元。归来庄公司拥有露天和井下两个采矿区，持有采矿权1处，面积为0.2156平方公里；拥有一条选矿生产线，日处理矿石能力为2,000吨，是全国氰化选矿能力最大的矿山之一，从达产伊始即跨入了全国重点产金大户行列。

2010年，是山东黄金归来庄矿业有限公司生产经营成果最为显著的一年，2010年度实现利税2.52亿元，2011年一季度实现利税0.57亿元。

2011年，归来庄公司入选首批“国家级绿色矿山”试点单位。

（四）标的股权的交易价格及定价依据

截至本公告出具之日，对于归来庄公司的审计、评估等工作正在进行中，公司将尽快完成评估工作，进而由各方协商确定本次收购所需支付对价，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

五、上述关联交易对本公司的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高，对公司财务状况带来积极影响。

本次发行拟向关联方收购探矿权及归来庄公司股权实施后，公司资源储量将大幅增加，将显著提升可持续盈利能力。同时归来庄公司已拥有成熟的生产体系，经营业绩优良，其被公司收购后将直接增加公司盈利，改善财务状况。

（二）对公司持续盈利能力的影响

本次发行拟向关联方收购的三个探矿权将为公司增加约300吨的黄金资源储备，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展力。其中，拟收购的新立探矿权和寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿和寺庄金矿《采矿许可证》之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，形成规模经营，从而进一步降低开采成本，增强公司的盈利能力。

（三）对公司未来关联交易情况的影响

2010年度，公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为26,342万元，占比较小。公司使用本次发行募集资金向关联方收购归来庄公司69.24%股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。

综上所述，本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。通过本次关联交易，有利于公司增强资源储备、提升核心竞争力，有利于公司形成规模经营、提升盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

经投票表决，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产暨关联交易具体相关事宜。具体如下：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

7、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

9、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于签署附生效条件的以现金认购非公开发行股票的协议及附生效条件的增资并收购资产协议的议案

经投票表决，同意公司与黄金集团签署《以现金认购非公开发行股票的协议》；与地勘公司、莱州公司关于新立探矿权签署《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》；与黄金集团、莱州公司关于寺庄探矿权签署《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》；与黄金集团、玲珑公司关于 东风探矿权签署《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》；与有色公司签署《关于山东黄金集团归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》。

上述协议需经公司董事会、股东大会、山东省国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会同意、批准或核准后才能生效。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于本次董事会后召集股东大会时间的议案

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待交易标的资产评估结果经山东省国有资产监督管理委员会核准、盈利预测相关数据经合资格的会计师事务所审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

二○一一年四月二十二日

股票简称：山东黄金 股票代码：600547 编号：临2011-014

山东黄金矿业股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用的

可行性分析报告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”、“公司”）拟向包括黄金集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过12,000万股股份。特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过12,000万股，募集资金总额约56.2亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：

■

注：项目1、2、4、5之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。

项目3之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）增资莱州公司收购新立探矿权

1、项目基本情况

公司拟用本次非公开发行募集资金中的18亿元增资莱州公司收购地勘公司所拥有的新立探矿权。

2、莱州公司基本情况

（1)概况

公司名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司

注册地址：莱州市莱北路609号

注册号：370683018007711

主要办公地点：莱州市莱北路609号

法定代表人：陈玉民

注册资本：76,000万元

实收资本：76,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：前置许可经营项目：金矿的采选、金冶炼及黄金的销售。一般经营项目：以下项目仅限分支机构经营：销售：矿产品（除煤炭外）、矿山设备及物资；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。

成立日期：2003年5月27日

（2）莱州公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

（3）业务发展情况

近年来，莱州公司坚持以“科学、和谐、率先发展”为指导，紧紧围绕“深、海、转、强”战略方向和迈向现代型企业的战略定位，调整结构促转型，转变方式促发展，加快推进科技创新、机制创新、管理创新，抢占矿业发展制高点，全力打造具有明显竞争优势的综合性黄金企业。2010年实现营业收入2,878,233.40万元，同比增加604,401.42万元，增幅为26.58%；实现利润总额95,716.12万元，同比增加32,427.47万元，增幅为51.24%。

（4）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：人民币元

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2）简要利润表

单位：人民币元

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3）简要现金流量表

单位：人民币元

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3、新立探矿权的基本情况

（1）新立探矿权概况

探矿权证号：T01120091002035409

探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司

勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查

地理位置：山东省莱州市

勘查面积：6.13平方公里

有效期限：2010年2月12日至2012年2月11日

勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司

勘查单位地址：莱州市莱州北路609号

（2）资产权属情况

新立探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（3）资产独立运营和核算的情况

新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。

4、新立探矿权所有权人地勘公司情况

（1）地勘公司基本情况

名称：莱州市地质矿产勘查有限公司

注册地：莱州市莱州北路609号

法定代表人：王君亭

成立日期：2003年1月3日

注册资本：50,000,000元

实收资本：50,000,000元

营业执照注册号码：370683018001707

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：2014年1月18日）。

（2）地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

（3）主营业务情况

莱州市地质矿产勘查有限公司成立于1988年，现有员工130多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。地勘公司先后发现并勘探了新立、西岭、东风等多处黄金成矿带，近年来探获了丰富的资源储量。

矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目19个，累计登记面积160平方公里。勘查矿种以金、银为主，涉及铁、长石、石材等矿种。

（4）最近一年一期简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：人民币元

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2）简要利润表

单位：人民币元

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3）简要现金流量表

单位：人民币元

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5、收购方式

通过协议方式转让。

6、收购价格

公司本次发行部分募集资金拟购买的新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于新立探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为20.90亿元。

7、项目发展前景

公司增资莱州公司收购新立探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加112.46吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。由于该探矿权位于莱州公司现有的新立采矿权之许可开采范围周边，后续可集约开采并利用现有选矿能力，以降低生产成本。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。

8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要

2011年4月21日，地勘公司与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：

（1）协议主体、签订时间

股份发行方：山东黄金

探矿权受让方：莱州公司

探矿权转让方：地勘公司

签订日期：2011年4月21日

（2）标的探矿权情况

本次交易中，莱州公司向地勘公司购买的资产为证号为T01120091002035409的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。

（3）标的探矿权定价依据

三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认地勘公司最终获得的探矿权转让金数额）。

（4）支付方式

三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向地勘公司分2次支付前述探矿权转让金。

（5）资产交付时间安排

山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其账户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的80%付至地勘公司指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。

标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，地勘公司应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，地勘公司将承担该等矿权价款。

（6）协议的生效条件和生效时间

协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。

（7）协议附带的任何保留条款、前置条件

协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：

1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；

2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；

3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；

4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；

5）山东黄金非公开发行募集资金到位。

（8）违约责任条款

1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。

2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。

3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。

（二）增资莱州公司收购寺庄探矿权

1、项目基本情况

公司拟用本次非公开发行募集资金中的5亿元增资莱州公司收购黄金集团所拥有寺庄探矿权。

2、莱州公司基本情况

莱州公司基本情况请参见本公告本部分之“（一）增资莱州公司收购新立探矿权”之“2、莱州公司基本情况”

3、寺庄探矿权的基本情况

（1）寺庄探矿权概况

探矿权证号：T37120090202023905

探矿权人：山东黄金集团有限公司

勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查

地理位置：山东省莱州市

勘查面积：0.49平方公里

有效期限：2010年11月29日至2012年11月28日

勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司

勘查单位地址：山东省济南市解放路16号

（2）资产权属情况

寺庄探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（3）资产独立运营和核算的情况

寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。

4、寺庄探矿权所有权人黄金集团情况

黄金集团情况请参见本次非公开发行预案“第二节 发行对象的基本情况”。

5、收购方式

通过协议方式转让。

6、收购价格

公司本次发行部分募集资金拟购买的寺庄探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于寺庄探矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为6.02亿元。

7、项目发展前景

公司增资莱州公司收购寺庄探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加23.21吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。寺庄探矿权位于莱州公司现有寺庄矿区采矿权下部，与寺庄矿区采矿权属同一矿体，因此未来可集约开采并利用现有选矿能力，降低生产成本。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。

8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要

2011年4月21日，黄金集团与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：

（1）协议主体、签订时间

股份发行方：山东黄金

探矿权受让方：莱州公司

探矿权转让方：黄金集团

签订日期：2011年4月21日

（2）标的探矿权情况

标的探矿权为证号为T37120090202023905的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。

（3）标的探矿权定价依据

三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。

（4）支付方式

三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向黄金集团分2次支付前述探矿权转让金。

（5）资产交付时间安排

山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的80%付至黄金集团指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。

标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将承担该等矿权价款。

（6）协议的生效条件和生效时间

协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。

（7）协议附带的任何保留条款、前置条件

协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：

1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；

2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；

3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；

4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；

5）山东黄金非公开发行募集资金到位。

（8）违约责任条款

1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。

2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。

3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。

（三）增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/日扩建工程

1、项目基本情况

公司目前主营业务为黄金的开采与选炼。近年来，由于经济的快速发展以及投资性消费者投资需求的增加，我国黄金产品市场需求快速增长，国内黄金生产已经难以满足市场需求。2003年以来，国际黄金价格在国际原油价格波动、美元疲软、地缘政治变化以及全球通货膨胀等一系列因素的推动下一路攀升。金价高企给包括山东黄金在内的黄金生产企业带来了难得的战略发展机遇期，在目前市场环境下，提高现有金矿的产能、增加黄金产量，既有利于缓解国内黄金供需缺口、又可提升公司经营业绩。

在“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解－铸锭”的黄金生产流程中，采矿与选矿处于最上游环节。而且由于采矿与选矿项目通常建设周期较长、投入较高，通常也是整个生产流程产能提高的关键环节。采选能力的不足将直接限制公司产能，从而限制公司经营业绩的提升。因此，提升金矿选冶能力是提高公司黄金产量从而提升公司经营业绩的前提条件。

公司下属主要矿区之一的三山岛金矿位于山东省莱州市三山岛特别工业区，自身及周边黄金资源储量巨大，但目前较低的采选能力制约了三山岛金矿的发展空间，不能满足实施规模化经营的需要。为解决三山岛金矿的采选能力不足问题，本次拟投入非公开发行募集资金4.7亿元用于增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/日扩建工程。该项目完成后，日采选矿量能力将增加4,500吨，达到8,000吨。该项目建成达产后，随着公司采选能力的提升，后续生产流程的产能将充分释放，公司的黄金产品产量及经营业绩也将得到大幅提升。

2、主要投资建设内容及项目投资

该项目主要建设内容包括采矿工程、选矿工程、环保工程及公用系统工程。项目建设期为3.5年，总投资预计为12.34亿元，本次发行募集资金拟投入4.7亿元，其余公司将通过自筹资金解决。

3、产品介绍

该项目产品为浮选金精矿，金精矿通过浸洗、熔炼、电解、铸锭等后续生产流程后将产出产成品金锭。

4、项目发展前景

该项目的实施符合国家黄金产业发展政策和公司发展战略，投资前景非常广阔，项目实施后，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，对各矿区进行集中管理，减少管理及辅助机构，减少人员。对黄金资源进行统一规划、合理利用，将形成规模经营，并将使三山岛金矿成为规模大、机械化及自动化程度高、生产效率高、能耗低的国内一流的特大型黄金矿山。

项目建成后，三山岛金矿采选能力将新增4,500吨/日，达到8,000吨/日，将日产精金矿300吨以上。预计项目达产后三山岛金矿年均净利润将新增约1.59亿元，项目投资财务内部收益率约为21.87%，全部项目投资回收期约为6.27年。

5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

2010年8月5日，该项目已获得国家环境保护部所出具《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采选8,000吨/日扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]248号）。

目前该项目的立项、土地等报批事项正在办理过程中。

（四）增资玲珑公司收购东风探矿权

1、项目基本情况

公司拟用本次非公开发行募集资金中的21.5亿元增资玲珑公司收购黄金集团所拥有东风探矿权。

2、玲珑公司基本情况

（1)概况

公司名称：山东黄金矿业（玲珑）有限公司

注册地址：招远市玲珑镇黄水路999号

注册号：370685000000416

法定代表人：庄文广

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：前置许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（有效期至2016年3月2日）、汽车货运（有效期至2013年7月28日）。一般经营项目：矿山机械加工、修理、安装（凭有效许可证经营）。

成立日期：2010年2月23 日

（2）玲珑公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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（3）最近一年业务发展情况

2010年，玲珑公司精心谋划，攻坚克难，取得了黄金产量、经济效益等方面发展的新突破，主营业务发展情况良好。2010年玲珑公司实现营业收入75,066.97万元，同比增加19,425.31万元，增幅达34.91%；实现利润总额27,467.81万元，同比增加14,639.33万元，增幅达114.12%。

（4）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：人民币元

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2）简要利润表

单位：人民币元

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3）简要现金流量表

单位：人民币元

■

3、东风探矿权的基本情况

（1）东风探矿权概况

探矿权证号：T37120081102017090

探矿权人：山东黄金集团有限公司

勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄-东风矿床金矿详查

地理位置：山东省招远市

勘查面积：5.82平方公里

有效期限：2010年12月2日至2011年6月30日

勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司

勘查单位地址：山东省济南市解放路16号

（2）资产权属情况

东风探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（3）资产独立运营和核算的情况

东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。

4、黄金集团情况

黄金集团情况请参见本次非公开发行预案“第二节 发行对象的基本情况”。

5、收购方式

通过协议方式转让。

6、收购价格

公司本次发行部分募集资金拟购买的东风探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于东风探矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为23.96亿元。

7、项目发展前景

公司增资玲珑公司收购东风探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加158.45吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。

8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要

2011年4月21日，黄金集团与山东黄金、玲珑公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：

（1）协议主体、签订时间

股份发行方：山东黄金

探矿权受让方：玲珑公司

探矿权转让方：黄金集团

签订日期：2011年4月21日

（2）标的探矿权情况

标的探矿权为证号为T37120081102017090的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。

（3）标的探矿权定价依据

三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。

（4）支付方式

三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向玲珑公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，玲珑公司须按照协议规定价格向黄金集团分2次支付前述探矿权转让金。

（5）资产交付时间安排

山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予玲珑公司，玲珑公司将探矿权转让金的80%付至黄金集团指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。

标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由玲珑公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、玲珑公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为玲珑公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将承担该等矿权价款。

（6）协议的生效条件和生效时间

协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。

（7）协议附带的任何保留条款、前置条件

协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：

1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；

2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；

3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；

4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；

5）山东黄金非公开发行募集资金到位。

（8）违约责任条款

1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。

2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。

3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。

（五）收购归来庄公司控股权

公司拟用本次非公开发行募集资金中的6亿元收购归来庄公司69.24%股权。该部分股权的预估值为约6.36亿元，最终评估值将在补充预案中予以披露。

1、归来庄公司基本情况

（1）概况

公司名称：山东黄金归来庄矿业有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

主要办公地址：山东省临沂市平邑县地方镇

注册地址：山东省临沂市平邑县地方镇

法定代表人：王立君

成立日期：1994年8月27日

注册资本：621,670,000元

实收资本：621,670,000元

营业执照注册号：371326018004003

税务登记证号：371326720734176

组织机构代码：72073417-6

经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。

（2）股权及控制关系

1）主要股东及其持股比例

截至本预案出具之日，归来庄公司股权结构如下表所示：

■

2）控股股东情况

有色公司为归来庄公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司

公司类型：有限责任公司

主要办公地址：山东省济南市历下区解放路16号

注册地址：山东省济南市历下区解放路16号

法定代表人：侯成桥

成立日期：2008年8月19日

注册资本：350,000,000元

实收资本：350,000,000元

营业执照注册号：370000000000574

税务登记证号：370102679214426

组织机构代码：67921442-6

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。

截至本预案出具之日，有色公司股权结构如下表所示：

■

注：根据山东省国资委2011年1月11日《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号）文件，黄金集团将其所持有的山东黄金集团昌邑矿业有限公司100%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权及嵩县天运矿业有限责任公司70%的股权全部转让给有色公司，作为对其增资。目前正在办理工商变更手续，上述股权转让及工商变更完成后，有色公司的注册资本将达到11亿元，黄金集团将持股86.36%。

黄金集团持有有色公司57.14%股权，为归来庄公司最终控股母公司；山东省国资委持有黄金集团100%股权，为归来庄公司实际控制人。

3）归来庄公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

按照归来庄公司章程中对股东转让出资的条件的约定，本次交易尚需经归来庄公司股东会讨论通过，且需其他股东放弃优先购买权。

4）归来庄公司现有高管人员的安排

公司暂无因本次非公开发行对归来庄公司现任高管人员进行调整的计划。

（3）资产权属状况及对外担保情况

归来庄公司的主要资产包括土地、房屋及矿业权等。

归来庄公司共拥有1个采矿权，具体情况如下表所示：

■

注： 采矿权证所载采矿权人山东省平邑归来庄金矿为归来庄公司前身，已不再存续，目前该采矿权由归来庄公司实际使用。该采矿权目前正在办理采矿权人变更手续，该变更无实质性法律障碍。

归来庄公司共拥有4宗出让土地使用权，具体情况如下表所示：

■

归来庄公司生产经营所使用的主要房屋建筑物均办理了合法有效的房产证，部分与生产不直接相关的临时性建筑，未能达到办证要求，所以暂时未办理房产证；房屋建筑物占用土地均办理了土地使用证。

（4）最近一年一期主营业务发展情况

归来庄公司主要从事黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游。现有员工1,400人，总资产规模9.78亿元。归来庄公司拥有露天和井下两个采矿区，持有采矿权1处，面积为0.2156平方公里，金金属资源储量约20吨；2010年，归来庄公司实现利润总额2.48亿元，2011年一季度实现利润总额0.56亿元。

2011年，归来庄公司入选首批“国家级绿色矿山”试点单位，未来将根据矿山公园建设规划开展公园主碑、标志性主体建筑、矿区公园及配套设施的建设，把矿山建设成集展示黄金生产、工作场景、地质地貌、生态恢复、科普宣传、休闲旅游为主的绿色、生态、环保、人文矿山。

（5）简要财务信息

归来庄公司2010年度及2011年一季度简要财务数据如下：

1）最近一年一期简要资产负债表

单位：人民币元

■

2）最近一年一期简要利润表

单位：人民币元

■

3）最近一年一期简要现金流量表

单位：人民币元

■

4）审计报表与评估价值

归来庄公司审计和资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

2、附生效条件的股权转让协议的内容摘要

2011年4月21日，山东黄金与有色公司签订了附生效条件的《关于山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》，协议内容摘要如下：

（1）协议主体、签订时间

受让方：山东黄金

转让方：有色公司

签订日期：2011年4月21日

（2）标的股权情况

本次交易中，标的股权为山东黄金有色矿业集团有限公司所持有山东黄金集团归来庄矿业有限公司69.24%的股权。

（3）标的股权定价依据

双方一致同意以聘请的具有资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的归来庄公司在转让基准日资产价值评估数据作为确认归来庄公司69.24%股权价值的依据。双方一致同意本次资产评估基准日为2011年3月31日。双方一致同意依据经山东省国资委确认的评估结果确定本次股权转让价格。

（4）支付方式

转股价款的支付时间及支付方式待山东黄金非公开发行股票获得中国证监会核准并实施后由双方签订补充协议（以下简称“补充协议”）确定。

双方商定，截至上述补充协议签订之日止有色公司所欠归来庄公司之款项，在山东黄金向有色公司支付上述转股价款时从转股价款中一并扣除。

（5）资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属

双方一致同意自评估基准日后至山东黄金非公开发行股份获得核准并实施之日期间的归来庄公司所产生的净利润由归来庄公司的原股东（有色公司）享有。(上述归原股东所有的净利润系指评估基准日至交割审计日期间经审计的净利润，该交割审计日为山东黄金本次非公开发行股票实施之日前一个月月底。)

（6）协议的生效条件和生效时间

协议生效条件：

1）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；

2）山东省国资委批准协议实施；

3）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施；

4）山东黄金非公开发行募集资金到位。

（7）协议附带的任何保留条款、前置条件

依据协议实施的股权转让的前提条件包括如下各项。为达到该前提条件所发生之费用，均由有色公司承担。

1）有色公司配合会计师事务所完成了对归来庄公司的资产评估及财务状况审计，协议双方确认了目标公司的资产、负债等财务状况。

2）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；

3）山东省国资委批准协议实施；

4）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施；

5）有色公司获得目标公司其他股东放弃行使对有色公司所持目标公司股权的优先受让权的承诺。

（8）违约责任条款

1）有色公司违反协议中的一项或数项声明及保证，即构成根本违约。山东黄金有权选择继续履行协议，并要求有色公司按自发现违约之日起算山东黄金已向有色公司支付部分转股价款的每日万分之三的比例赔偿山东黄金损失。

2）有色公司如未能敦促目标公司在补充协议约定时间内完成与本次股权转让有关的工商变更登记工作，应及时向山东黄金作出合理解释，并说明可在何时完成。如有色公司在约定时间内仍不能完成协议所列事项，并且有色公司确实存在过失，应赔偿山东黄金的全部损失。

3）山东黄金如未能足额按补充协议之约定时间内向有色公司付款，有色公司可要求山东黄金继续履行协议规定之付款义务，并加算按所欠款额每日万分之三作为赔偿金赔偿予有色公司。

4）山东黄金未按补充协议之约定时间足额向有色公司支付转股价款，每迟延一天，应向有色公司支付迟付金额万分之三的违约金。

3、董事会关于资产定价合理性的分析

截至本预案出具之日，对于归来庄公司的审计、评估等工作正在进行中，公司将尽快完成评估工作，进而由各方协商确定本次收购所需支付对价，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

二○一一年四月二十二日

股票简称：山东黄金 股票代码：600547 编号：临2011-015

山东黄金矿业股份有限公司

非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括黄金集团和不超过九家的特定对象，特定对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他符合相关规定条件法人、自然人或其他合法投资者。本次发行A股股票数量不超过12,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。

本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。山东省国资委通过持有黄金集团100%股权间接控制公司51.38%的股份，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股（含本数），若按照股票数量上限发行，发行完成后，黄金集团仍将持有公司50%以上的股权，同时鉴于公司其他股东持股较为分散，本次发行完成后黄金集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日（2011年4月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和监管部门的相关规定，控股股东黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

黄金集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。

公司本次非公开发行募集资金中的18亿元拟用于增资莱州公司收购新立探矿权，收购交易对方为地勘公司，地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。

公司本次非公开发行募集资金中的5亿元拟用于增资莱州公司收购寺庄探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。

公司本次非公开发行募集资金中的21.5亿元拟用于增资玲珑公司收购东风探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。

公司拟以本次非公开发行募集资金中的6亿元收购归来庄公司69.24%股权，收购交易对方有色公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。

通过上述关联交易，有利于公司增大资源储量、拓展可持续发展空间，有利于公司增强核心竞争力、提升赢利能力，有利于减少潜在同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

公司过去24个月与前述关联方发生的关联交易情况详见公司2009年度报告、2010年度报告及临时公告。

公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。

本次发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监管的有权部门备案。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

释 义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、黄金集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易

（一）关联交易概述

1、关联交易的基本情况

本次发行股票数量合计不超过12,000万股，发行对象为包括公司控股股东黄金集团在内的不超过十名特定投资者。其中，黄金集团以现金认购本次非公开发行股票的金额不低于15亿元且不超过19亿元。。

本次发行完成后，控股股东黄金集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。山东省国资委通过黄金集团控制公司51.38%的股份，为公司实际控制人。

因此黄金集团以现金认购本次非公开发行股份行为构成与公司的关联交易，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2011年4月22日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、关联方黄金集团介绍

（1）黄金集团基本情况

公司名称：山东黄金集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要办公地址：山东省济南市解放路16号

注册地址：山东省济南市解放路16号

法定代表人：王建华

成立日期：1996年7月16日

注册资本：1,272,618,000元

实收资本：1,272,618,000元

营业执照注册号：370000018022959

税务登记证号：370102163096115

组织机构代码：16309611-5

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。(下转15版)

序号	项 目	项目投资额	募集资金拟投资额
1	增资莱州公司收购新立探矿权	20.90亿元	18亿元
2	增资莱州公司收购寺庄探矿权	6.02亿元	5亿元
3	增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/天扩建工程	12.34亿元	4.7亿元
4	增资玲珑公司收购东风探矿权	23.96亿元	21.5亿元
5	收购归来庄公司69.24%股权	6.36亿元	6亿元
	合计	69.58亿元	55.2亿元

项目	2010年12月31日
流动资产	1,397,215,148.98
非流动资产	2,862,261,402.72
资产总额	4,259,476,551.70
流动负债	2,071,430,776.61
非流动负债	49,777,204.98
负债合计	2,121,207,981.59
所有者权益	2,138,268,570.11

项目	2010年度
营业收入	28,782,333,996.18
营业利润	957,765,664.59
利润总额	957,161,225.88
净利润	696,211,689.62

项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-96,091,060.79
投资活动产生的现金流量净额	-592,981,493.66
筹资活动产生的现金流量净额	756,421,377.47
现金及现金等价物净增加额	67,348,823.02

项目		2010年12月31日		2011年3月31日（未经审计）
流动资产	1,483,052,292.61		1,519,950,127.24
非流动资产	11,992,131.00		11,948,984.23
资产总额	1,495,044,423.61		1,531,899,111.47
流动负债	1,215,855,526.63		1,207,355,005.88
非流动负债	7,340,000.00		7,340,000.00
负债合计	1,223,195,526.63		1,214,695,005.88
所有者权益	271,848,896.98		317,204,105.59

项目	2010年度	2011年1-3月（未经审计）
营业收入	977,240.00	150,000.00
营业利润	-17,424,733.70	-870,192.62
利润总额	-17,434,733.70	-880,192.62
净利润	-17,499,416.11	-880,192.62

项目	2010年度	2011年1-3月（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额	113,203,562.44	-11,871,040.81
投资活动产生的现金流量净额	-1,617,879.87	-315,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	48,300,000.00
现金及现金等价物净增加额	111,585,682.57	36,113,959.19

项目	2010年12月31日
流动资产		108,082,192.90
非流动资产		677,213,852.81
资产总额		785,296,045.71
流动负债		530,325,922.17
非流动负债		95,569.56
负债合计		530,421,491.73
所有者权益		254,874,553.98

项目	2010年度
营业收入		750,669,691.23
营业利润		278,584,925.32
利润总额		274,678,054.91
净利润		204,874,553.98

项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	63,460,130.15
投资活动产生的现金流量净额	-106,076,175.95
筹资活动产生的现金流量净额	42,978,478.79
现金及现金等价物净增加额	362,432.99

股东名称	出资额（万元）	出资比例
山东黄金有色矿业集团有限公司	43,041.40	69.24%
山东省平邑县财政局	18,249.60	29.35%
郑晓廷	876.00	1.41%
合计	62,167.00	100%

股东名称	出资额（万元）		出资比例
山东黄金集团有限公司		20,000		57.14%
英大国际信托有限责任公司		15,000		42.86%
合 计		35,000		100%

	名称	证 号	有效期	矿区范围拐点坐标
采矿权	山东省平邑归来庄金矿	1000000820012	2008/1/28-2013/9/1	5,3915900.00,39572540.00 标高：从130米至-150米

地号	土地使用权证编号	土地使用权人	使用权面积	使用权类型
14/1/150	平国用（2009）第488号	山东黄金归来庄矿业有限公司	190.10 M2	出让
14/1/149	平国用（2009）第487号	山东黄金归来庄矿业有限公司	75.10 M2	出让
14/1/148	平国用（2009）第486号	山东黄金归来庄矿业有限公司	60.00 M2	出让
14/1/147	平国用（2009）第485号	山东黄金归来庄矿业有限公司	665,008.50 M2	出让

项目	2010年12月31日	2011年3月31日
流动资产	196,224,703.20	166,377,984.20
非流动资产	782,047,277.74	790,820,941.27
资产总额	978,271,980.94	957,198,925.47
流动负债	139,478,599.66	212,338,527.89
非流动负债	0	0
负债合计	139,478,599.66	212,338,527.89
所有者权益	838,793,381.28	744,860,397.58

项目	2010年度	2011年1-3月
营业收入	496,055,353.29	122,459,506.70
营业利润	252,805,097.29	55,678,445.46
利润总额	248,000,467.23	55,686,575.46
净利润	185,847,926.61	41,784,612.04

项目	2010年度	2011年1-3月
经营活动产生的现金流量净额	194,055,982.06	39,359,841.48
投资活动产生的现金流量净额	-129,740,055.42	-27,352,207.53
筹资活动产生的现金流量净额	0	0
现金及现金等价物净增加额	64,315,926.64	12,007,633.95

公司、本公司、发行人、山东黄金	指	山东黄金矿业股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向包括黄金集团在内的不超过十名特定对象发行不超过12,000 万股人民币普通股的行为
本预案	指	山东黄金矿业股份有限公司本次非公开发行股票预案
黄金集团	指	山东黄金集团有限公司
平度公司	指	山东黄金集团平度黄金有限公司
有色公司	指	山东黄金有色矿业集团有限公司
地勘公司	指	莱州市地质矿产勘查有限公司
归来庄公司	指	山东黄金归来庄矿业有限公司
莱州公司	指	山东黄金矿业（莱州）有限公司
玲珑公司	指	山东黄金矿业（玲珑）有限公司
新立探矿权	指	中华人民共和国国土资源部授予地勘公司的证号为T01120091002035409的探矿权
寺庄探矿权	指	中华人民共和国国土资源部授予黄金集团的证号为T37120090202023905的探矿权
东风探矿权	指	中华人民共和国国土资源部授予黄金集团的证号为T37120081102017090的探矿权
拟收购探矿权	指	新立探矿权、寺庄探矿权和东风探矿权
拟购买股权	指	本次发行部分募集资金拟购买的归来庄公司69.24%股权
《股份认购协议》	指	公司与黄金集团签署的《以现金认购非公开发行股份的协议》
《新立探矿权收购协议》	指	公司与地勘公司、莱州公司签订的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
《寺庄探矿权收购协议》	指	公司与黄金集团、莱州公司签订的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
《东风探矿权收购协议》	指	公司与黄金集团、玲珑公司签订的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
《股权转让协议》	指	《山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司关于山东黄金集团归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》
定价基准日	指	公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元