（2）黄金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
在过去的三年中，黄金集团生产经营全面提速，各项工作突飞猛进，在多个领域取得了历史性突破。截至2010年底，从业人数20,493人，资产总额达到259亿元，三年复合增长38.43%，主营业务收入348亿元，三年复合增长27.15%，净利润11.88亿元，三年复合增长74.76%。
黄金集团以“打造具有国际竞争力的现代型企业集团”为目标，全力打造黄金矿业板块、有色矿业板块、资源勘探板块、海外矿业板块及旅游地产板块“4+1”平台，努力把黄金集团引入国际资源竞争环境中，发展成为资源储备丰富的、在国际上有竞争力的企业集团。黄金集团连续三年被评为中国企业500强，其中2010年名列中国企业500强第243位，中国制造业企业500强第120位。
（4）最近一年简要财务报表
下列财务数据为经审计的合并财务报表数据。
1）简要资产负债表
单位：人民币元
■
2）简要利润表
单位：人民币元
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3）现金流量表
单位：人民币元
■
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即2011年4月23日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：
（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
（2）派息：P=P0－D
（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
（三）以现金认购非公开发行股份的协议的主要内容
2011年4月21日，公司与黄金集团签订了附条件生效的《以现金认购非公开发行股份的协议》，协议主要内容如下：
1、认购主体及签订时间
发行人：山东黄金矿业股份有限公司；
认购人：山东黄金集团有限公司；
签订日期：2011年4月21日。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（1）认购方式与支付方式
黄金集团承诺以不低于1,500,000,000元，不超过1,900,000,000元的现金认购山东黄金本次发行之股票。
（2）认购价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。
（3）锁定期
黄金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在限售期满后，黄金集团认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。
3、协议的生效条件
本协议自双方签字盖章后生效，至协议全部履行完成后失效。本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议予以解决。补充协议作为本协议附件，与本协议具有同等的法律效力。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
（1）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；
（2）山东省国资委批准本协议实施；
（3）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施。
5、违约责任条款
若违约方违反其在本协议项下的义务，应承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
二、收购新立探矿权之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的18亿元增资莱州公司收购地勘公司下属新立探矿权。鉴于地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2011年4月22日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方地勘公司介绍
（1）地勘公司基本情况
名称：莱州市地质矿产勘查有限公司
注册地：莱州市莱州北路609号
法定代表人：王君亭
成立日期：2003年1月3日
注册资本：50,000,000元
营业执照注册号码：370683018001707
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：2014年1月18日）。
（2）地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
莱州市地质矿产勘查有限公司成立于1988年，现有员工130多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。地勘公司先后发现并勘探了新立、西岭、东风等多处黄金成矿带，近年来探获了丰富的资源储量。
矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目19个，累计登记面积160平方公里。勘查矿种以金、银为主，涉及铁、长石、石材等矿种。
（4）最近一年一期简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：人民币元
■
2）简要利润表
单位：人民币元
■
3）简要现金流量表
单位：人民币元
■
（二）拟收购探矿权情况介绍
公司本次拟利用部分募集资金收购地勘公司下属新立探矿权，具体情况如下：
1、拟收购新立探矿权的概况
探矿权证号：T01120091002035409
探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司
勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：6.13平方公里
有效期限：2010年2月12日至2012年2月11日
勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：莱州市莱州北路609号
2、拟收购探矿权的权属情况
拟收购探矿权权属清晰，均已依法取得探矿权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、拟收购探矿权的财务情况、交易价格及定价依据
拟收购新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。
公司本次发行部分募集资金拟增资莱州公司购买新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于新立探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为20.90亿元。
（三）附生效条件的资产转让协议的内容摘要
2011年4月21日，地勘公司与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：莱州公司
探矿权转让方：地勘公司
签订日期：2011年4月21日
（2）目标资产情况
本次交易中，莱州公司向地勘公司购买的资产为证号为T01120091002035409的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）目标资产定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认地勘公司最终获得的探矿权转让金数额）。
（4）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向地勘公司分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其账户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的80%付至地勘公司指定的银行账户；余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，地勘公司应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，地勘公司将承担该等矿权价款。
（6）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款
1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
三、收购寺庄、东风探矿权之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的5亿元增资莱州公司收购黄金集团下属寺庄探矿权；拟用本次非公开发行募集资金中的21.5亿元增资玲珑公司收购黄金集团下属东风探矿权。鉴于黄金集团为公司控股股东，因此该交易行为构成关联交易，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2011年4月22日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方黄金集团介绍
黄金集团的基本情况、股权结构、最近三年主要业务发展状况和经营成果及最近一年一期简要财务报表参见本公告之“一、黄金集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（一）关联交易概述”之“2、关联方黄金集团介绍”。
（二）拟收购探矿权情况介绍
公司本次拟利用部分募集资金收购黄金集团下属寺庄、东风探矿权，具体情况如下：
1、寺庄探矿权
（1）拟收购寺庄探矿权的概况
探矿权证号：T37120090202023905
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：0.49平方公里
有效期限：2010年11月29日至2012年11月28日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：山东省济南市解放路16号
（2）拟收购探矿权的权属情况
拟收购探矿权权属清晰，均已依法取得探矿权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）拟收购探矿权的财务情况、交易价格及定价依据
拟收购寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。
公司本次发行部分募集资金拟增资莱州公司购买寺庄探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于寺庄探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为6.02亿元。
2、东风探矿权
（1）拟收购东风探矿权的概况
探矿权证号：T37120081102017090
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄-东风矿床金矿详查
地理位置：山东省招远市
勘查面积：5.82平方公里
有效期限：2010年12月2日至2011年6月30日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：山东省济南市解放路16号
（2）拟收购探矿权的权属情况
拟收购探矿权权属清晰，均已依法取得探矿权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）拟收购探矿权的财务情况、交易价格及定价依据
拟收购东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。
公司本次发行部分募集资金拟增资玲珑公司购买东风探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于东风探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为23.96亿元。
（三）附条件生效的资产转让协议的内容摘要
1、收购寺庄探矿权相关协议
2011年4月21日，黄金集团与山东黄金、莱州公司签订了附条件生效的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：莱州公司
探矿权转让方：黄金集团
签订日期：2011年4月21日
（2）目标资产情况
目标资产为证号为T37120090202023905的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）目标资产定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（4）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向黄金集团分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的80%付至黄金集团指定的银行账户；余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将承担该等矿权价款。
（6）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款
1）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3）如果各方对本协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
2、收购东风探矿权相关协议
2011年4月21日，黄金集团与山东黄金、玲珑公司签订了附条件生效的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：玲珑公司
探矿权转让方：黄金集团
签订日期：2011年4月21日
（2）目标资产情况
目标资产为证号为T37120081102017090的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）目标资产定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（4）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向玲珑公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，玲珑公司须按照协议规定价格向黄金集团分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予玲珑公司，玲珑公司将探矿权转让金的80%付至黄金集团指定的银行账户；余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由玲珑公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、玲珑公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为玲珑公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将承担该等矿权价款。
（6）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款
1）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3）如果各方对本协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
四、收购归来庄公司股权之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的6亿元收购有色公司持有的归来庄公司69.24%的股权，鉴于有色公司为公司控股股东所控制的子公司，该行为构成关联交易，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2011年4月22日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方有色公司介绍
（1）有色公司基本情况
公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
主要办公地址：山东省济南市历下区解放路16号
注册地址：山东省济南市历下区解放路16号
法定代表人：侯成桥
成立日期：2008年8月19日
注册资本：350,000,000元
实收资本：350,000,000元
营业执照注册号：370000000000574
税务登记证号：370102679214426
组织机构代码：67921442-6
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。
（2）有色公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
注：根据山东省国资委2011年1月11日《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号）文件，黄金集团将其所持有的山东黄金集团昌邑矿业有限公司100%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权及嵩县天运矿业有限责任公司70%的股权全部转让给有色公司，作为对其增资。
上述股权转让后，有色公司的注册资本金达到11亿元，黄金集团持股86.36%。截至本公告出具之日，上述增资相关工商变更手续正在办理中。
（3）主营业务发展状况
有色公司主要涉足有色、黑色及建材3个行业，以资源为核心战略定位，以做大做强有色金属产业为目标。近年来，有色公司努力提产增效，效益显著增长。目前一个以山东为主体，辅以海南、内蒙、河南，南北中三大矿业基地遥相呼应的格局已经形成。2010年实现利润4.5亿元，为09年的10倍；实现销售收入12亿元，为09年的3倍；保有资源价值达1000亿以上。
（4）最近一年简要财务数据
下列财务数据为经审计的合并财务报表数据。
单位：人民币元
■
（二）标的股权情况介绍
公司拟用本次非公开发行募集资金中的6亿元收购归来庄公司69.24%股权，标的股权的具体情况如下：
1、归来庄公司的基本情况
公司名称：山东黄金归来庄矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
主要办公地址：山东省临沂市平邑县地方镇
注册地址：山东省临沂市平邑县地方镇
法定代表人：王立君
成立日期：1994年8月27日
注册资本：621,670,000元
实收资本：621,670,000元
营业执照注册号：371326018004003
税务登记证号：371326720734176
组织机构代码：72073417-6
经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。
2、归来庄公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
注：根据山东省国资委2011年1月11日《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号）文件，黄金集团将其所持有的山东黄金集团昌邑矿业有限公司100%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权及嵩县天运矿业有限责任公司70%的股权全部转让给有色公司，作为对其增资。
上述股权转让后，有色公司的注册资本金达到11亿元，黄金集团持股86.36%。截至本公告出具之日，上述增资相关工商变更手续正在办理中。
3、归来庄公司主营业务发展状况
归来庄公司主要从事黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游。现有员工1,400人，总资产规模9.78亿元。归来庄公司拥有露天和井下两个采矿区，持有采矿权1处，面积为0.2156平方公里；拥有一条选矿生产线，日处理矿石能力为2,000吨，是全国氰化选矿能力最大的矿山之一，从达产伊始即跨入了全国重点产金大户行列。
2010年，是山东黄金归来庄矿业有限公司生产经营成果最为显著的一年，2010年度实现利税2.52亿元，2011年一季度实现利税0.57亿元。
2011年，归来庄公司入选首批“国家级绿色矿山”试点单位。
4、目标资产的交易价格及定价依据
截至本公告出具之日，对于归来庄公司的审计、评估等工作正在进行中，公司将尽快完成评估工作，进而由各方协商确定本次收购所需支付对价，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
（三）附条件生效的资产转让协议的内容摘要
2011年4月21日，山东黄金与有色公司签订了附条件生效的《关于山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》，协议内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
受让方：山东黄金
转让方：有色公司
签订日期：2011年4月21日
2、目标资产情况
本次交易中，目标资产为山东黄金有色矿业集团有限公司所持有山东黄金集团归来庄矿业有限公司69.24%的股权。
3、目标资产定价依据
双方一致同意以聘请的具有资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的归来庄公司在转让基准日资产价值评估数据作为确认归来庄公司69.24%股权价值的依据。双方一致同意本次资产评估基准日为2011年3月31日。双方一致同意依据经山东省国资委确认的评估结果确定本次股权转让价格。
4、支付方式
转股价款的支付时间及支付方式待山东黄金非公开发行股票获得中国证监会核准并实施后由双方签订补充协议（以下简称“补充协议”）确定。
双方商定，截至上述补充协议签订之日止有色公司所欠归来庄公司之款项，在山东黄金向有色公司支付上述转股价款时从转股价款中一并扣除。
5、资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属
双方一致同意自评估基准日后至山东黄金非公开发行股份获得核准并实施之日期间的归来庄公司所产生的净利润由归来庄公司的原股东（有色公司）享有。(上述归原股东所有的净利润系指评估基准日至交割审计日期间经审计的净利润，该交割审计日为山东黄金本次非公开发行股票实施之日前一个月月底。)
6、协议的生效条件和生效时间
协议生效条件：
1）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；
2）山东省国资委批准协议实施；
3）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施；
4）山东黄金非公开发行募集资金到位。
7、协议附带的任何保留条款、前置条件
依据协议实施的股权转让的前提条件包括如下各项。为达到该前提条件所发生之费用，均由有色公司承担。
1）有色公司配合会计师事务所完成了对归来庄公司的资产评估及财务状况审计，协议双方确认了目标公司的资产、负债等财务状况。
2）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；
3）山东省国资委批准协议实施；
4）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施；
5）有色公司获得目标公司其他股东放弃行使对有色公司所持目标公司股权的优先受让权的承诺。
8、违约责任条款
（1）有色公司违反本协议中的一项或数项声明及保证，即构成根本违约。山东黄金有权选择继续履行本协议，并要求有色公司按自发现违约之日起算山东黄金已向有色公司支付部分转股价款的每日万分之三的比例赔偿山东黄金损失。
（2）有色公司如未能敦促目标公司在补充协议约定时间内完成与本次股权转让有关的工商变更登记工作，应及时向山东黄金作出合理解释，并说明可在何时完成。如有色公司在约定时间内仍不能完成本协议第三条所列事项，并且有色公司确实存在过失，应赔偿山东黄金的全部损失。
（3）山东黄金如未能足额按补充协议之约定时间内向有色公司付款，有色公司可要求山东黄金继续履行本协议规定之付款义务，并加算按所欠款额每日万分之三作为赔偿金赔偿予有色公司。
（4）山东黄金未按补充协议之约定时间足额向有色公司支付转股价款，每迟延一天，应向有色公司支付迟付金额万分之三的违约金。
五、上述关联交易的动因、必要性及对本公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
1、把握政策机遇，顺应行业趋势
近年来，在国家相关政策的支持下，我国黄金年产量及消费量呈现逐年上升趋势，已成为全球黄金产量最大、黄金消费量最大的国家。纵观我国黄金行业，加大资源整合、提高产业集中度将成为行业未来发展的大趋势。
为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，2009年5月8日，工业和信息化部原材料工业司、国家发展改革委产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015年）》（简称《规划》）和《黄金工业产业发展政策》（简称《产业政策》）专家论证会；2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》。
在此市场环境和政策背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快了发展步伐，加强资源扩张和整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。
公司定位于黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一业务发展平台，在控股母公司黄金集团的支持下，制定了“十二五”战略规划，将“资源整合”作为未来的重中之重，本次发行符合公司发展战略的要求，有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。
2、加大资源储备，提升核心竞争力
通过增资并收购新立、寺庄和东风探矿权及收购归来庄公司，预期公司黄金资源储量将因此增加300吨以上。
黄金资源储备决定了黄金企业未来的发展潜力和空间，公司本次发行涉及的关联交易意在收购、整合黄金集团持有的相关黄金板块资源，以进一步增加上市公司的黄金资源储量，提升公司的核心竞争力。
3、整合黄金资产，减少同业竞争
公司作为黄金集团黄金主业的平台，存在逐步整合集团内黄金板块资产、消除同业竞争的需求。
本次发行中涉及的关联交易有助于进一步减少公司与黄金集团及其下属子公司的同业竞争，增强上市公司独立性。
4、延伸矿权区域，形成规模经营
本次发行中涉及向关联方收购三个探矿权交易，其中的新立探矿权、寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿和寺庄金矿《采矿许可证》之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。
（二）关联交易对本公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高，对公司财务状况带来积极影响。
本次发行拟向关联方收购探矿权及归来庄公司股权实施后，公司资源储量将大幅增加，将显著提升可持续盈利能力，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司黄金产品产量与经营业绩的提升提供了资源保证。
2、对公司持续盈利能力的影响
本次发行拟向关联方收购的三个探矿权将为公司增加约300吨的黄金资源储备，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展力。其中，拟收购的新立探矿权和寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿和寺庄金矿《采矿许可证》之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，形成规模经营，从而进一步降低开采成本，增强公司的盈利能力。
3、对公司未来关联交易情况的影响
2010年度，公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为26,342万元，占比较小。公司使用本次发行募集资金向关联方收购归来庄公司69.24%股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。
综上所述，本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。通过本次关联交易，有利于公司增强资源储备、提升核心竞争力，有利于公司形成规模经营、提升盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、独立董事的意见
公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
在评估机构出具相关资产评估报告后，公司独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见。
备查文件：
1、《山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金矿业（莱州）有限公司以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
2、《山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金矿业（玲珑）有限公司以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
3、《山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司以现金认购非公开发行股票的协议》
4、《山东黄金有色矿业集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司关于山东黄金集团归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》
5《莱州市地质矿产勘查有限公司与山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金矿业（莱州）有限公司以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
6、《山东黄金矿业股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》
7、《山东黄金矿业股份有限公司第三届第六十四次董事会决议》
8、《关于本次非公开发行及所涉及关联交易的独立董事意见》
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
華聯律師事務所
关于山东黄金矿业股份有限公司以募集资金收购资产涉及探矿权
采矿权之法律意见书
致：山东黄金矿业股份有限公司
山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）拟以非公开发行股票募集资金投入子公司——山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）和山东黄金矿业（玲珑）有限公司（下称“玲珑公司”）增资后分别由莱州公司和玲珑公司收购山东黄金集团有限公司（下称“集团公司”）及其全资子公司莱州市地质矿产勘查有限公司（下称“地勘公司”）分别为探矿权人的山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权、山东省招远市玲珑金矿田李家庄—东风矿床金矿详查探矿权和山东省莱州市新立村金矿详查探矿权；以及山东黄金拟以非公开发行股票募集资金收购山东黄金归来庄矿业有限公司（下称“归来庄”）69.24%股权（下称“本次交易”）。按照《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42 号）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号）、《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求，并根据山东黄金与北京市华联律师事务所（下称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所作为山东黄金本次交易之特聘专项法律顾问，就对本次交易有重大影响的法律问题进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具专项法律意见书（下称“本意见书”）。
提示与声明
（一） 本所律师依据《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等现行有效的法律、行政法规以及上海证券交易所发布的《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本意见书。
（二） 为出具本意见书，本所律师已对与本次交易的探矿权文件资料进行了核查和验证，本所律师保证在本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。
（三） 山东黄金已向本所律师承诺，其已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四） 对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五） 本意见书并不对有关资产评估等专业事项发表意见。本意见书中若对有关评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六） 本意见书仅供山东黄金为本次交易信息披露之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
（七） 本所律师同意将本意见书作为信息披露文件附件材料，随其他文件一同报送审核和公开披露，并对引用自本意见书的内容承担相应的法律责任。
基于以上提示与声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、关于本次交易各方主体资格
经核查本次交易各方的主体资格及存续的法律文件，本所律师确认：
1．作为本次交易的股份发行方和股权受让方，山东黄金系在中国境内依法设立并在上海证券交易所上市交易的公司制企业法人，现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018059438的《企业法人营业执照》，成立日期为2000 年1月31 日，注册地址为山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，法定代表人为陈玉民，注册资本为1,423,072,408元，法定经营范围是批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。山东黄金2010年度工商年检已经通过。山东黄金自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易行为的主体资格。
2．山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）作为本次交易的探矿权受让方，是山东黄金的全资子公司。莱州公司企业法人营业执照号：370683018007711；法定代表人：陈玉民，注册资本76,000万元，注册地址：莱州市莱北路609号；经营范围：金矿采选、金冶炼、黄金销售（凭采矿许可证经营）。莱州公司下辖三山岛金矿、焦家金矿、新立金矿、寺庄金矿、望儿山金矿、曹家埠金矿和焦家精炼厂。莱州公司2010年度工商年检正在办理中。
莱州公司按其经营范围，具备开采利用本次交易之探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
3．山东黄金矿业（玲珑）有限公司（下称“玲珑公司”）作为本次交易的探矿权受让方，是山东黄金的全资子公司。玲珑公司成立于2010年2月5日，营业执照注册号为370685000000416，注册地址为招远市玲珑镇黄水路999号，注册资本为5,000万元，法定代表人庄文广。经营范围：许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（凭采矿、有效许可证经营）、汽车货运（有效期至2013年7月28日）。一般经营项目：矿山机械加工、修理、安装（凭有效许可证经营）。玲珑公司下辖玲珑金矿和灵山金矿。玲珑公司已经通过2010年度工商年检。
玲珑公司按其经营范围，具备开采利用本次交易之探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
4．山东黄金集团有限公司作为本次交易的探矿权转让方，其《企业法人营业执照》注册号： 370000018022959，注册地址：山东省济南市解放路16号，法定代表人：王建华，注册资本：1,272,618,000元，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。山东黄金集团有限公司成立于1996年，是直属山东省政府的国有大型企业，为国家重点扶持的520户企业之一。集团公司2010年度工商年检正在办理。因此，集团公司自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
5．作为本次交易的探矿权转让方全称莱州市地质矿产勘查有限公司，其《企业法人营业执照》注册号：3706831800170；注册资本人民币5000万元；法定地址：莱州市莱州北路609号，法定代表人：王君亭；经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：2014年1月18日）。地勘公司成立于1988年，是从事固体矿产勘查、勘查工程施工、地质测绘等的专业地质勘查公司。1996年获得由山东省国土资源厅核发的地质勘查资格证书。2006 年5月成为山东黄金集团有限公司的全资子公司。地勘公司已经通过2010年度工商年检。因此，地勘公司自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
6．山东黄金有色矿业集团有限公司（下称“有色集团”）作为本次交易的股权转让方，其《企业法人营业执照》注册号：370000000000574，注册地址：山东省济南市历下区解放路16号，法定代表人：侯成桥，注册资本：35000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：金属非金属地质探矿、开采、选冶的技术服务；备案范围内的进出口业务及进料加工。山东黄金有色矿业集团有限公司成立于2008年8月19日。山东黄金集团有限公司持有其注册资本的86.36%；英大国际信托有限责任公司持有其注册资本的13.94%。有色集团2010年度工商年检正在办理中。因此，有色集团自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易行为的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易各方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
二、关于本次交易双方的授权、批准及履行的法律程序
经核查交易双方有关本次交易的批准、授权文件以及各自的内部治理文件，本所律师确认：
（一）集团公司已取得的授权、批准及已履行的法律程序
1．公司的控股股东山东黄金集团有限公司，是直属山东省政府的国有大型企业。因此，集团公司及其全资子公司地勘公司转让其持有的探矿权，以及集团公司之控股子公司有色集团转让其所持归来庄股权，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财务部令第3号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）《探矿权采矿权转让管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定进行。集团公司按照上述规定，拟聘请符合资质的矿业权评估机构对本次交易的标的探矿权和归来庄股权涉及的采矿权进行评估。
2．集团公司及其子公司地勘公司就其转让标的探矿权行为，有色集团就其转让所持归来庄股权行为尚待取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批复：同意集团公司及地勘公司将其所拥有的标的探矿权以经确认的评估价值协议转让；同意有色集团将其所持归来庄股权按经确认的评估价值以协议方式转让给山东黄金。
（二）山东黄金已取得和尚待取得的授权、批准
1．山东黄金于2011年4月22日召开第三届董事会第64次会议，审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于签署附生效条件的增资并收购资产协议的议案》，同意山东黄金收购标的探矿权。由于本次交易属于关联交易，本次董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该议案经出席会议的无关联董事一致表决通过。本所律师认为，本次董事会审议程序、内容及决定合法有效。
2．本次交易尚需取得山东黄金股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，集团公司及地勘公司、有色集团对本次交易已经按程序要求完成了自身批准手续；尚待其按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相关的评估核准备案和国资委批准程序；山东黄金除尚需取得股东大会审议批准外，已取得现阶段必需的授权和批准。
三、关于本次交易的探矿权采矿权
（一）探矿权采矿权基本情况
1．山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权
■
寺庄金矿深部普查探矿权于2009年12月14日获得《〈山东省莱州市寺庄金矿深部详查报告〉评审意见书》（鲁矿勘审金字[2009]44号），确认储量如下：
矿床资源/储量统计表
■
上述经山东省国土资源厅备案的资源储量尚待国土资源部备案。
2．山东省招远市玲珑金矿田李家庄—东风矿床金矿详查探矿权
■
东风矿床金矿详查探矿权于2010年12月3日获得《关于对〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查（补充）报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2010]1486号），确认储量如下：
本次详查在勘查许可证范围内共查明资源量：
①．金矿石量57496407T，金金属量158457kg，平均品位2.75g/t，其中：
（332）矿石量4602689 T，金金属量12631kg，平均品位2.72 g/t；
（333）矿石量49928758T，金金属量142064kg，平均品位2.84 g/t；
低品位（333）矿石量2964960T，金金属量3762kg，平均品位1.27g/t；
②．查明伴生银（333）矿石量57496407T，银金属量899599kg，平均品位15.54 g/t。
上述经山东省国土资源厅备案的资源储量尚待国土资源部备案。
3．山东省莱州市新立村金矿详查探矿权
■
山东省莱州市新立村金矿详查探矿权于2010年12月31日获得国土资源部《关于对〈山东省莱州市新立村矿区金矿(深部及外围部分)详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]411号），确认在勘查许可证范围内资源量如下：
①．主矿产金矿：
（332）矿石量388.95×104 t，金金属量12387kg，平均品位3.18×10-6；
（333）矿石量3010.23×104 t，金金属量87953kg，平均品位2.92×10-6；
低品位（332）矿石量101.66×104 t，金金属量1598kg，平均品位1.57×10-6；
低品位（333）矿石量579.11×104 t，金金属量10524kg，平均品位1.82×10-6；
②．查明伴生银（333）矿石量4079.95×104 t，银金属量399.00t，平均品位9.78×10-6。
③．硫矿（333）矿石量4079.95×104 t，硫元素量121.00×104 t，平均品位2. 96%。
4．归来庄采矿权基本情况
■
上述探矿权采矿权价值尚待具备资质的矿业权评估机构按照相关专业评估规定进行评估；评估结果应当经山东省国资委核准备案。
（二）标的探矿权采矿权价款处置情况
标的探矿权内的资源储量将由集团公司和地勘公司根据探矿权转让要求自行处置和承担探矿权价款（若有）；归来庄采矿权在股权转让工商变更登记时若需要按照国土资源部门要求处置采矿权价款的，由有色集团承担该等采矿权价款。
（三）标的探矿权采矿权权利限制和争议情况
经适当核查，截至本意见书出具日，本次交易的探矿权和采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
综上，本所律师认为，本次交易探矿权采矿权处于有效期内，且探矿权采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
四、关于标的探矿权采矿权相关备案、批准等前置程序
根据《〈山东省莱州市寺庄金矿深部详查报告〉评审意见书》（鲁矿勘审金字[2009]44号）、《关于对〈山东省莱州市寺庄金矿深部详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2009]1275号）和《关于对〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查（补充）报告〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2010]1486号），该等标的探矿权的资源储量已经探明并在山东省国土资源厅备案，尚待国土资源部核准备案，方具备向山东黄金转让的条件。
根据国土资源部《关于对〈山东省莱州市新立村矿区金矿(深部及外围部分)详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]411号），山东省莱州市新立村金矿详查探矿权的资源储量已经探明并经国土资源部核准备案，具备转让条件。
山东黄金本次交易的标的探矿权协议转让和采矿权上的归来庄股权协议转让尚待取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
本次交易成功后，莱州公司和玲珑公司需到山东省国土资源厅办理标的探矿权人变更手续；而标的探矿权范围分别位于山东黄金拥有的寺庄金矿《采矿许可证》许可采矿范围的深部、玲珑金矿《采矿许可证》许可采矿范围的外围以及新立金矿《采矿许可证》许可采矿范围的外围，按照《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》“一个矿区只设置一个采矿权”的精神，标的探矿权由山东黄金之莱州公司、玲珑公司分别收购获得后，将增加莱州公司为采矿权人的寺庄金矿《采矿许可证》、新立金矿《采矿许可证》的许可采矿范围，增加玲珑公司的玲珑金矿《采矿许可证》和灵山金矿《采矿许可证》的许可采矿范围。经查，本所律师确认，办妥标的探矿权人变更手续不存在法律障碍。
山东黄金受让归来庄69.24%股权，采矿权仍在归来庄，故本次交易涉及的采矿权不需要履行权属转移程序。
本次交易的探矿权，不涉及项目审批、环保审批、安全生产管理准入等审批。归来庄采矿权已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。
本所律师认为，本次交易探矿权所涉及的相关备案、批准等前置程序正在履行中，办妥转让本次交易探矿权涉及的探矿权人变更手续没有法律障碍。本次交易股权涉及采矿权不涉及采矿权人变更，并不涉及相关前置程序审批。
五、关于本次交易探矿权采矿权的评估
标的探矿权采矿权正在由具备资质的矿业权评估机构评估；本所律师已得到集团公司及地勘公司、有色集团确认：
本次交易探矿权之评估机构具有相关资质。有关各矿业权的评估价值尚待山东省国资委确认。截至本意见书出具日，矿业权评估报告尚未出具。
综上，本所律师在得到探矿权和股权转让方保证后认为，本次交易涉及的矿业权将经具有资质的矿业权机构评估，且相关评估报告尚待出具。
六、结论意见
根据上述事实，本所律师认为：
（一）本次交易各方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易业经集团公司及地勘公司、有色集团自身批准，尚待按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《采矿权、探矿权转让管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相关的评估备案和国资委批准程序后，合法有效。
山东黄金除尚需取得股东大会审议批准外，已取得现阶段必需的授权和批准。
（三）本次交易的探矿权采矿权在有效期内，且探矿权采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（四）已经得到转让方的保证本次交易的探矿权采矿权由具有资质的矿业权评估机构评估，且出具评估报告后于评估报告有效期内实施交易。
（五）山东黄金之子公司莱州公司和玲珑公司作为探矿权受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
北京市华联律师事务所 经办律师：
2011年4月22日
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 10,932,882,224.78 |
| 非流动资产 | 15,004,138,784.83 |
| 资产总额 | 25,937,021,009.61 |
| 流动负债 | 10,904,217,249.17 |
| 非流动负债 | 6,905,012,481.81 |
| 负债合计 | 17,809,229,730.98 |
| 所有者权益 | 8,127,791,278.63 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 34,938,351,667.49 |
| 营业利润 | 1,843,740,060.68 |
| 利润总额 | 1,840,777,235.75 |
| 净利润 | 1,187,512,713.09 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,771,787,545.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,268,889,873.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,710,940,478.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,212,816,367.29 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年3月31日（未经审计） |
| 流动资产 | 1,483,052,292.61 | 1,519,950,127.24 |
| 非流动资产 | 11,992,131.00 | 11,948,984.23 |
| 资产总额 | 1,495,044,423.61 | 1,531,899,111.47 |
| 流动负债 | 1,215,855,526.63 | 1,207,355,005.88 |
| 非流动负债 | 7,340,000.00 | 7,340,000.00 |
| 负债合计 | 1,223,195,526.63 | 1,214,695,005.88 |
| 所有者权益 | 271,848,896.98 | 317,204,105.59 |
| 项目 | 2010年度 | 2011年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 977,240.00 | 150,000.00 |
| 营业利润 | -17,424,733.70 | -870,192.62 |
| 利润总额 | -17,434,733.70 | -880,192.62 |
| 净利润 | -17,499,416.11 | -880,192.62 |
| 项目 | 2010年度 | 2011年1-3月（未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 113,203,562.44 | -11,871,040.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,617,879.87 | -315,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | 48,300,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 111,585,682.57 | 36,113,959.19 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 4,338,810,449.58 |
| 负债合计 | 2,120,723,783.28 |
| 净资产 | 2,218,086,666.30 |
| 2010年度 | |
| 营业收入 | 551,489,135.40 |
| 净利润 | 67,825,710.88 |
| 《矿产资源勘查许可证》号：T37120090202023905 | |||||
| 探矿权人：山东黄金集团有限公司 | |||||
| 探矿权名称 | 山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查 | ||||
| 发证机关 | 山东省国土资源厅 | ||||
| 图幅号：J51E016001 | 有效期至2010.11.29-2012.11.28 | ||||
| 勘探地区由以下5个拐点坐标圈定 | |||||
| 序号 | 经度 | 纬度 | 序号 | 经度 | 纬度 |
| 1 | 120°07′00″ | 37°22′49″ | 4 | 120°06′46″ | 37°22′23″ |
| 2 | 120°06′34″ | 37°22′49″ | 5 | 120°07′00″ | 37°22′30″ |
| 3 | 120°06′32″ | 37°22′25″ | |||
| 勘查面积0.49平方公里(-450M标高以下) | |||||
| 资源量 | 资 源 储 量 类 别 | 矿石量 (t) | 金属量 (kg) | 品位 (×10-6) | 真厚度 (m) |
| 不含 低品位 | 332 | 3722135 | 12125 | 3.26 | 4.04 |
| 333 | 2930493 | 10340 | 3.53 | 3.42 | |
| 332+333 | 6652628 | 22465 | 3.38 | 3.71 | |
低品位 | 332D | 40744 | 79 | 1.93 | 3.32 |
| 333D | 364850 | 661 | 1.81 | 4.15 | |
| 332D+333D | 405594 | 740 | 1.82 | 4.05 | |
| 勘查区新增资源总量 | 332+332D | 3762879 | 12204 | 3.24 | 4.03 |
| 333+333D | 3295343 | 11001 | 3.34 | 3.49 | |
| 332+332D+333+333D | 7058222 | 23205 | 3.29 | 3.73 |
| 《矿产资源勘查许可证》号：T37120081102017090 | |||||
| 探矿权人：山东黄金集团有限公司 | |||||
| 探矿权名称 | 山东省招远市玲珑金矿田李家庄-东风矿床金矿详查 | ||||
| 发证机关 | 山东省国土资源厅 | ||||
| 图幅号：J51E016001 | 有效期至2010.12.2-2011.6.30 | ||||
| 勘探地区由以下12个拐点坐标圈定 | |||||
| 序号 | 经度 | 纬度 | 序号 | 经度 | 纬度 |
| 1 | 120°32′08″ | 37°26′55″ | 7 | 120°33′45″ | 37°28′00″ |
| 2 | 120°33′00″ | 37°27′27″ | 8 | 120°34′00″ | 37°28′00″ |
| 3 | 120°33′08″ | 37°27′22″ | 9 | 120°34′00″ | 37°26′15″ |
| 4 | 120°33′30″ | 37°27′55″ | 10 | 120°32′30″ | 37°26′15″ |
| 5 | 120°33′30″ | 37°27′45 | 11 | 120°32′30″ | 37°26′30″ |
| 6 | 120°33′45″ | 37°27′45″ | 12 | 120°32′25″ | 37°26′30″ |
| 勘查面积5.82平方公里 | |||||
| 《矿产资源勘查许可证》号：T01120091002035409 | |||||
| 探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司 | |||||
| 探矿权名称 | 山东省莱州市新立村金矿详查探矿权 | ||||
| 发证机关 | 国土资源部 | ||||
| 图幅号：J50E016024 | 有效期至2010.2.12-20112.2.11 | ||||
| 勘探地区拐点坐标如下 | |||||
| 序号 | 经度 | 纬度 | 序号 | 经度 | 纬度 |
| 1 | 119°54′30″ | 37°22′45″ | 12 | 119°57′30″ | 37°24′15″ |
| 2 | 119°54′30″ | 37°23′00″ | 13 | 119°57′45″ | 37°24′15″ |
| 3 | 119°54′45″ | 37°23′00″ | 14 | 119°57′45″ | 37°23′45″ |
| 4 | 119°54′45″ | 37°23′15″ | 15 | 119°57′30″ | 37°23′45″ |
| 5 | 119°55′15″ | 37°23′15″ | 16 | 119°57′30″ | 37°23′30″ |
| 6 | 119°55′15″ | 37°23′30″ | 17 | 119°56′45″ | 37°23′30″ |
| 7 | 119°55′30″ | 37°23′30″ | 18 | 119°56′45″ | 37°22′30″ |
| 8 | 119°55′30″ | 37°23′45″ | 19 | 119°55′45″ | 37°22′30″ |
| 9 | 119°55′45″ | 37°23′45″ | 20 | 119°55′45″ | 37°23′00″ |
| 10 | 119°55′45″ | 37°24′00″ | 21 | 119°55′00″ | 37°23′00″ |
| 11 | 119°57′30″ | 37°24′00″ | 22 | 119°55′00″ | 37°22′45″ |
| 扣除的新立金矿采矿许可证范围（-700m以上） | |||||
| 23 | 119°56′15″ | 37°23′49″ | 29 | 119°57′02″ | 37°23′45″ |
| 24 | 119°56′33″ | 37°23′55″ | 30 | 119°56′33″ | 37°23′36″ |
| 25 | 119°56′40″ | 37°23′56″ | 31 | 119°56′32″ | 37°23′23″ |
| 26 | 119°56′43″ | 37°23′58″ | 32 | 119°56′24″ | 37°23′22″ |
| 27 | 119°56′46″ | 37°23′59″ | 33 | 119°56′19″ | 37°23′22 |
| 28 | 119°56′54″ | 37°23′56″ | 34 | 119°56′15″ | 37°23′35″ |
| 扣除的新立矿区55-91线矿段金矿勘探范围 | |||||
| 35 | 119°55′58″ | 37°23′42″ | 383 | 119°56′15″ | 37°23′30″ |
| 36 | 119°56′08″ | 37°23′44″ | 39 | 119°56′03″ | 37°23′30″ |
| 37 | 119°56′15″ | 37°23′47″ | |||
| 勘查面积6.13平方公里 | |||||
| 采矿许可证号：1000000820012 | 发证机关：国土资源部 | ||
| 采矿权人：山东省平邑归来庄金矿 | |||
| 矿山名称：山东省平邑归来庄金矿 | 开采矿种：金矿 | ||
| 开采方式：露天/地下开采 | 生产规模：21万吨/年 | ||
| 有效期限：伍年零捌月，自2008年01月28日至2013 年09月01日 | |||
| 矿区范围由5 个拐点圈定，各拐点坐标如下： | |||
| 点号 | X 坐标 | Y 坐标 | |
| 1 | 3916300.00 | 39572540.00 | |
| 2 | 3916300.00 | 39573100.00 | |
| 3 | 3915900.00 | 39573100.00 | |
| 4 | 3915930.00 | 39572945.00 | |
| 5 | 3915900.00 | 39572540.00 | |
| 矿区面积：0.2156平方公里（开采深度：由130 米至-150米标高）。 | |||