股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-012

  贵州红星发展股份有限公司2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决和修改提案的情况；

  ●本次会议召开前无补充提案的情况。

  一 会议召开和出席情况

  1 贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）2010年度股东大会于2011年4月22日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开。本次会议由公司董事会依法召集，姜志光董事长主持。

  2 出席会议的股东代表共5人，代表有表决权的股份139,313,332股，占公司有表决权股份总数的47.84%。其中，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司的117,254,208股为有限售条件流通股，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司持有公司的20,000,000股为有限售条件流通股。

  3 公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议，金杜律师事务所律师为会议作现场法律见证。

  4 会议采用书面记名逐项投票表决方式进行表决。

  5 会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二 议案审议情况

  会议经审议通过如下决议：

  1 审议通过《公司董事会2010年度工作报告》的议案。

  同意139,313,332股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2 审议通过《公司监事会2010年度工作报告》的议案。

  同意139,313,332股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3 审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》的议案。（公司2010年度报告全文及摘要于2011年4月1日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》上）

  同意139,313,332股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4 审议通过《公司2010年度财务决算报告及公司2011年度财务预算报告》的议案。

  同意139,313,332股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5 审议通过《公司2010年度利润分配预案》的议案。

  经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润16,862,436.00元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金1,686,243.60元，结转2009年末未分配利润149,539,501.89元，2010年度可供分配利润为 164,715,694.29元。2010年度公司合并报表实现净利润28,870,553.64元，结转后期末可供分配利润353,636,013.73元。

  公司2010年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。

  公司2010年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：①2010年，公司主营业务收入和利润来源仍以现有基础钡、锶、锰盐系列产品为主，需要有较充裕资金保证公司正常运转和提升竞争力；②近年，公司正加快推动以产业结构调整为核心的“全面调整、全面提升、全面落实”新战略，依托自主核心专利技术和综合优势发展专用型、高纯类、高附加值新型钡、锶、锰盐产品，在技术研发、配套设施和工程、市场开发、原材料保障、项目建设等环节需投入大额资金；③未来一段时期内，宏观经济的波动、成本和费用的上升、行业供需格局转换引致的市场和价格竞争等不利因素仍然存在，公司必须做好资金储备以应对风险。因此，公司董事会决定2010年度不进行现金利润分配。

  公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截至2010年12月31日的未分配利润留存，用于应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足和推动产业结构调整重点项目和其他配套环节的使用。

  同意139,313,332股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6 审议通过《公司续聘2011年度审计机构及2011年度审计费用》的议案。

  根据山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）从事2010年度公司审计工作的情况，董事会拟继续聘任山东汇德为公司2011年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担。

  山东汇德已连续为公司提供12年的审计服务，对公司基本情况和发展动态了解全面、深入，能够客观、独立、全面执行审计工作，按时完成审计任务，出具的审计报告真实、全面地反映了公司各报告期内的经营和财务状况。近年来，随着公司需审计企业数量的增加和审计时间的加长，山东汇德承担的审计工作量和咨询工作量也随之增大，成本、费用逐年上升。对此，公司根据自身实际情况，在与山东汇德充分协商后，确定2011年度的审计费用由35万元（因审计工作产生的差旅费由公司承担）调整为50万元（因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担）。

  同意139,313,332股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7 审议通过《公司预计2011年度日常关联交易总金额》的议案。（该议案具体内容于2011年4月1日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》上）。

  公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。

  同意21,331,540股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  8 审议通过《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行<矿石供应协议>（含<矿石价格确认书>）、<煤炭供应协议>、<综合服务协议>》的议案。

  1、根据公司与红蝶实业签订的《矿石供应协议》，公司在每月的第一个工作日提出矿石供应计划，红蝶实业保证矿石的质量和数量，在每月的最后一个工作日结算；矿石供应价格的确定根据“成本加成”原则每一年度确定一次。矿石价格的确定主要参考如下指标：a)矿石的开采费（主要是人工费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；b)矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；c)矿石资源税、资源补偿费；d)矿石销售的利润为以上费用总和的5%－10%；e)增值税。

  公司2010年度的重晶石采购价格为113元/吨(含税价)。

  鉴于红蝶实业重晶石开采成本（主要是人工费用、炸材等）和运输费用日渐上涨，加之按国家和地方规定新增缴纳了相关矿产资源价款和税费，导致经营压力随之加大。由此，公司与红蝶实业根据已签订的《矿石供应协议》，在充分调查运输费用和周边重晶石价格变动情况并兼顾公司生产经营成本后，经友好协商确定2011年1月1日～2月28日重晶石价格仍按《矿石供应协议》确定的113元/吨（含税价）执行，自2011年3月1日起至12月31日止，重晶石价格调整为123元/吨（含税价）

  2、红蝶实业向公司供应所需煤炭，公司在每月的第一个工作日向红蝶实业提出煤炭供应计划，明确本月的煤炭需求种类、需求量及每日的交货量；煤炭质量以公司的化验结果为准，并作为煤炭质量的最终依据；双方根据同类煤炭同期市场行情，结合自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格；在协议有效期内，同类煤炭同期市场价格若有变动，由双方共同派人进行充分调查，协商确定，公允定价，并签订书面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面资料，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协议》；双方为关联交易方，履行协议约定内容须同时符合特定法律、法规、规章、制度、规则等规范要求。

  3、根据公司与红蝶实业签订的《综合服务协议》，红蝶实业向公司提供安全保卫、生活保障、绿化环保、员工服务等综合服务，年综合服务费为360万元。

  公司关联股东青岛红星化工集团有限责任公司和镇宁县红蝶实业有限责任公司对该议案回避表决。

  同意21,331,540股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  三 律师见证情况

  本次股东大会经金杜律师事务所陈曦、孙志芹律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，股东大会决议合法有效。

  四 备查文件

  1 公司2010年度股东大会会议资料；

  2 公司2010年度股东大会会议记录；

  3 公司2010年度股东大会决议；

  4 公司2010年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  贵州红星发展股份有限公司

  董事会

  2011年4月23日