(上接45版)

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内公司经营情况的回顾

2010年，公司围绕公司年初确定的方针目标，通过积极调整产业结构，加快转型升级步伐；加快技术创新，拓展产业产品门类；加强质量管理等基础管理，提升企业盈利能力。总体呈现出“经济效益较快增长，运行质量不断提高”的良好局面,是开拓创新、成效明显的一年。

报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润2,288万元，同比上升12.93 %。去除公司投资的信托产品公允价值变动影响，报告期公司主营业务盈利能力较去年有较大幅度的提高。

2010年公司具体主要做了以下几方面工作:

1．工业主导产品产销稳定

（1）公司充分发挥企业电子信息制造业的优势，坚持彩电、机顶盒等主导工业产品的生产销售。通过加强基础管理，增强创新意识，开发差异化产品业务拓展盈利空间。

企业通过制定实施优化的内部考核制度，强化数据管理,指标月月分解,责任到人,提高了工作效率和业绩。通过优化产品设计，控制设计成本；加强物资配套，控制采购成本；改进工艺流程、降低能源消耗，控制生产成本；并且，严格控制各项管理费用，全方位降低产品成本。从而，有效地提高了企业液晶彩电、机顶盒等产品的市场竞争力。此外，积极做好差异化产品的生产销售，完成了“宾馆机”、“电信机”、42英寸广告机等液晶彩电品种的生产销售及3W-5 W LED太阳能灯产品的生产。

（2）公司的产品销售出现了“传统类业务保量增利，拓展类业务创造效益”的良好态势。通过制定贴近市场的营销政策，及时掌握市场信息，不断调整销售政策，针对不同的市场环境，每月制定出相应的销售政策和产品价格政策，提高销售终端的竞争力；通过制定科学的考核制度，实施量化考核，采取绩效挂钩，使得分配更趋于合理，有效调动员工工作积极性，激发员工工作创造力；通过加强宣传力度，搞好培训工作，提升品牌形象和产品销售。年内，企业在MID等新品推出上市中，组织召开新闻发布会，在新闻媒体加强宣传。

上半年，公司联合杭州市家电协会，组织实施“杭产家电企业抱团进社区”行动，开展“新品展示展卖”、“以旧换新”、“上门服务”等一系列便民亲民服务；积极参加市政府主办的“杭州名特优产品展销会”活动，到上海、武汉、杭州等地开展了巡回演示、销售。年内，数源科技被财政部、商务部、工信部联合授予家电以旧换新“回收企业”、“销售企业”双中标单位；并再次被财政部、商务部、工信部联合授予2011年全国“家电下乡”中标企业，公司17种型号的彩电产品成为国家指定的家电下乡农民消费产品。

2．技术研发、创新能力进一步增强

2010年，公司技术研发工作以市场需求为导向，努力掌握自主知识产权的软硬件核心技术，不断提高产品的市场竞争力和技术储备，全年完成了三大门类产品。

（1）多媒体产品。全年开发了《数字媒体信息发布系统》的系统平台、《E8板卡和E9板卡》的2个支撑性项目以及《家庭智能终端》产品。此外，还完成了杭州电视台DID拼接墙项目、萧山国际机场航显系统项目、杭州行政服务中心DID拼接墙、监控墙、审图桌项目、胡庆余堂药品查询系统项目、杭州解百信息发布系统项目、太仓数字电视一体机项目、杭州公交信息查询终端项目等，共计产品项目50个。

（2）机顶盒产品。年内初步完成《农网+CDMA方案》项目的产品研发并进行了首次演示，这是公司农网项目在三网融合中的技术新亮点，也是公司农网产品的创新与拓展。另外，公司为保障农网项目在杭州二区五县大面积推广，对农网产品的设计研发加强了技术保障。

（3）通信产品。关于AP项目，控股子公司杭州易和网络有限公司加强与运营商紧密合作，进一步做好华数无线城域网售后技术支持等；关于数视通项目，杭州易和网络有限公司与杭州市公交公司加强了公交出行实时服务系统终端项目上的合作，为公司继续开拓公交市场及相关数视通市场奠定了坚实的基础。

2010年，公司通过加强技术管理，组织申报了省市科研项目8项，已获政府科技项目立项7项，其中《数字电视信息化服务平台在三网融合中的应用》项目已列为2010年杭州市重大科技创新项目；《数字媒体信息发布系统》等3个项目已列为2010年杭州市技术创新项目；《数源科技技术中心》列入2010年市级技术中心计划项目；公司被认定为杭州市创新型试点企业和市级专利试点企业；取得了市科技成果奖2项，其中“TV/DVB-C液晶电视一体化接收机”和“双模多功能数字电视机顶盒”分获2010年杭州市优秀新产品、新技术三等奖。

3．房地产开发项目按期进行

2010年，面对国家政策的调控，房地产市场存在着诸多的不确定性，公司主动规避风险，努力克服项目开发任务重、时间紧等困难，抓住房产新政扩大保障性住房建设的契机，确保工程按进度保质保量完成。

（1）九洲芳园商品房项目： 完成了小区主体建筑外墙装修及配套幼儿园主体的施工等，项目工程已通过分户验收，目前已进入收尾阶段。

（2）花园岗村公共租赁房和拆迁安置房项目：总建筑面积11.6万平方米，其中公共租赁房5万平方米。

（3）长睦经济适用房项目：建筑面积17.7万平方米，11月10日正式开工建设，至12月底，项目已经完成桩基工程的40%，参加了杭州市经济适用房选房。

（4）下沙经济适用房项目：建筑面积21万平方米，11月10日开工建设，至12月底，项目完成桩机工程的43﹪，参加了杭州市经济适用房选房。

（5）三墩北经济适用房和廉租房项目：建筑面积14.2万平方米，12月底，完成了前期报批和相关证件申领，正式开工建设。

（6）衢州金融大厦项目：总投资近2亿元，建筑面积4.5万平方米。该项目为企业跨出杭州，积极寻求发展机遇的房地产项目。7月16日，公司在衢州市工商注册成立了衢州鑫昇房地产开发有限公司；至12月底，已完成环评、立项、方案批复及《建设用地规划许可证》的申领。项目计划于2011年4月开工建设，2013年1月建成。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

6.5 募集资金使用情况对照表□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中汇会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润为2,660,047.76元，加年初未分配利润6,856,957.27元，2010年可供分配的利润为9,517,005.03元，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金266,004.78元，剩余未分配利润为9,251,000.25元。

由于公司现阶段产业转型升级取得初见成效，企业后续发展还需大量资金,为保证公司持续稳定地发展，公司2010年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额674.18万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托贷款

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计0.00万元。

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

证券投资情况说明

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会工作情况

2010年度公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会议、股东大会，行使了监督职能。

报告期内公司共召开4次监事会议，各次会议的情况分别如下：

1．2010年4月16日，公司召开四届八次监事会议。会议由监事会召集人骆金水先生主持，现任监事3人，到会监事3人。会议审议通过了《监事会2009年度工作报告》；《数源科技2009年年度报告及摘要》。

有关该次会议的决议公告刊登于2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

2． 2010年4 月29日，公司召开四届九次监事会议。会议由监事会召集人骆金水先生主持，现任监事3人，到会监事3人。会议审议通过了《2010年第一季度报告》。

3．2010年8月26日，公司召开四届十次监事会议。会议由监事会召集人骆金水先生主持，现任监事3人，到会监事3人。会议审议通过了《数源科技2010年半年度报告》及摘要。

4．2010年10月26日，公司召开四届十一次监事会议。会议由监事会召集人骆金水先生主持，现任监事3人，出席会议的监事3人。会议审议通过了《数源科技2010年第三季度报告》。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1．公司依法运作情况

公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2．检查公司财务的情况

公司2010年度报告，经中汇会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

经中汇会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润为2,660,047.76元，加年初未分配利润6,856,957.27元，2010年可供分配的利润为9,517,005.03元，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金266,004.78元，剩余未分配利润为9,251,000.25元。

由于公司现阶段产业转型升级取得初见成效，企业后续发展还需大量资金,为保证公司持续稳定地发展，同意公司2010年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

3．募集资金使用情况

本年度公司未发生变更募集资金用途的情况，公司的募集资金已全部投入，使用完毕。

4．收购、出售资产情况

报告期公司受让了西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权；受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权。上述二项收购股权属于关联交易，审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

5．关联交易情况

公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2010年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

6、对公司内部控制自我评价的意见。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

（2）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

（3）、2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评价报告没有异议。

§9 财务报告

9.1 审计意见

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：数源科技股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

9.2.2 利润表

编制单位：数源科技股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：30,233,357.03元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：数源科技股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)

9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

1. 2010年4月，本公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司出资设立杭州景冉房地产开发有限公司。该公司于2010年4月20日完成工商设立登记，注册资本为人民币13,000.00万元，其中杭州中兴房地产开发有限公司出资人民币13,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2010年12月31日，杭州景冉房地产开发有限公司的净资产为129,537,677.97 元，成立日至期末的净利润为-462,322.03元。

2. 2010年4月，本公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司出资设立杭州景灿房地产开发有限公司。该公司于2010年4月19日完成工商设立登记，注册资本为人民币12,000.00万元，其中杭州中兴房地产开发有限公司出资人民币12,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2010年12月31日，杭州景灿房地产开发有限公司的净资产为119,282,635.07元，成立日至期末的净利润为-717,364.93元。

3. 2010年7月，本公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司出资设立衢州鑫昇房地产开发有限公司。该公司于2010年7月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000.00万元，其中杭州中兴房地产开发有限公司出资人民币2,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2010年12月31日，衢州鑫昇房地产开发有限公司的净资产为19,776,872.81元，成立日至期末的净利润为-223,127.19元。

数源科技股份有限公司

董事长：章国经

2011年4月23日

(下转47版)