第四届董事会第二十二次会议
（通讯表决方式）决议公告
暨召开2010年年度股东大会通知的公告
股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-005号
罗顿发展股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
（通讯表决方式）决议公告
暨召开2010年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第二十二次会议通知于2011年4月11日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2011年4月22日以通讯表决方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，张清董事未对本次会议的议案进行表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于2010年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权1票。
二、同意《关于2010年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0
票，弃权1票。
三、同意《关于2010年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0
票，弃权1票。
四、同意《关于2010年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0
票，弃权1票。
五、同意《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如
下：同意7票，反对0票，弃权1票。
根据天健会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度实现的净利润为20,037,665.52元，加上2010年初未分配利润为61,391,026.59元，可供股东分配的利润为81,428,692.11元；2010年度的资本公积金为118,386,578.49元。
鉴于2011年对外投资项目和经营将面临较大资金压力，为使公司可持续发展以及满足2011年生产经营的需要，公司董事会拟定2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2010年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。
六、同意《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构及支付其2010年度报酬的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权1票。
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并拟支付天健会计师事务所有限公司2010年度财务审计费用计45万元（不含差旅费）。
七、同意《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》，表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权1票。该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、同意《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》；表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权1票。
因公司第四届董事会即将到期，经公司董事会提名，李维先生、余前先生、高松先生和王飞先生拟为公司第五届董事会董事候选人；谢朝华先生和关新红女士拟为公司第五届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历附后）。董事、独立董事的选举将采用累积投票制（提名人声明详见附件一，独立董事候选人声明详见附件二）。独立董事谢朝华先生和关新红女士对候选董事、候选独立董事的提名发表如下独立意见认为：本议案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，推举程序合法、合规。独立董事吕廷杰先生已连任两届独立董事，本届到期后将不再担任本公司独立董事。
九、同意《关于公司申请撤销股票交易实行退市风险警示特别处理的议案》，表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权1票。
本公司2010年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示：公司2010年度归属于上市公司股东的净利润为2,003.77万元，归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润为2,009.57万元，基本每股收益为0.05元。
根据上海证券交易所股票上市规则（2008年第九次修订）的13.2.10的规定，本公司符合申请撤销股票交易实行退市风险警示特别处理的条件。公司董事会拟向上海证券交易所申请撤销股票交易实行退市风险警示特别处理。
十、同意《关于制订投资者关系管理年度计划的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权1票。该年度计划详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、同意《关于2011年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权1票。
十二、《关于召开2010年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权1票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定拟于2011年5月20日召开二O一O年年度股东大会。具体安排如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2011年5月20日上午9：30-11：30（星期五）
会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅
2、会议议题
（1）《关于2010年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
（5）《关于公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；
（6）《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构及支付其2010年度报酬的议案》；
（7）《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》；
（8）《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》；
（9）《独立董事关于2010年度工作的述职报告》。
3、参加会议对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2011年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；
（2）登记时间：2011年5月18-19日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时
5、出席会议者其交通、食宿费用自理
6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼
联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208
联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司二O一O年年度股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
上述议案一、议案二、议案四、议案五、议案六和议案八尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零一一年四月二十二日
附： 候选董事、独立董事简历：
1、李维先生，硕士学历。1999年3月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。
2、余前先生，硕士学历。1999年3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。
3、高松先生，大学本科。1999年3月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。
4、王飞先生，大专学历。1999年3月起任本公司董事。1994年6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。
5、谢朝华先生，高级经济师，法国巴黎第十一大学法学博士。2008年10月起任本公司独立董事。现任致公党北京市专职副主委。1988年至1994年，分别任职于中国国际贸易促进委员会，中国北方工业公司，欧盟总部发展部等部门，1994年至2002年创办谢朝华律师事务所，2002年至2004年3月任职于国务院体改办经济体制与管理研究所。
6、关新红女士，经济学博士，副教授，硕士研究生导师。1988年毕业于中央财政金融学院，获管理学学士学位；2000年毕业于中央财经大学获管理学硕士；2005年毕业于中央财经大学获经济学博士。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员。2007年10月29日起任本公司独立董事。
附件一：
罗顿发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）董事会现就提名谢朝华、关新红为罗顿发展第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与罗顿发展之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任罗顿发展第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合罗顿发展章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在罗顿发展及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有罗顿发展已发行股份1%的股东，也不是罗顿发展前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有罗顿发展已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在罗顿发展前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为罗顿发展及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括罗顿发展在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：罗顿发展股份有限公司董事会
（盖章）
2011年4月22日于海口
附件二：
罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谢朝华、关新红，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与罗顿发展之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在罗顿发展或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有罗顿发展已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是罗顿发展前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有罗顿发展已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在罗顿发展前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为罗顿发展或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从罗顿发展及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合罗顿发展章程规定的任职条件。
另外，包括罗顿发展在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任罗顿发展独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢朝华、关新红
（签字）
2011年4月19日于北京
股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-006号
罗顿发展股份有限公司
第四届监事会第十一次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年4月11日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2011年4月22日以通讯方式举行了第四届监事会第十一次会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，一致通过了如下决议：
一、同意《关于2010年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2010年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于2010年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于公司第五届监事会候选人的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
因公司第四届监事会即将到期，经股东提名，侯跃武先生、吴奋发先生拟为公司第五届监事会候选人（简历附后）。监事的选举将采取累积投票制。若当选，他们将与公司第五届职工代表大会民主选举的监事共同组成第五届监事会。
四、同意《关于公司董事会内部控制自我评价报告审阅意见的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
全体监事对该项报告的审阅意见如下：公司董事会2010年度内部控制自我评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。因此，我们同意公司董事会2010年度内部控制自我评价报告。
五、同意《关于公司2011年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述议案一、议案二和议案三尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
监 事 会
二零一一年四月二十二日
附：监事候选人简历：
1、侯跃武先生，硕士学历。2004年5月18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。
2、吴奋发先生，大专学历。中国注册会计师。2002年5月起任本公司监事。