关于召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600228 股票简称；昌九生化 编号：临2011—012
江西昌九生物化工股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届第二次董事会会议决定，公司定于2011年5月19日召开2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2011年5月19日（星期四）上午9：30，会期半天。
二、会议召开地点：长青国贸大厦28楼会议室。
三、 会议方式：现场表决
四、 股权登记日：2011年5月13日(星期五)
五、 会议议题：
（一）、审议《公司2010年度董事会工作报告》
（二）、审议《公司2010年度监事会工作报告》
（三）、审议《公司2010年度财务决算报告》
（四）、审议《公司2010年度独立董事述职报告》
（五）、审议《关于公司2010年度利润分配预案》
（六）、审议《关于核销资产清理损失的议案》
（七）、审议《公司2010年年度报告》（全文及摘要）
（八）、审议《关于公司2011年度日常关联交易的议案》
六、 出席会议人员：
(1) 在2011年5月13日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书见附件)。
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
七、 出席会议登记办法及其他事宜：
(1)凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于2011年5月17日上午9：00—11：30，下午2：00—4：30到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。
(2)会期半天，与会股东交通和住宿费用自理。
(3)联系地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路
江西昌九生物化工股份有限公司董事会办公室
邮政编码：330012
联系电话：0791-8504386 传真：0791-8397931
联系人：黎振龙
附件：授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席江西昌九生物化工股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
1、委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
2、受托人姓名：
受托人身份证号码：
3、经委托人授权，受托人有以下表决权：
（1）对通知所列的第 条审议事项投同意票；
（2）对通知所列的第 条审议事项投反对票；
（3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票；
备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人签名：
本委托有效期自2011年 月 日至2011年 月 日。
签署日期：2011年 月 日。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十一日
证券代码：600228 股票简称：昌九生化 编号：临2011-013
江西昌九生物化工股份有限公司
关于公司2011年度日常关联交易的
议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司的日常关联交易主要是与关联方江西江氨化学工业有限公司之间的关联交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
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2010年公司与关联方江西江氨化学工业有限公司实际发生关联交易金额为486万元,完成2010年预计关联交易总金额8200万元的5.93%。主要原因是2010年度公司所属江氨分公司全面停产，生产系统设备进行整体技术改造，报告期内未与江西江氨化学工业有限公司发生粗甲醇购销业务。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江西江氨化学工业有限公司：注册资本16242万元，注册地点：南昌市罗家镇，法定代表人：肖加凤，经营范围：复混肥、甲醇等产品的生产、销售；机械设备制造维修；压力容器检测和制造（按等级证书）；仪器仪表工程安装维修；室内装潢；汽车货运等。
2、上述关联方与公司的关联关系
江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份97,620,000股，占40.45%；
江西江氨化学工业有限公司为江西昌九化工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。
3、履约能力：上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力。
4、与关联人江西江氨化学工业有限公司进行的日常关联交易汇总：500万元
三、定价政策和定价依据
1、销售商品或材料发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。
2、销售水、电等动力和资源按照双方签订的关联交易协议执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、销售水、电等动力和资源是公司或关联方生产经营所必需的，该项关联交易将继续存在。
2、公司与关联方的关联交易严格按照有关关联交易的定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
3、从公司关联交易的实际情况分析，公司主要业务不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、经公司独立董事认可，此项交易提交于2011年4月21日召开的公司第五届第二次董事会审议，表决时关联董事周应华、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生予以回避。
2、公司独立董事对此项关联交易议案发表独立意见。
3、此项议案尚需获得股东大会的批准。关联股东江西昌九化工集团有限公司在股东大会上对该议案投票时应予以回避。
六、关联交易协议签署情况
销售水电等动力和水资源由公司与关联方签订长期供应协议。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一一年四月二十一日
证券代码：600228 股票简称：昌九生化 编号：临2011-014
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2011年4月11日以传真电子邮件方式发出召开董事会会议通知，并于2011年4月21日在公司会议室召开了第五届第二次董事会会议，会议应到董事11名，实到11名，董事长周应华先生因公出差无法亲自出席，授权副董事长宋建平代表本人出席及表决；公司副董事长姚伟彪先生因公出差无法亲自出席，授权副董事长宋建平代表本人出席及表决；独立董事张燃因公无法亲自出席会议，授权独立董事袁细寿代表本人出席及表决；公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长宋建平先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：
一、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2010年度董事会工作报告》。
二、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2010年度总经理工作报告》。
三、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2010年度财务决算报告》。
四、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2010年度独立董事述职报告》。
五、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》。
截止2010年12月31日，经立信大华会计师事务所审计，公司本期母公司实现净利润-13,219.90万元，加上年初未分配利润-9,077.54万元。本年度可供投资者分配的利润为-23131.77万元。
因公司可供投资者分配利润为-23131.77万元，根据《公司章程》的有关规定，公司2010年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于核销资产清理损失的议案》。
公司按照会计核算程序在2010年末对资产进行了全面的清查盘底，经资产使用、资产管理及财务等相关职能部门对资产进行清理，拟报废的资产如下：
1、江氨分公司
拟报废的固定资产原值49,712,433.20元，净值7,621,107.79元，其中：在2010年实施的合成氨尿素系统原料结构调整和节能减排综合技改一期工程项目中因技术进步、设备更新而淘汰的固定资产原值15,556,075.42元，净值5,884,198.52元；因超过使用年限而拆除停用的建筑物、设备及管道等固定资产原值34,156,357.78元，净值1,736,909.27元。由于上述相关报废资产无转让价值，故报废净损失为7,621,107.79元。
2、赣北分公司
塑料管材生产装置中平管、子管两条生产线因已废损停用，既无使用价值也无转让价值，拟将这两条生产线设备及相关辅助材料、备品备件等作报废处理，拟报废的资产原值2,840,493.79元，净值2,318,250.66元，考虑进项税额转出232,127.38元，合计报废净损失2,550,378.04元。
以上两家分公司资产核销共影响公司2010年度税前利润10,171,485.83元。
独立董事就此发表了独立意见：
1、此次核销固定资产报废损失10,171,485.83元，符合公司的实际情况和谨慎性原则，是合理的。
2、议案的实施有利于减轻公司的历史包袱，减少公司未来的亏损，便于公司更好的规范运作。
3、议案的审议没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
七、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2010年年度报告》（全文及摘要）。年度报告摘要详见《中国证券报》和《上海证券报》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2011年第一季度报告》。季报正文详见《中国证券报》和《上海证券报》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司董事会审计委员会关于立信大华会计师事务所有限公司2010年度审计工作的总结报告》。
十、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于支付2010年度财务审计费用的议案》。
公司董事会同意支付给立信大华会计师事务所2010财务审计费用32万元。
十一、以五票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。表决时关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生予以回避。详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于公司2011年度日常关联交易的公告》（昌九生化临2011-013）。
十二、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于控股子公司江西昌九农科化工有限公司增资配股的方案》。
昌九农科拟向现有股东实施增资配股800万股，增资配股的每股价格为昌九农科经审计的2010年12月31日的每股净资产（进行2010年利润分配后）5.53元。
本公司需认购按比例向公司配售的436.4万股，同时公司再认购昌九农科其他股东声明放弃认购的1.8万股，总计认购438.2万股，总认购金额2423.246万元。
本次增资配股共筹集资金4424万元，全部用于昌九农科在江苏如东洋口港年产3万吨丙烯酰胺生产装置建设。本次增资配股完成后，昌九农科总股本为3000万股，公司持有1638.2万股，占其总股份的54.61%。
十三、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于证券事务代表人事变动的议案》
经公司董事长提名，公司董事会同意聘任黎振龙先生为董事会证券事务代表，待取得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格后正式履职；同意解聘徐福保董事会证券事务代表职务。
简历附后。
十四、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（昌九生化临2011-012）。
公司董事会拟定于2011年5月19日（星期四）上午9：30在长青国贸大厦28楼会议室召开2010年度股东大会。股权登记日定于2011年5月13日（星期五）。
十五、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》
基于公司“于2010年12月31日，昌九股份公司累计未弥补亏损为人民币231,317,704.40元，且流动负债已超过流动资产人民币295,917,972.21元。昌九股份公司已在财务报表‘附注十 其他重要事项’中披露上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由及企业具体的应对计划，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”，立信大华会计师事务所有限公司对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（立信大华审字[2011]2339号）。
尽管公司合并财务报表于2010年12月31日累计未弥补亏损为人民币231,317,704.40元，且流动负债超过流动资产人民币295,917,972.21元，但本公司能够持续经营，并能在债务到期时偿还有关款项，原因如下：
1、已获得金融机构同意给予本公司总额约人民币427,420,000元的信贷额度于2011年到期日可获续批。
2、继续获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。
3、制约生产经营的蒸汽与原料煤供应等重大问题得到解决，综合技术改造后技术装备水平有所改善，管理水平有所提高，将大幅减少经营亏损。
2010年度公司流动负债增加32.27%的主要原因是经营亏损以及第一大股东的控股股东通过第一大股东江西昌九化工集团借款给公司以偿还到期银行贷款和保证公司生产经营所需部分资金。基于上述因素，本公司将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此，本年度财务报表以持续经营为基准编制。如果上述持续经营假设不成立，本公司的资产应调整至可变现价值，并应对可能承担的负债提取准备，同时，长期负债应转为流动负债。
上述议案中第一、三、四、五、六、七、十一项尚须提交2010年度股东大会审议。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一一年四月二十一日
黎振龙简历：男，1966年5月出生，本科学历，拥有证券从业资格，现任江西昌九生物化工股份有限公司证券部部长，历任所属江氨分公司党委工作部副部长、公司办公室副主任、机关第一党支部书记兼党政办公室副主任。不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
证券代码：600228 股票简称：昌九生化 编号：临2011-015
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届第二次监事会决议公告
江西昌九生物化工股份有限公司于2011年4月14日以传真电子邮件方式发出召开监事会的通知，并于2011年4月21日在公司会议室召开了第五届第二次监事会会议，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席梁诚先生主持，与会监事经过认真审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
三、审议《关于公司2010年度利润分配预案》
四、审议通过《公司2010年年度报告》（全文及摘要）
监事会对公司2010年年度报告进行了认真的审核，认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司年度报告编制、审议、披露的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过《公司2011年第一季度报告》
公司监事会对公司2011年第一季度报告进行了认真审核后，认为：
1、公司2011年第一季度报告全文及正文的编制和审议符合相关法律法规和《公司章程》的规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司2011年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司2011年第一季度报告全文及正文的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易的议案》
七、审议通过《关于核销固定资产清理损失的议案》
监事会认为：本次固定资产核销符合公司的实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述资产进行核销处理。
八、审议通过《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
立信大华会计师事务所有限公司在《关于江西昌九生物化工股份有限公司2010年度审计报告非标意见的专项说明》中提出：“本所在审计过程中，充分关注了该公司编制其2010年度合并财务报表及财务报表所采用的持续经营编制基础的合理性，并认为此编制基础是合理的。因此本所在审计报告意见段后增加了以下强调事项来提醒财务报表使用者关注。”。公司监事会认为，立信大华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告强调事项涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留事项提及的不利影响。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十一日