证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１１－０２

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于２０１１年４月１０日以传真方式发出召开第六届董事会第四次会议的通知。本次会议于２０１１年４月２１日上午在甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事毕阳因公未出席会议，委托独立董事崔明代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、《２０１０年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

二、《２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

三、《独立董事２０１０年度述职报告》。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

四、《２０１０年度报告及摘要》。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

五、《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

六、《２０１０年度利润分配方案》。经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司（母）２０１０年度实现净利润４９，８２０，４８７．９１元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的１０％提取法定盈余公积金４，９８２，０４８．７９元，按净利润的１０％提取任意盈余公积金４，９８２，０４８．７９元后，加上年初未分配利润，本次剩余未分配利润１８４，２６０，０３３．０５元结转下一年度。鉴于公司处在快速发展期，项目资金需求量大，２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

七、《２０１１年第一季度报告》。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

八、《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，报酬为５０万元。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

九、《关于会计政策变更的议案》。

根据２０１０年７月１４日财政部财会（２０１０）１５号文《企业会计准则解释第４号》之规定，本公司对会计政策进行了以下变更：

（１）变更非同一控制下的企业合并合并成本计量政策

变更后：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

该项会计政策变更对本公司财务报表无影响。

（２）变更合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法

变更后：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

该项会计政策变更对本公司财务报表无影响。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

十、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见上海证券交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

十一、《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》。同意２０１０年度用募集资金置换已投入募投项目的自有资金，金额为３５，９３１，６７１．００元。（具体内容详见上海证券交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

十二、《关于公司２０１１年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司２０１１年度日常关联交易公告》，公告编号：临２０１１－０５号）

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

十三、《关于设立甘肃莫高葡萄庄园有限公司的议案》。同意公司以现金出资设立一人有限公司“甘肃莫高葡萄庄园有限公司”，注册资本５００万元人民币。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

十四、《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开２０１０年度股东大会的通知》，公告编号：临２０１１－０４号）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

以上第一、三、四、五、六、八项议案提请公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十三日

附：

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见

甘肃莫高实业发展股份有限公司于２０１１年４月２１日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于２０１０年度利润分配方案》，未提出现金分红方案。我们作为公司独立董事，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表如下独立意见：

鉴于公司处在快速发展期，项目资金需求量大，我们同意公司２０１０年度利润分配方案。

独立董事（签字）：毕阳 严复海 崔明

二○一一年四月二十一日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于日常关联交易及续聘会计师事务所的认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第四次会议拟审议公司２０１１年度日常关联交易预案及续聘会计师事务所发表如下认可意见：

１、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《公司２０１１年度日常关联交易预案》，我们认为关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。我们同意将《公司２０１１年度日常关联交易预案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。

２、同意将续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构的议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

独立董事：严复海 崔明

二○一一年四月二十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第四次会议审议公司《关于公司２０１１年度日常关联交易预案》发表独立意见如下：

１、公司与各关联方进行的各项关联交易，属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

２、我们认为上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。

３、我们同意公司《关于公司２０１１年度日常关联交易预案》。

独立董事：毕阳 严复海 崔明

二○一一年四月二十一日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

独立董事关于用募集资金置换已投入募投项目

的自有资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第四次会议审议公司《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》发表独立意见如下：

１、经审查，截至２０１０年１２月３１日，公司自筹资金实际投入额３５，９３１，６７１．００元。

２、本次用募集资金置换已投入募投项目的自有资金符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，我们同意用募集资金置换已投入募投项目的自有资金，金额为３５，９３１，６７１．００元。

独立董事：毕阳 严复海 崔明

二○一一年四月二十一日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于对外提供担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则对公司对外提供担保情况进行了认真核查，现就公司２０１０年度对外提供担保情况发表如下专项说明和独立意见：

１、截止２０１０年末，公司对外担保余额为０元。

２、我们认为，报告期内公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制公司对外担保风险，切实维护了广大股东的合法权益。

独立董事：毕阳 严复海 崔明

二○一一年四月二十一日

证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１１－０３

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于２０１１年４月２１日上午在甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：

一、《２０１０年度监事会工作报告》，并同意将其提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、《２０１０年度报告及摘要》，监事会认为：公司２０１０年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议２０１０年度报告及摘要前及审议过程中，参与２０１０年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

三、《２０１０年度财务决算报告》。

四、《２０１０年度利润分配方案》。

五、《２０１１年第一季度报告》，监事会认为：公司《２０１１年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议《２０１１年第一季度报告》前及审议过程中，参与《２０１１年第一季度报告》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

六、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》。

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月二十三日

证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１１－０４

甘肃莫高实业发展股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于２０１１年５月３１日召开公司２０１０年度股东大会，有关会议事项通知如下：

一、会议时间：２０１１年５月３１日（星期二）上午９：３０

二、会议地点：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室

三、召开方式：现场召开

四、有关议题：

１、《２０１０年度董事会工作报告》。

２、《２０１０年度监事会工作报告》。

３、《独立董事２０１０年度述职报告》。

４、《２０１０年度报告及摘要》。

５、《２０１０年度财务决算报告》。

６、《２０１０年度利润分配方案》。

７、《关于续聘会计师事务所的议案》。

五、参加人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员。

２、截止２０１１年５月２６日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

３、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

六、登记办法：

１、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。

２、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。

３、登记时间：２０１１年５月３０日（上午９：００—１１：３０，下午１５：００—１７：３０）；信函登记以收到地邮戳为准。

４、登记地点：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司证券部。

七、其他事项：

办公地址：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层

邮政编码：７３００００

电 话：（０９３１）８７７６２１９ ８７７６２０９

传 真：（０９３１）４８９０５４３

联 系 人：贾洪文 朱晓宇

会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十三日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司２０１１年５月３１日召开的２０１０年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议 案	同意	弃权	反对
１	《２０１０年度董事会工作报告》
２	《２０１０年度监事会工作报告》
３	《独立董事２０１０年度述职报告》
４	《２０１０年度报告及摘要》
５	《２０１０年度财务决算报告》
６	《２０１０年度利润分配方案》
７	《关于续聘会计师事务所的议案》

委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

受托人姓名：（签字） 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１１－０５

甘肃莫高实业发展股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额（万元）		占同类交易的比例（％）	去年的总金额（万元）
销售产品	葡萄酒	甘肃省农垦集团有限责任公司	３００	总计：１０６０	１％	１８４．８０
土地租赁	土地租金	甘肃省农垦集团有限责任公司	２００		１００％	１２０
购买原材料、燃料、动力	啤酒大麦	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	５００		５％	１０５．１９
	电力供应	甘肃省黄羊河农工商（集团）有限责任公司	６０		１００％	４３．５１

二、关联方介绍和关联关系

（一）甘肃省农垦集团有限责任公司

１、基本情况。

甘肃省农垦集团有限责任公司成立于２００４年５月１０日，注册资本：５６，５７６万元，注册地：兰州市城关区南滨河东路 ７５３ 号，法定代表人：杨树军，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。

２、与公司的关联关系。

该公司直接持有本公司国有法人股２６，９６３，６３６股，占公司总股本的８．４０％，通过其控股子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有本公司１３．３１％的股份；通过其全资子公司甘肃省国营八一农场间接持有本公司６．１３％的股份，以上合计直接、间接持有本公司２７．８４％的股份，为本公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（一）项规定的情形。

３、关联人履约能力分析。

本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况，亦不存在形成坏账的可能性。

（二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司

１、基本情况。

甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司成立于１９９７年９月１９日，注册资本：１０，０００万元，注册地：甘肃省武威市黄羊镇新河街１号，法定代表人：李宗文，经营范围：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。

２、与公司的关联关系。

该公司持有本公司国有法人股４２，７２９，２１５股，占公司总股本的１３．３１％。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（一）项规定的情形。

３、关联人履约能力分析。

本公司向该公司采购电力，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

（三）甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

１、基本情况。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司成立于１９９５年９月１９日，注册资本：１７３，６９９．１２万元，注册地：兰州市秦安路１０５号，法定代表人：杨树军，经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品的种植、收购、销售；无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售。

２、与本公司的关联关系。

该公司与本公司属受同一实际控制人控制的公司，系本公司关联企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定的情形。

３、关联人履约能力分析。

报告期该公司生产经营状况和财务状况良好。本公司向该公司采购啤酒大麦，啤酒大麦为该公司主营业务之一，已经营多年，啤酒大麦的产量和品质较为稳定。本公司认为该场不存在无法履行交易的情况，亦不存在该场占用本公司资金并形成坏账的可能性。

三、关联交易协议的定价政策和定价依据

１、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明

根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

五、审议程序

１、２０１１年４月２１ 日公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司２０１１ 年度日常关联交易预案》。该议案为关联交易议案，关联董事李金有、张金虎、李宗文、石怀仁对本议案回避表决，其余五名非关联董事一致同意上述议案。

２、本公司独立董事对上述关联交易进行了审慎查验，一致同意将其提交董事会审议，并就上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理。关联董事回避表决，程序合法。未损害公司和非关联股东的利益。

３、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易制度》有关条款的规定，本公司与上述关联人的关联交易总额未达到提交股东大会审议通过的标准。因此，上述关联交易不提交公司股东大会的批准。

六、关于交易协议

本公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第四次会议决议。

２、公司独立董事认可意见和独立意见。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十三日