天津天士力制药股份有限公司

  2011年第一季度报告

§1重要提示

1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3公司第一季度财务报告未经审计。

1.4公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况

2.1主要会计数据及财务指标

币种:人民币

注1：经营活动产生的现金流量较去年同期下降430.63%，主要系报告期间内，公司在募集资金到位后，以暂时闲置5亿元募集资金补充流动资金，同时相应减少贴现票据业务，故经营性现金流量净额及每股经营性净现金流量少于去年同期。

注2：报告期公司股本为516421327股，去年同期股本为488000000股。

注3：其他主要会计数据及财务指标大幅变动原因详见本报告3.1。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一） 资产类

单位：元 币种：人民币

注：货币资金较期初减少37.32%，主要系公司在募集资金到位后，以暂时闲置5亿元募集资金补充流动资金，相应减少货币资金期末余额；同时，应收票据贴现金额相应减少。

（二） 负债类

单位：元 币种：人民币

注1：短期借款较期初减少42.28%，主要系报告期内，公司偿还了银行借款，相应减少短期借款期末余额。

注2：应交税费较期初减少32.51%，主要系报告期内，公司缴纳了2010年企业所得税所致。

注3：预收账款较期初减少40.38%，主要系报告期内，预收账款结转所致。

注4：应付账款较期初增加48.13%，主要系报告期内，公司销售规模扩大，相应增加应付账款余额。

（三） 损益类

单位：元 币种：人民币

注1：报告期内，公司销售规模扩大，相应营业收入、营业成本，销售费用、所得税费用及归属于母公司的净利润等相关科目均随之增长；销售规模的扩大，使应收帐款余额随之增长，计提资产减值损失金额也有所增加。

注2：财务费用较去年同期减少55.68%，主要系报告期内公司减少了票据贴现，贴现利息支出较去年同期大幅下降，报告期内存款利息收入较去年同期也有了大幅增长。

注3：投资收益较去年同期增长111542.55%，主要系报告期内，公司向天津融昇鑫业投资发展有限公司出售了所持有的天津商汇（控股）有限公司4.35%的股权，取得股权转让收益7377.80万元。

（四）现金流量

单位：元 币种：人民币

注：经营活动产生的现金流量较去年同期下降430.63%，主要系报告期间内，公司在募集资金到位后，以暂时闲置5亿元募集资金补充流动资金，同时相应减少贴现票据，故经营性现金流量净额少于去年同期。

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2011年4月6日，收到天津市第一中级人民法院出具的（2009）一中执字第107号执行裁定书，经裁定：广东天之骄药物开发有限公司在天津天士力之骄药业有限公司所有的全部股权（6.44%）归买受人天津天士力制药股份有限公司所有，天津天士力制药股份有限公司已于2011年3月支付股权拍卖竞买价款923.13万元，相关股权过户工商变更手续尚在办理中，办理完毕后天津天士力制药股份有限公司持有天津天士力之骄药业有限公司100%股权。

3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司原非流通股东在股权分置改革过程中相关特别承诺均已履行完毕，且公司在前期定期报告中已作出充分披露。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5报告期内现金分红政策的执行情况

《公司章程》中明确规定了“公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

公司于2011年3月25日召开的第四届董事会第十三次会议、2011年4月22日召开的2010年度股东大会通过了“向全体股东每10 股派发现金红利6.00 元（含税）”的利润分配方案。

天津天士力制药股份有限公司

法定代表人：闫希军

2011年4月22日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-014号

天津天士力制药股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2011年4月12日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知，并于2011年4月22日上午11：00召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到8人，实到8人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议现场设在公司会议室。副董事长蒋晓萌先生、独立董事王永炎先生、独立董事王国刚先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下议案：

1.《2011年第一季度报告》；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

2.《董事会秘书工作制度》。

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司董事会

    2011年4月22日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-015号

天津天士力制药股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

天津天士力制药股份有限公司2010年度股东大会于2011年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知，并于2011年4月22日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计十五人，代表股份246,632,716股，占公司有表决权股本总数的47.76%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。

出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

1. 2010年度董事会工作报告；

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

2. 2010年度监事会工作报告；

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

3. 2010年度财务决算报告；

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

4. 2010年度利润分配预案；

经天健会计师事务所审计，本公司2010年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为450,301,670.61元。按母公司会计报表净利润441,306,220.84元的10%提取法定盈余公积金44,130,622.08元。加上合并会计报表年初未分配利润760,419,424.51元，减去2010年按照2009年度利润分配方案，派发的现金股利195,200,000.00元（含税）后，本公司2010年度合并会计报表未分配利润为971,390,473.04元。本次股利分配拟以2010年末总股本516,421,327股为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为309,852,796.20元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为661,537,676.84元。

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

5. 《2010年年度报告》全文及摘要；

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

6. 公司控股子公司2011年度药品采购日常关联交易的议案；

扣除关联方股东所代表的表决权后，本议案有效表决权股份总额为2,532,163股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数2,532,163股，占出席会议有效表决权数的100%，0股反对，0股弃权。

7. 公司为控股子公司提供担保的议案；

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数为245,994,190，占出席会议股东有效表决权总数的99.74%，投反对票的股东代表所代表的表决权数为638,526，占出席会议股东有效表决权总数的0.26%，0股弃权。

8. 公司向金融机构申请授信额度的议案；

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

9. 续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案。

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

10. 关于申请发行短期融资券的议案。

本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

（以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司2010年度股东大会会议资料。）

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2010年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司

2011年4月22日