证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2011-017

  汕头万顺包装材料股份有限公司

  2011年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人杜成城、主管会计工作负责人杨奇清及会计机构负责人(会计主管人员)邱诗斗声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

2.3 限售股份变动情况表

单位：股

§3 管理层讨论与分析

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

（一）应收票据余额较年初下降39.38%，主要是因为报告期内收到的承兑汇票背书转让给供应商所致；

（二）预付账款余额较年初增长679.84%，主要是报告期末公司与供应商签订的合同，预付原材料采购款所致；

（三）应收利息余额较年初下降60.51%，主要是报告期内收到存放银行的募集资金利息冲减原计提的利息所致；

（四）应付票椐余额较年初下降45.43%，主要是公司偿还了部分银行承兑汇票款项所致；

（五）预收款项余额较年初下降45.86%，主要原因是由于期末存在采取预收款结算的订单减少所致；

（六）应交税费余额较年初下降47.71%，主要原因是报告期末应交增值税及相关税费较少所致。

二、利润表项目

（一）营业收入较去年同期下降32.54%，主要是公司目前处于产业结构调整过程中，为确保现有资源的合理使用，在有选择的接受订单的基础上积级拓展高端市场，导致订单总量减少所致；

（二）营业成本较去年同期下降33.38%，主要是公司销售额减少，相应的营业成本随之下降；

（三）营业税金及附加较去年同期下降24.03%，主要是公司销售额减少，相应的销售费用随之下降；

（四）财务费用较去年同期下降502.77%，主要原因是本季度募集资金的定期存款到期结息，利息收入增加所致；

（五）资产减值损失较去年同期下降88.45%，主要原因是公司应收款项变动减少，计提的坏账准备减少所致；

（六）所得税费用较去年同期下降26.96%，主要是利润总额同比减少所致。

三、现金流量表项目

（一）经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降86.48%，主要是当期支付供应商的款项较多及本季度支付职工工资薪金增加所致；

（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降128.45%，主要是由于募投项目的土建工程及当期购买固定资产支付的现金增加所致；

（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降100.00%，主要原因是去年同期发行股票募集资金到位所致；

（四）现金及现金等价物净增加额较上年同期下降104.13%，主要原因是经营性现金净额、投资活动产生的现金净额以及筹资活动产生的现金净额减少所致。

四、主要财务指标

（一）流动比率增加46.08%主要系上期存在较多未归还的银行贷款导致流动负债较大所致；

（二）速动比率增加49.60%主要系上期存在较多未归还的银行贷款导致流动负债较大所致；

（三）应收账款周转率减少43.48%主要系本期营业收入减少所致；

（四）每股收益较上年同期下降30.79%主要系本期净利润减少及股本增加所致；

（五）每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降86.52%主要系本期对供应商货款结算较及时付款较多导致经营性净现金流减少所致。

3.2 业务回顾和展望

一、报告期内的总体经营情况

报告期内，公司实现营业总收入14,197.45 万元，比上年同期减少32.54%；利润总额为2,262.88万元，比上年同期减少18.56%；净利润为1,916.20万元，比上年同期减少16.83%。

  报告期内，在中高档包装材料业务方面，公司目前处于产业结构调整过程中，为确保现有资源的合理使用，在有选择地接受订单的基础上积级拓展高端市场，导致订单总量减少。

根据公司的战略部署，公司在打造中高档包装材料的同时，积极推进铝箔收购项目和导电膜项目的实施。在铝箔收购项目方面，公司持续关注上海亚洲私人有限公司的审核进展，并将在其完成有关审核事项后及时召开股东大会，提交中国证监会、商务主管部门审核，并按规定及时履行信息披露义务。在导电膜业务方面，公司进一步加强项目管理与方案优化，并通过多种途径做好人才储备与技术培训，争取项目成功实施，形成公司新的利润增长点。

二、为顺利实现2011年的经营目标，公司将重点做好以下工作：

在中高档包装材料业务方面，公司将加快产品结构调整，注重较高毛利率产品的研发、生产和销售；加大市场拓展力度，强化营销队伍建设，拓宽下游客户的领域；加大研发投入力度，不断提高公司技术创新能力，保持技术领先；加强人才引进与培训，完善激励机制；强化财务控制与管理，优化财务结构；加强募投项目管理，力争早日产生效益。

在铝箔包装业务方面，公司将在相关股权收购顺利实施后，加强管理和整合，力求平稳过渡，早日与公司产生协同效应；加大市场开拓力度，保证行业地位与市场优势；加大研发投入力度，提升核心竞争力。

在导电膜业务方面，公司将加强与供应商的研发合作，夯实技术基础；加快营销团队建设，为铺开营销网络做好准备；加强项目管理，力争设备到位后，早日产生效益，形成公司新的利润增长点。

§4 重要事项

4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

一、公司股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

二、避免同业竞争承诺

为切实履行控股股东义务，保证股份公司及股份公司其他股东利益不受损害，本公司控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”

三、关于住房公积金承诺

公司 2009年11月之前未执行住房公积金制度。原因为：一是公司员工工资中已含有住房补贴；二是部分员工流动性较大，不愿意缴纳住房公积金中应由自己承担的部分。2009年11月，公司已与汕头市住房公积金管理中心进行协调，建立了住房公积金制度，并为全体员工缴纳了住房公积金。公司控股股东及实际控制人杜成城于2009年11月特就上述事项承诺如下：若汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“汕头万顺”） 被要求为其员工补缴或者被追偿 2009年11月之前的住房公积金，或者发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺承担相应赔偿责任及全部费用，以保证汕头万顺的利益不因此而受到损害。

四、关于可能补缴个人所得税情况承诺

2007年9月，万顺有限以截至2007年6月30日的未分配利润转增资本9,000万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额8,100万元和900万元。万顺有限原股东杜成城、杜端凤就将来可能出现的补缴个人所得税情况，作出承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。

五、关于追缴所得税可能作出承诺

从1998年成立至2006年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从1998年至2004年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司1998年至2004年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。

六、关于业绩补偿承诺

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100557014号 《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ100558014 号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基2010 年、2011年、2012 年三年净利润之和分别为9,161.26 万元、9,428.94 万元、11,414.37 万元，2010 年—2012 年江苏中基和江阴中基净利润总和为30,004.57万元。

本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2010 年—2012 年三年净利润总和不低于30,004.57 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2012 年年报公告之日起30 个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：

N=（9,161.26万元+9,428.94万元+11,414.37万元）*75%—（A2010+ A2011+ A2012）*75%

其中：N 为杜成城应一次性补足的数额

A2010为江苏中基和江阴中基2010年实际净利润之和

A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和

A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和

若本次标的股权转让未能如期于2010年度实施完毕， 而于2011年度实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即2011年度、2012年度、2013年度。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100557014号 《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ100558014 号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基2011年、2012年、2013年三年净利润之和分别为9,428.94万元、11,414.37万元、12,848.23万元，2011年—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和为33,691.54 万元。

杜成城保证江苏中基和江阴中基2011年—2013年三年净利润总和不低于33,691.54 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2013 年年报公告之日起30 个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：

N=（9,428.94万元+11,414.37万元+12,848.23万元）*75%—（A2011+ A2012+ A2013）*75%

其中：N 为杜成城应一次性补足的数额

A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和

A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和

A2013为江苏中基和江阴中基2013 年实际净利润之和

报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。

4.2 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

4.3 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案：以公司现有总股本 211,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，分红后公司总股本将增至422,000,000股。

2011年4月21日，公司披露了《2010年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2011年04月27日，除权除息日为：2011年04月28日，新增的无限售条件流通股的起始交易日为2011年04月28日。

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的涉及金额万元。

4.6 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

汕头万顺包装材料股份有限公司

法定代表人：_______________

杜成城

2011年4月22日