第五届董事会
第七次会议决议公告暨召开
2010年度股东大会的通知
证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2011-008
中青旅控股股份有限公司
第五届董事会
第七次会议决议公告暨召开
2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2011年4月21日在公司召开。会议通知于2011年4月8日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事10人，实到董事10人，其中董事尹幸福先生、独立董事戴斌先生因公务安排无法亲自出席会议，分别委托董事长张骏先生、独立董事徐永昌先生出席并代为行使表决权。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2010年度经营情况报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2010年度董事会工作报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、公司2010年度报告及摘要；
（公司2010年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、公司2010年度财务决算报告；
经大信会计师事务有限公司审计，2010年度，公司合并实现收入608,383.85万元、母公司实现营业收入116,752万元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润26,546万元、母公司实现净利润11,794万元，以母公司实现的净利润11,794万元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金1,179万元，加年初未分配利润23,294万元，扣除已分配的2009年股利8,307万元，母公司可供股东分配的利润25,601万元。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、公司2010年度利润分配预案；
本年度拟以2010年末总股本415,350,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配股利83,070,000.00元，剩余可供股东分配的利润172,941,703.41元结转至下一年度。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、公司2010年度内部控制自我评价报告；
（公司内控制度自我评价报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2010年度社会责任报告；
（公司履行社会责任的报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
八、独立董事履职报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、董事会内控与审计委员会履职报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十、董事会薪酬与考核委员会履职报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、公司2011年第一季度报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于提名伊志宏女士为公司独立董事的议案；
2011年4月，公司独立董事孙亚雷先生因公务繁忙辞去独立董事职务。根据公司董事会提名委员会的提名意见，董事会提名伊志宏女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致。
被提名人简历：伊志宏，女，1965年3月出生，汉族，经济学博士。曾任美国哈佛大学、密西根大学高级访问学者。现任中国人民大学商学院院长、重庆三峡水利股份有限公司独立董事。
公司独立董事发表意见如下：本次提名的第五届董事会独立董事候选人伊志宏女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；同意提请公司2010年年度股东大会对上述候选人进行选举。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。
十三、《对外投资管理办法》；
（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《对外担保管理办法》；
（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关联交易管理办法》；
（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《董事会秘书工作细则》；
（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》；
（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《独立董事年报工作制度》；
（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、《内幕信息知情人登记备案制度》；
（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
董事会同意公司2011年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的2010年度财务报告审计费用为42万元。
董事会内控与审计委员会关于会计师事务所年审工作的意见：经审查，2010年度公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。建议公司2011年续聘大信会计师事务有限公司为公司年度报告审计机构。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、关于提请召开2010年度股东大会的议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2011年5月26日（星期四）下午14：30
（二）会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室
（三）会议审议事项：
1、公司2010年度董事会工作报告；
2、公司2010年度监事会工作报告；
3、公司2010年度独立董事履职报告；
4、公司2010年度报告及摘要；
5、公司2010年度财务决算报告；
6、公司2010年度利润分配预案；
7、关于提名伊志宏女士为公司独立董事的议案；
8、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案。
（四）会议出席对象
（1）在2011年5月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2011年5月20日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
（六）、其他事项
1、参会股东食宿、交通费用自理。
2、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部
3、邮编：100007
4、联系电话：010-58158717，58158702
5、传真：010-58158708
6、联 系 人：王蕾、卜艳霞
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2011年4月21日
中青旅控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中青旅控股股份有限公司董事会，现提名伊志宏为中青旅控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
2011年4月21日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人伊志宏，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司董事会提名为中青旅控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：伊志宏
2011年4月15日
附件：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或法人代码证号）：
委托人持股数:
受托人身份证号码:
委托日期:
回 执
截止2011年5月17日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票 股,拟参加公司2010年年度股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2011-009
中青旅控股股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2011年4月21日在公司会议室召开，会议通知于2011年4月8日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、监事会2010年度工作报告
（一）监事会工作情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第五届监事会第二次会议 | 2、公司2009年年度报告及摘要； 3、公司2009年年度社会责任报告。 |
| 第五届监事会第三次会议 | 关于变更公司部分募集资金投向的议案 |
| 第五届监事会第四次会议 | 公司2010年半年度报告及摘要 |
公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意见。
（二）监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2010 年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司2010年第一季度、2010 年半年度、2010 年第三季度、2010年度财务报告，大信会计师事务有限公司为本公司2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同与年审会计师就2010年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2007年通过非公开发行募集资金51,800万元，截至2010年末已累计使用51,169万元，投入项目产生的经济效益和社会效益逐步释放。2010年1月21日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过公司将不超过1.6亿元额度的尚未使用募集资金暂时用于补充流动资金，期限自股东大会审议批准之日起不超过半年。2010年6月7日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司部分募集资金投向的议案》。
经审查，监事会认为公司已严格按照股东大会决议使用募集资金，不存在违反公司法、证券法等相关法律法规情况。监事会认为，公司将剩余募集资金暂时补充流动资金及变更部分募集资金投向可以有效提高募集资金利用效率和投资收益，符合公司旅游主业发展规划和实际经营需要，有助于公司旅游主业各板块的专业化运作和发展，不存在损害股东和公司利益的情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2010年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司2010年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2010年度股东大会审议批准。
二、公司2010年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2010年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2010年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2009年度股东大会审议批准。
三、公司2010年度内部控制自我评价报告
监事会对公司2010年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2010年度社会责任报告
监事会对公司2010年社会责任报告审核意见为：中青旅控股股份有限公司2010年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2011年第一季度报告
监事会对公司2011年第一季度报告的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况；
在对该第一季度报告审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
2011年4月21日