|
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：上海鹏欣（集团）有限公司、上海德道汇艺术品有限公司、南通青炜纺织品有限公司、上海赛飞汽车运输有限公司、杉杉控股有限公司、上海安企管理软件有限公司、上海宣通实业发展有限公司、张春雷、张华伟九名特定投资者。
3、本次非公开发行A股股票数量合计1亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日；本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为14.40亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于增资鹏欣矿投、补充公司流动资金。
6、截至本预案公告日，鹏欣矿投的审计、评估等工作正在进行中，待相关审计、评估工作完成后，将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
7、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
8、公司本次非公开发行拟增资的鹏欣矿投自2010年成立以来主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和销售业务，SMCO公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金）。
由此，本次非公开发行完成后公司将面临海外经营、外汇、矿山储量等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱，虽然目前刚果（金）总体局势趋于稳定，但是其国内政治经济风险仍然存在。
截至目前，鹏欣矿投正通过其下属SMCO公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计2011年底或2012年初方能完成施工建设并进行试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。同时，本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现效益。因而本次非公开发行完成后，公司将控股鹏欣矿投，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益，但由于鹏欣矿投短期内预计仍无法实现盈利，因而短期内将不能使公司经营业绩立即得以大幅改善。
本次非公开发行完成后，公司及股东可通过SMCO盈利分红从刚果（金）汇回国内的方式分享SMCO盈利，目前根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据目前刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%预提税，同时SMCO盈利分红汇回国内过程中还需遵照ECCH所在地BVI、鹏欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对SMCO盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险的说明。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
公司主要从事化工产品的研制、生产和销售。由于国际金融危机影响，2008年度、2009年度国内化工行业面临着需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收窄的局面，在此背景下，公司发生了较大数额的亏损，生产经营陷入困境。2010年，公司整体业务情况有所改善，调整了产品结构与业务形态，控股子公司上海爱默金山药业有限公司产品订单也有所增加，同时公司对于自身经营架构也进行了一定调整，转让了原控股子公司江西中科合臣实业有限公司的全部股权，2010年度归属于公司股东的净利润实现扭亏为盈。
尽管如此，近年来公司主营业务毛利率较低，盈利空间受到挤压。在原有产业架构的基础上拓展新型业务，增加利润增长点，是公司为扭转经营效益低迷的现状而提出的积极策略，也是本次非公开发行募集资金用于增资鹏欣矿投，将铜金属开采与冶炼业务纳入上市公司的主要动因。
铜金属开采与冶炼行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料消费量中仅次于铝。
截至2010年年初，我国铜矿资源储量位居世界第6位，占全球储量的5.54%左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，开发利用难度偏大。总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度等方面均不甚理想。近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内自产铜供不应求，供需紧张的局面日趋严峻。国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内精铜供应不足的情况日趋明显。因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜产品市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。
国务院2009年公布的《有色金属产业调整和振兴规划》中明确提出：“加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。”本次非公开发行募集资金增资鹏欣矿投并开发刚果（金）希图鲁铜矿，符合国家产业规划，有利于推动我国有色金属产业的发展。
通过本次非公开发行，公司将有色金属矿产资源（铜金属）的开发、生产和销售业务纳入上市公司，是积极响应我国关于开发利用海外有色金属资源的国家战略，同时结合中科合臣的经营现状和未来发展战略提出的。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力、增加抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。
同时，为改善公司财务结构、降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。
总体而言，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟9名特定投资者。
其中，鹏欣集团本次非公开发行前直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权，为公司关联方。
此外，安企软件将认购本次非公开发行250万股股份，本公司董事何昌明配偶张乐山为安企软件控股股东，因此安企软件为公司关联方。
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于增资鹏欣矿投。发行对象中，鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、张春雷、张华伟均为鹏欣矿投现任股东，合计持有鹏欣矿投95.8%的股权。
本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向9名特定对象发行A股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量合计1亿股。
9名特定投资者的具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为14.40亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、增资鹏欣矿投，实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金。公司拟以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投增资，本次增资完成后公司持有鹏欣矿投的股权比例在50%以上，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。
2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
鹏欣集团将认购本次非公开发行3,500万股股份。由于鹏欣集团在本次发行前合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权，为公司关联方，因此该行为构成关联交易。
此外，安企软件将认购本次非公开发行250万股股份。张乐山直接持有安企软件99%的股权，为安企软件的控股股东，同时张乐山系本公司董事何昌明配偶，因此安企软件认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次非公开发行的部分募集资金将用于增资鹏欣矿投。鹏欣集团持有鹏欣矿投79.80%的股权，系鹏欣矿投的控股股东，鹏欣矿投与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2011年4月20日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事张富强、何昌明、王冰均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。
本次非公开发行完成后，合臣化学仍为公司第一大股东，鹏欣集团参与认购本次非公开发行3,500万股股份后，仍将合计控制公司约38.23%的股份，鹏欣集团仍将拥有公司控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行募集资金投资项目所涉立项等事宜尚在履行相关审批程序。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟九名特定投资者。其中：鹏欣集团认购本次非公开发行3,500万股股份、德道汇认购3,500万股股份、青炜纺织认购1,150万股股份、赛飞汽车认购600万股股份、杉杉控股认购375万股股份、安企软件认购250万股股份、宣通实业认购125万股股份、张春雷认购250万股股份、张华伟认购250万股股份。
本次非公开发行对象中的鹏欣集团、安企软件为公司关联方，其他发行对象与公司不存在关联关系。
一、法人
本次非公开发行对象中，法人包括鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件及宣通实业。
（一）鹏欣集团
1. 鹏欣集团基本情况
名称：上海鹏欣（集团）有限公司
注册地：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
成立日期：1997年3月11日
注册资本：100,000,000元
营业执照注册号码：310000000051048
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围包括房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
2. 鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，盈新投资持有鹏欣集团100%的股权，为其控股股东。
自然人姜照柏系盈新投资控股股东，同时任鹏欣集团董事长，为鹏欣集团实际控制人。
鹏欣集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
■
3. 主营业务发展状况
鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业和股权投资等于一体的民营企业集团。近年来业务发展良好。
4. 最近一年简要财务报表
鹏欣集团2009年度简要财务信息如下，以下数据已经审计：
■
5. 鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
鹏欣集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6. 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与鹏欣集团产生同业竞争及关联交易。
7. 本预案披露前24个月内，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
为支持公司生产经营正常运作，鹏欣集团承诺自2009年起在公司及其控股子公司经营资金出现周转困难时提供相关财务支持，方式包括但不限于提供流动资金、担保等形式，其中，在2010年12月31日之前提供的累计借款余额不超过人民币三亿元，提供的累计担保余额不超过人民币四亿元，且约定均不计算利息及其他财务费用。2009年1-12月，鹏欣集团向公司累计提供周转资金0元，累计向公司担保0元；2010年1-12月，鹏欣集团累计向公司提供周转资金22,127万元，累计向公司担保0元；截至2010年12月31日，上述资金往来余额6,300万元，担保余额0元。。上述事宜均已履行必要上市公司审议及披露程序。
除上述事项外，本预案披露前24个月内，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（二）德道汇
1. 德道汇基本情况
名称：上海德道汇艺术品有限公司
注册地：上海市杨浦区军工路1436号33幢
法定代表人：沈其斌
成立日期：2009年11月24日
注册资本：1,000,000元
营业执照注册号码：310110000507199
企业类型：有限责任公司
经营范围：工艺美术品设计，日用百货、文教用品、针纺织品、家居用品、装潢用品、工艺美术品的销售。（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营）
2. 德道汇与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，自然人卫民权持有德道汇98%的股份，为其控股股东，亦为其实际控制人
德道汇及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
■
3. 主营业务发展状况
德道汇主营工艺美术品设计销售业务。
4. 最近一年简要财务报表
德道汇2010年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：
■
5. 德道汇及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
德道汇及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6. 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与德道汇不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与德道汇产生同业竞争及关联交易。
7. 本预案披露前24个月内，德道汇及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，德道汇及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（三）青炜纺织
1. 青炜纺织基本情况
名称：南通青炜纺织品有限公司
注册地：南通市通州开发区金通路10号
法定代表人：毛金中
成立日期：2006年3月3日
注册资本：200,000元
营业执照注册号码：320683000147506
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装面料、辅料、家用纺织品、服装、鞋帽、玩具、纺织机械销售。
2. 青炜纺织与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，自然人毛金中持有青炜纺织100%的股份，为其控股股东，亦为其实际控制人
青炜纺织及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
■
3. 主营业务发展状况
青炜纺织主营服装面料、辅料、家用纺织品、玩具等业务。
4. 最近一年简要财务报表
青炜纺织2010年度简要财务信息如下（未经审计）：
■
5. 青炜纺织及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
青炜纺织及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6. 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与青炜纺织不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与青炜纺织产生同业竞争及关联交易。
7. 本预案披露前24个月内，青炜纺织及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，青炜纺织及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（四）赛飞汽车
1. 赛飞汽车基本情况
名称：上海赛飞汽车运输有限公司
注册地：上海市闵行区顾戴路1588号
法定代表人：刘双云
成立日期：2002年5月23日
注册资本：5,000,000元
营业执照注册号码：310112000358401
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：普通货物运输，工程机械设备租赁，汽车租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2. 赛飞汽车与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，自然人刘双云持有赛飞汽车80%的股份，为其控股股东及实际控制人
赛飞汽车及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
■
3. 主营业务发展状况
赛飞汽车主营汽车运输业务。
4. 最近一年简要财务报表
赛飞汽车2010年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：
■
5. 赛飞汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
赛飞汽车及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6. 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与赛飞汽车不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与赛飞汽车产生同业竞争及关联交易。
7. 本预案披露前24个月内，赛飞汽车及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，赛飞汽车及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（五）杉杉控股
1. 杉杉控股基本情况
名称：杉杉控股有限公司
注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
法定代表人：郑永刚
成立日期：2004年8月30日
注册资本：500,000,000元
营业执照注册号码：310115000853848
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2. 杉杉控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至目前，自然人郑永刚直接持有杉杉控股61.47%的股份，为其控股股东及实际控制人。
杉杉控股及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
■
3. 主营业务发展状况
杉杉控股以服装业务及锂电池材料业务作为核心业务，此类业务目前发展较成熟，在国内具有较强的竞争实力。此外，杉杉控股还从事贸易、期货经纪、茶叶加工、光伏电池组件、生物科技等业务，该等业务近年来均稳步发展。
4. 最近一年简要财务报表
杉杉控股2010年度简要财务信息如下（未经审计）：
■
5. 杉杉控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
杉杉控股及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6. 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与杉杉控股不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司亦不会因本次发行与杉杉控股产生同业竞争及关联交易。
7. 本预案披露前24个月内，杉杉控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，杉杉控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（六）安企软件
1. 安企软件基本情况
名称：上海安企管理软件有限公司
注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路495号浦东软件园14幢22301-873
法定代表人：司徒海华
成立日期：2000年7月25日
注册资本：510,000元
营业执照注册号码：310115000575437
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机软、硬件的开发、销售，系统集成，网络工程安装，计算机领域内的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2. 安企软件与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，自然人张乐山持有安企软件99%的股份，为其控股股东。
安企软件及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
■
3. 主营业务发展状况
安企软件主要从事企业管理软件的开发、销售及维护服务。
4. 最近一年简要财务报表
安企软件2010年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：
■
安企软件2010年度未产生营业收入。
5. 安企软件及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
安企软件及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6. 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与安企软件不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与安企软件产生同业竞争及关联交易。
7. 本预案披露前24个月内，安企软件及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，安企软件及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（七）宣通实业
1. 宣通实业基本情况
名称：上海宣通实业发展有限公司
注册地：上海市崇明县城桥镇东河沿68号4号楼311室（上海城桥经济开发区）
法定代表人：仰世伟
成立日期：2007年9月4日
注册资本：1,000,000元
营业执照注册号码：310230000310085
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，化工产品（除危险品）、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2. 宣通实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，自然人石建极通过上海宏博投资管理（集团）有限公司控制宣通实业98%的股份，为其实际控制人。
宣通实业及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
■
3. 主营业务发展状况
宣通实业主要从事化工产品的生产与销售，近年来业务发展平稳。
4. 最近一年简要财务报表
宣通实业2010年度简要财务信息如下（未经审计）：
■
5. 宣通实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
宣通实业及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6. 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与宣通实业不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与宣通实业产生同业竞争及关联交易。
7. 本预案披露前24个月内，宣通实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，宣通实业及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
上述本次非公开发行对象承诺将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票，自筹资金包括但不限于发行对象的股东、实际控制人以自有资金或自筹资金向发行对象增资或股东借款等方式，本次非公开发行对象及其股东、实际控制人具备认购本次非公开发行股票的资金能力。
二、自然人
本次非公开发行对象中，自然人包括张春雷、张华伟。
（一）张春雷
1. 张春雷基本情况
姓名：张春雷
性别：男
国籍：中国
住所：上海市长宁区华山路800弄18号501室
2. 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3. 控制的核心企业和关联企业的基本情况
■
（二）张华伟
1. 张华伟基本情况
姓名：张华伟
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省南通市通州区阳光府邸1号楼
2. 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3. 控制的核心企业和关联企业的基本情况
■
上述本次非公开发行对象承诺将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行对象具备认购本次非公开发行股票的资金能力。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2011年4月20日，公司与鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人：上海中科合臣股份有限公司；
认购人：上海鹏欣（集团）有限公司；
上海德道汇艺术品有限公司
南通青炜纺织品有限公司
上海赛飞汽车运输有限公司
杉杉控股有限公司
上海安企管理软件有限公司
上海宣通实业发展有限公司
张春雷
张华伟
签订日期：2011年4月20日。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购方式与支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计1亿股，九名认购人全部以现金进行认购，其中：
■
2、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
3、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
1、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若发行对象未按照本协议约定缴纳股份认购款，发行对象应向公司支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。
3、公司本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会的核准，不构成公司违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为14.40亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、增资鹏欣矿投，实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金。公司拟以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投增资，本次增资完成后公司持有鹏欣矿投的股权比例在50%以上，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。
2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）增资鹏欣矿投，实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金
1、鹏欣矿投基本情况
（1）概况
公司名称：上海鹏欣矿业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）
法定代表人：姜照柏
设立日期：2010年1月19日
注册资本：714,285,714元
实收资本：714,285,714元
营业执照注册号：310230000412153
税务登记证号：31023055001874X
组织机构代码：55001874-X
经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）历史沿革
1）鹏欣矿投设立
2010年1月19日，鹏欣矿投正式成立。鹏欣矿投注册资本20,000万元，经营范围为矿业投资、实业投资、经济信息咨询和矿产品勘察。鹏欣集团作为鹏欣矿投的控股股东，持有鹏欣矿投100%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年1月14日出具的新宁验资（2010）第2009号验资报告，鹏欣矿投注册资本为20,000万元，由鹏欣集团一次性以货币形式缴足。
2）第一次增资扩股
2010年6月8日，鹏欣集团作出对鹏欣矿投进行增资的股东决定，鹏欣矿投注册资本由20,000万元变更为30,000万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年6月11日出具的新宁验字（2010）第2443号验资报告，截至2010年6月11日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。
3）股权转让
2010年7月1日，鹏欣集团作出股东决定，并于同日与成建铃先生签订《上海鹏欣矿投投资有限公司转股协议书》，将鹏欣集团所持有的鹏欣矿投10%股权作价3,000万元人民币转让给成建铃，本次转让后，鹏欣集团持有鹏欣矿投90%股权，成建铃先生持有鹏欣矿投10%股权。
本次股权转让后，鹏欣矿投股权结构如下：
■
4）第二次增资扩股
2010年7月2日，鹏欣矿投召开临时股东会并同意将注册资本由原来的30,000万元增加为60,000万元，由鹏欣集团以现金方式增加投资30,000万元。本次增资后鹏欣集团累计出资57,000万元，持有鹏欣矿投95%股权；成建铃先生累计出资3,000万元，持有鹏欣矿投5%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月6日出具的新宁验字（2010）第2481号验资报告，截至2010年7月6日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为人民币60,000万元，实收资本为人民币60,000万元。
本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：
■
5）第三次增资扩股
2010年7月12日，鹏欣集团、鹏欣矿投、成建铃先生与杉杉投资、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业签订《杉杉投资控股有限公司，张春雷，张华伟，上海宣通实业发展有限公司增资上海鹏欣矿投投资有限公司之增资扩股协议》，杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业分别以人民币15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元对鹏欣矿投进行增资，鹏欣矿投注册资本变更为人民币71,428.5714万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月23日出具的新宁验字（2010）第2519号验资报告，截至2010年7月23日，鹏欣矿投已分别收到杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业以货币形式缴纳的投资款15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元，其中增加注册资本11,428.5714万元，资本公积28,571.4286万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为71,428.5714万元，实收资本为71,428.5714万元。
本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：
■
（3）股权及控制关系
1）主要股东及其持股比例
截至本预案公告之日，鹏欣矿投股权结构如下表所示：
■
鹏欣集团为鹏欣矿投控股股东，其基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、法人”之“（一）鹏欣集团”。
自然人姜照柏为鹏欣矿投实际控制人，其通过鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制权。
2）鹏欣矿投股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
鹏欣矿投股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3）鹏欣矿投现有高管人员的安排
公司不会因本次发行对鹏欣矿投现任高管人员进行调整。
（4）下属企业情况
截至本预案公告之日，鹏欣矿投及其下属企业股权结构如下：
■
注：刚果采石采矿总公司是刚果（金）最大的矿业公司，由刚果（金）政府持有100%的股份，长期以来是刚果（金）的经济支柱，该公司目前有三组工业矿产开发区：西部一组在KOLWEI（科尔韦茨），中部一组在利卡西（LIKASI）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（LUBUMBASHI）。主要矿产品有：铜、钴、镍、铀等。
1）鹏欣国际基本情况
鹏欣国际（Pengxin International Group Limited）于2009年3月16日在香港设立并注册，登记证号码为50413350-000-03-10-5，注册地址为香港中环德辅道139-141号中保集团大厦1606。截至本预案公告之日，其注册资本为100,000港元，经营范围包括境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道等。
2）ECCH基本情况
ECCH于2003年12月23日在BVI设立并登记（编号为572728），注册代理人为Offshore Incorporations Limited，注册办公地址为957信箱，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，BVI。截至本预案公告之日，其注册资本为25,000美元，公司性质为国际商业公司。
3）SMCO基本情况
SMCO于2005年10月4日在刚果（金）登记注册，注册登记号为9587，公司国家代码为6-12-N44577X。截至本预案公告之日，其注册资本为3,000,000美元，经营范围为希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品。SMCO公司合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。
4）鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况
截至目前，鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况如下：
(下转11版)
| 公司、本公司、发行人、中科合臣、上市公司 | 指 | 上海中科合臣股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股的行为 |
| 鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 盈新投资 | 指 | 南通盈新投资有限公司 |
| 合臣化学 | 指 | 上海中科合臣化学有限责任公司 |
| 鹏欣国际 | 指 | 鹏欣国际集团有限公司（香港） |
| 鹏欣矿投 | 指 | 上海鹏欣矿业投资有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 宣通实业 | 指 | 上海宣通实业发展有限公司 |
| 安企软件 | 指 | 上海安企管理软件有限公司 |
| 赛飞汽车 | 指 | 上海赛飞汽车运输有限公司 |
| 德道汇 | 指 | 上海德道汇艺术品有限公司 |
| 青炜纺织 | 指 | 南通青炜纺织品有限公司 |
| 刚果（金） | 指 | 刚果民主共和国，位于非洲中西部，首都金沙萨 |
| SMCO | 指 | Shituru Mining Corporation，刚果（金）希图鲁矿业有限公司 |
| ECCH | 指 | East China Capital Holdings Ltd，东方华银控股有限公司 |
| GECAMINES | 指 | LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES，刚果采石采矿总公司 |
| 电积铜 | 指 | 电解沉积铜，即通过浸出——萃取——电积技术直接从含铜矿石中提取的有价铜金属 |
| 4725地块 | 指 | 位于刚果（金）希图鲁矿床的第4725号区域，区域坐标为以26°45′30″E 11°01′00″S、26°45′30″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′00″S为顶点的正方形区域 |
| 本次增资 | 指 | 公司以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投增资并在增资完成后持有鹏欣矿投50%以上股权之行为 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 |
| 《增资框架协议》 | 指 | 公司与鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟、鹏欣矿投共同签署的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 认购人 | 认购数量（万股） |
| 鹏欣集团 | 3,500.00 |
| 德道汇 | 3,500.00 |
| 青炜纺织 | 1,150.00 |
| 赛飞汽车 | 600.00 |
| 杉杉控股 | 375.00 |
| 安企软件 | 250.00 |
| 宣通实业 | 125.00 |
| 张春雷 | 250.00 |
| 张华伟 | 250.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 1,302,720.23 |
| 总负债 | 1,073,596.92 |
| 所有者权益 | 229,123.31 |
| 主营业务收入 | 249,929.89 |
| 净利润 | -1,941.21 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 151.45 |
| 总负债 | 48.71 |
| 所有者权益 | 102.74 |
| 主营业务收入 | 179.93 |
| 净利润 | 2.74 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 130.90 |
| 总负债 | 90.25 |
| 所有者权益 | 40.65 |
| 主营业务收入 | 25.99 |
| 净利润 | -2.88 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 508.03 |
| 总负债 | 2.75 |
| 所有者权益 | 505.28 |
| 主营业务收入 | 17.84 |
| 净利润 | -13.66 |
| 项目 | 金额（亿元） |
| 总资产 | 169.22 |
| 总负债 | 93.96 |
| 股东权益 | 75.26 |
| 营业收入 | 141.69 |
| 净利润 | 6.95 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金 | 17.44 |
| 总负债 | 44.00 |
| 所有者权益 | -2.32 |
| 总资产 | 41.68 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 5,170.16 |
| 总负债 | 5,060.74 |
| 股东权益 | 109.42 |
| 营业收入 | 396.93 |
| 净利润 | 3.07 |
| 任职起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 产权关系 |
| 2004年至今 | 上海国润投资发展有限公司 | 董事长 | 个人持有90%股权 |
| 企业名称 | 企业主营 | 产权关系 |
| 上海国润投资发展有限公司 | 企业投资管理、企业资产管理、财务投资等 | 个人持有90%股权 |
| 任职起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 产权关系 |
| 1998年至今 | 南通华伟运动服饰有限公司 | 董事长 | 个人持有60%股权 |
| 企业名称 | 企业主营 | 产权关系 |
| 南通华伟运动服饰有限公司 | 生产加工各类服装，主销日本、欧美等国家及地区 | 个人持有60%股权 |
| 认购人 | 认购数量（万股） |
| 鹏欣集团 | 3,500.00 |
| 德道汇 | 3,500.00 |
| 青炜纺织 | 1,150.00 |
| 赛飞汽车 | 600.00 |
| 杉杉控股 | 375.00 |
| 安企软件 | 250.00 |
| 宣通实业 | 125.00 |
| 张春雷 | 250.00 |
| 张华伟 | 250.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 27,000 | 90% |
| 成建铃 | 3,000 | 10% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000 | 95% |
| 成建铃 | 3,000 | 5% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000.0000 | 79.80% |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 4.20% |
| 杉杉控股 | 4,285.7143 | 6.00% |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 宣通实业 | 1,428.5715 | 2.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000.0000 | 79.80% |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 4.20% |
| 杉杉控股 | 4,285.7143 | 6.00% |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 宣通实业 | 1,428.5715 | 2.00% |
| 合计 | 71,428.5714 | 100.00% |
上海中科合臣股份有限公司
2011年4月20日