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ECCH系依据国际常用的矿产风险投资运作模式，由专业从事矿产风险勘探的国际投资者于2003年出资设立。2005年5月，ECCH与GECAMINES签署关于对希图鲁矿进行勘探和开发的协议书，由此取得对该矿的勘探和开发权；同年7月，ECCH与GECAMINES达成协议，约定由双方共同合资新设的SMCO负责运作希图鲁矿业项目，希图鲁矿业相关矿权及其他手续均转由SMCO所有。
经过历次股权变更，截至2008年12月19日，ECCH控股股东变更为加拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司（INTERNATIONAL BARYTEX RESOURCES LTD.，以下简称“IBX”，占ECCH股比为60%），其他股东为美伽群国际集团有限公司（MEGATREND INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.，以下简称“MEGATREND”，占ECCH股比为12%）及艾菲诺宝集团有限公司（EVER NOBLE GROUP LTD.，以下简称“EVER NOBLE”，占ECCH股比为28%）。
2008年，受全球金融危机影响，IBX、MEGATREND和EVER NOBLE无法继续实施对希图鲁铜矿项目的进一步投资开发，欲出售其合计持有的ECCH100%股权；同时鹏欣集团为响应国家开发利用海外资源的战略需求，参与其收购。2009年1月20日，鹏欣集团与IBX、MEGATREND和EVER NOBLE签订了收购协议，拟收购ECCH100%股权。2009年7月16日，该项收购工作全部完成，鹏欣集团通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际收购ECCH100%股权，ECCH成为鹏欣国际全资子公司。
2010年1月，鹏欣集团将其所持有的鹏欣国际100%股权转让予鹏欣矿投。
（5）业务发展情况
1）主要产品
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，其自2010年1月成立以来，主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和销售业务。
2）希图鲁铜矿开发情况
SMCO注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。
目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目已获《国家发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目核准的批复》（发改外资[2010]1164号）批准，所涉及的投资事宜已获商务部的企业境外投资证书（商境外投资证第3100201000146号）及《商务部关于同意上海鹏欣矿投投资有限公司增资的批复》（商合批[2010]642号）批准；该项目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，根据该项目于2009年编制并经国家发改委立项备案的可行性研究报告，按照铜价为5,070美元/吨，在国际铜金属行业相关情况没有重大不利变化，该项目依原定建设计划完成建设并实现达产后，该项目年均销售收入约为17,955万美元，年均净利润约为5,203万美元。
目前刚果（金）希图鲁电积铜项目已进入建设施工阶段，由中国有色矿业集团有限公司出资企业中国十五冶金建设有限公司负责现场施工，预计将于2011年底或2012年初完成施工建设并试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。
刚果（金）希图鲁铜矿所在地距离希图鲁冶炼厂仅约500米，希图鲁冶炼厂在20世纪20年代已是当时世界最大的铜冶炼厂之一，周边铜矿开采的配套设施已经过多年的建设，水、电、劳动力等各项生产资源以及交通运输条件均较为完备，适宜铜矿的开采、冶炼及运输，经营环境比较成熟。
刚果（金）希图鲁电积铜项目采用湿法冶金工艺。在投产后，其生产的电积铜产品可以在刚果（金）当地直接销售，目前已有多家国际知名的大型金属贸易公司与SMCO达成初步意向；也可运回铜金属的主要市场所在地——包括我国在内的亚洲地区进行销售；未来将视具体市场需求、物流运输、各地价格情况综合考虑选择有利的销售模式。
刚果（金）希图鲁铜矿将积极挖掘现有铜矿的潜力，同时，希图鲁铜矿所在地周边铜矿资源储量丰富，公司亦将积极在周边地区加强勘探和新矿权的获取，通过多种途径持续开发希图鲁铜矿项目，实现业务的可持续发展。
3）环保信息
截至本预案公告之日，刚果（金）希图鲁电积铜项目已取得的主要环评批复文件如下：
| 文件名称 | 审批机关 | 批复文号 | 批复日期 |
| 环评批复 | 刚果矿业部环保处 Direction de Protection de l’environnement minier | N.055/DPEM/2010 | 2010/5/27 |
| 电力环评批文 | 国家环境部自然与旅游处 Ministère de l'environnement, conservation de la nature et tourisme | N°005/CAB/MIN/ECN-T/15/JEB/2011 | 2011/1/31 |
4）简要财务信息
鹏欣矿投成立于2010年，目前其2010年度相关审计工作尚在进行当中。鹏欣矿投2010年度母公司简要财务信息如下，以下数据未经审计：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 99,010.47 |
| 总负债 | 17.80 |
| 股东权益 | 98,992.67 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -1,007.39 |
刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于2011年底或2012年初试生产，随着项目的逐步投产，SMCO可逐渐实现盈利。
本次非公开发行完成后，公司及股东可通过SMCO盈利分红从刚果（金）汇回国内的方式分享SMCO盈利，根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%预提税，同时SMCO盈利分红汇回国内过程中还需遵照ECCH所在地BVI、鹏欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。
（6）资产权属状况及对外担保情况
截至目前，鹏欣矿投及其下属企业的主要资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
2、本次交易方案
（1）本次增资方案
公司拟以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投进行增资；在增资完成后公司将持有鹏欣矿投50%以上股权，鹏欣矿投成为公司控股子公司。为支持上市公司发展，本次增资价格将以鹏欣矿投资产评估结果为基础由各方协商确定，较鹏欣矿投评估值进行折价，确保本次增资后公司获得鹏欣矿投50%以上股权，预计本次增资后公司持有鹏欣矿投股权比例在50%～55%之间。
截至2011年3月31日，鹏欣矿投净资产的初步预估值约为17亿元，该预估值所采用的评估方法为：鹏欣矿投的整体净资产采用成本法评估，其中所涉无形资产中的采矿权根据《矿业权评估管理办法（试行）》等相关规定和行业惯例采用收益折现法进行评估（预估值中采用的铜价假设约为7,500～8,000美元/吨）。
在鹏欣矿投资产评估结果正式出具后，本次增资的具体价格将在各方签署的增资协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。鹏欣矿投资产评估正式结果、本次增资鹏欣矿投后公司的具体股权比例等，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。
（2）增资框架协议内容摘要
2011年4月20日，公司与鹏欣矿投、鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟共同签署《增资框架协议》，协议主要内容如下：
1）协议主体、签订时间
签署方：上海中科合臣股份有限公司、上海鹏欣矿业投资有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、杉杉控股有限公司、上海宣通实业发展有限公司、成建铃、张春雷、张华伟
签订时间：2011年4月20日
2）本次增资
公司将使用本次发行所募集资金中的14.1亿元单方面增资鹏欣矿投，在增资完成后确保公司持有鹏欣矿投50%以上的股权，获得鹏欣矿投的控股权，鹏欣矿投成为公司控股子公司。鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业同意本次增资，并放弃优先认购权。
各方同意，本次增资的价格以公司聘请的有资质的评估机构以2011年3月31日为评估及审计基准日，对鹏欣矿投所出具的资产评估结果为基础由各方协商确定。
各方同意，自本协议签署日起，鹏欣矿投不实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致鹏欣矿投净资产减少或企业整体价值贬损的行为。
除法律另有规定或各方另有约定外，任何一方于本协议项下无权要求另一方向其支付超出本协议约定的任何其他对价。
3）协议的生效和终止
本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
① 本协议经中科合臣的董事会、股东大会批准；
② 本次发行取得中国证监会的核准；
③ 本次发行募集资金全部到帐。
本协议于下列情形之一发生时终止：
① 经各方协商一致终止；
② 本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
③ 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4）期间损益
如本次增资完成，完成日鹏欣矿投的账面滚存损益由新老股东共同享有或承担。
5）保留条款、前置条件
除签署之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
6）违约责任
除本协议另有约定外，中科合臣由于鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投同意向中科合臣赔偿损失并承担连带责任。
对鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投由于中科合臣违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，中科合臣同意向鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投分别赔偿损失。
7）其他
鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业同意，在鹏欣矿投评估值确定后，将根据本协议确定的原则立即与公司协商确定增资价格并就增资事项另行签署增资协议，该等增资协议届时将构成本协议的一部分，且不应与本协议相抵触，凡有抵触之处均以本协议为准。
3、实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金
本次非公开发行中增资鹏欣矿投的资金将全部用于实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目、偿还鹏欣矿投银行贷款、补充鹏欣矿投流动资金。
（1）项目实施背景及发展前景
1）我国铜金属需求量将持续增加
铜金属行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。
在我国经济建设中，铜被广泛应用于电力行业、汽车行业、房地产行业等各个领域。根据国家“十二五”规划，“十二五”期间我国GDP年化增长率目标将保持在7%，经济的持续较快增长，势必带动包括铜金属在内的原材料消费的需求增长。而且随着我国不断加大的投资力度，其对铜的消费拉动作用在今后一段时间内将持续，国内铜金属的需求在一定时期内仍将保持稳定的增长。
2）进行海外铜矿资源开发是解决我国铜资源供需紧张问题的重要途径
截至2010年年初，我国铜矿资源储量位居世界第6位，占全球储量的5.54%左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，开发利用难度偏大。总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度上均不甚理想。近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内自产的铜供不应求，供需紧张的局面日趋严峻。国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及其精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内的精铜供应不足的情况日趋严峻。
因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。“十二五”规划中提出要加快实施“走出去”战略，其中明确指出深化国际能源资源开发和加工互利合作。
3）希图鲁铜矿矿权相关信息
根据刚果民主共和国矿业地籍注册局核发的《开采许可证》、刚果民主共和国矿业部部长签署的《批准SMCO第4725号开采许可证续展的第1503/CAB.MIN/MINES/01/2006号部级决定》，鹏欣矿投下属的SMCO合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜等矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。其中4725号区域坐标为26°45′30″E 11°01′00″S、26°45′30″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′00″S之间的正方形区域。
希图鲁铜矿区具有矿体规整、埋藏浅、品位较高等特点，水文工程地质条件简单，地表较平缓，适合露天开采。国际知名的矿业咨询机构——SRK咨询集团（SRK Consulting (South Africa) (Pty) Limited)就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为710万吨，金属铜平均品位达到4.30%；在此基础上，中国瑞林工程技术有限公司亦按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。
（2）增资刚果（金）希图鲁电积铜项目
鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，项目总投资约2.55亿美元，预计2011年底或2012年初将试生产。根据生产经营发展需要，为加快资源开发进度，鹏欣矿投拟对刚果（金）希图鲁电积铜项目进行增资扩产，增资金额为7,018.5万美元，用于增加采剥设备和必要设施，以相应扩大采、选规模，并增加一条生产线以扩大湿法冶炼规模等，该项目建成后将在原有项目基础上新增年产1.0万吨电积铜的生产能力。假设国际铜价为8,000美元/吨，则该增资扩产项目达产后，将新增年销售收入约8,000万美元，新增年净利润约3,286.50万美元。
截至目前，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目已获得《上海市发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司增资刚果（金）希图鲁电积铜项目核准的批复》（沪发改外资（2011）017号）的批准，同意鹏欣矿投增资刚果（金）希图鲁电积铜项目。同时由于该增资项目涉及海外投资，尚在履行商务部门、外汇管理部门等有权机构的相关报批程序。
（3）偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金
本次非公开发行中增资鹏欣矿投的资金除用于增资刚果（金）希图鲁电积铜项目外，还将用于偿还鹏欣矿投银行贷款、补充鹏欣矿投流动资金，金额约为9.5亿元。
目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目前期部分建设投资资金系依靠银行贷款解决，截至当前，鹏欣矿投银行贷款累积余额已近8亿元；刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于2011年底或2012年初试生产，但其建设仍在进行当中，并且随着刚果（金）当地包括原材料、人力等在内的成本价格上涨，该项目投资亦将随之增加；因而，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的继续建设和持续资本性支出，预计鹏欣矿投银行贷款还将继续增加，由此导致鹏欣矿投所负财务费用金额较大、财务费用负担较重。本次增资鹏欣矿投的部分资金用于偿还其银行贷款，有利于减少鹏欣矿投财务费用、提升本次发行后公司的整体效益。公司将根据募集资金实际到位时间和实际情况，安排具体还款计划。
随着刚果（金）希图鲁电积铜项目于2011年底或2012年初试生产并逐步投产，鹏欣矿投生产规模将逐步扩大，其流动资金需求将不断增加，另外，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的逐步实施将会进一步加大其对流动资金的需求。利用本次增资鹏欣矿投的部分资金补充其流动资金后，鹏欣矿投的流动资金压力将得到一定程度缓解，有利于减少未来债务融资及带来的财务费用负担，提升本次发行后公司的整体效益，并且补充鹏欣矿投流动资金后，鹏欣矿投的财务状况将得到改善，使其向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司业务的持续发展。
（二）补充流动资金
近年来受国际金融危机影响，国内化工行业面临需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收紧的局面，公司2008年、2009年已连续两个会计年度发生较大数额的亏损；为扭转公司经营困境，2010年度公司对产品结构及业务形态进行调整，主营业务经营情况逐步改善，整体财务状况正在逐步好转。
公司自2003年通过首次公开发行融资后，到目前为止没有再进行过股权融资，目前公司经营发展所需资金主要来自于银行贷款。但截至2010年12月31日，公司资产负债率已达68.77%，资产负债率较高，且公司负债基本均为流动负债，流动资金压力较大。
公司现有化工业务的改善和发展需要进一步的营运资金支持，同时，本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将扩展至铜开采及冶炼行业，公司业务规模也将大幅扩大，相应地对营运资金的需求亦将增加。
因此，为进一步发展公司业务、获得流动资金支持，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行扣除增资鹏欣矿投募集资金需求后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。
目前公司主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、生产和销售。增资鹏欣矿投开发希图鲁铜矿项目将使公司完成在有色金属行业的布局、挺进铜开采及冶炼行业。希图鲁铜矿完全建成达产后，将产生良好的经济效益，为公司提供新的盈利增长点。
尽管通过本次非公开发行纳入的铜开采及冶炼业务为公司新入业务，但目前公司董事会中已经包括张富强先生、何昌明先生等具有丰富有色金属行业经营管理经验的管理人员，其中何昌明先生曾任江西铜业股份有限公司董事长、张富强先生具有多年从事矿业投资及经营的经验，同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业人员开展铜矿开采及冶炼业务，公司已做好充分准备面对新业务的经营。
本次非公开发行完成后，公司将改组鹏欣矿投董事会，并在其董事会中占多数席位，以加强对鹏欣矿投的控制权，并保持其独立性，有效地对鹏欣矿投及其有色金属开采冶炼业务进行管理。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司拟通过本次非公开发行募集资金调整现有单一业务结构，打造“化工”与“铜矿开采及冶炼”双主营驱动的全新业务格局。
本次发行完成以后，除了原有化工业务以外，公司业务领域将拓展至铜矿开采及冶炼领域，并将获得具有良好开发前景的刚果（金）希图鲁铜矿的开采权。这将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，合臣化学持有公司34.24%的股份，为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。
本次非公开发行公司将增加1亿股有限售条件流通股，其中鹏欣集团将认购3,500万股。发行完成后，合臣化学仍将持有公司19.48%的股份，仍为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司18.75%的股份，并通过合臣化学间接控制公司19.48%的股份，合计控制公司约38.23%的股份，仍拥有对公司的控制权。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响。在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高，对公司财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金的投入有利于公司经营状况的进一步改善，公司业务领域将拓展至铜矿开采及冶炼领域，并将获得具有良好开发前景的希图鲁铜矿的开采权，为公司带来新的盈利增长点，提高公司的可持续发展能力。随着募投项目的逐步达产，公司盈利水平将得到提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入，部分用于补充流动资金，缓解资金压力，同时公司主营业务范围将得到拓展，现有业务领域也将得到更好发展。随着募投项目的实施及逐步达产，经营活动产生的现金流入将得以增加。此外，现金流状况的进一步优化，亦可为公司预留未来业务发展所需的营运资金。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，合臣化学持有公司34.24%的股份，为公司第一大股东，合臣化学为鹏欣集团控股子公司。鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，具有对公司的控制权。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东合臣化学及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
鹏欣集团于2009年要约收购公司股份时，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。
本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生重大关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
鹏欣集团于2009年要约收购公司股份时，为了彻底避免鹏欣集团及其关联方未来与公司产生潜在同业竞争，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事或参与对中科合臣及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。
本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，本公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年12月31日，公司合并资产负债率为68.77%，资产负债率相对较高。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务风险得到缓解，资本结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金拟投资项目相关风险
公司本次发行拟使用部分募集资金增资鹏欣矿投，本次发行完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。鹏欣矿投自2010年成立以来主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和销售业务，SMCO公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于刚果（金），目前其正在建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，预计于2011年底或2012年初试生产。同时本次发行部分募集资金将投入刚果（金）希图鲁电积铜扩产项目。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险：
1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
SMCO公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金），其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
同时，近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱，对当地企业的业务和资产造成了重大损失。刚果（金）位于非洲中西部，2007年初，刚果（金）民选新政府正式取得过渡政权，标志着刚果（金）结束了混乱的旧政局，其国内总体局势趋于稳定，但其政治风险仍然存在，国内仍有反政府力量存在，西方国家和其周边邻国对其国内势力和利益的争夺也导致其潜在的政治风险。
尽管，我国已与刚果（金）建立了正常的政治经济关系，部分国内企业已在刚果（金）进行了投资，但仍存在未来刚果（金）政治、经济、法律及治安状况恶化风险，则可能会对未来SMCO公司的经营和公司的业绩产生不利影响。
2、短期内无法实现效益的风险
本次非公开发行完成后，公司将控股鹏欣矿投。目前鹏欣矿投正通过其下属SMCO公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计2011年底或2012年初方能完成施工建设并进行试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。同时，本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现效益。因而本次非公开发行完成后，公司将控股鹏欣矿投，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益，但由于鹏欣矿投短期内预计仍无法实现盈利，因而短期内将不能使公司经营业绩立即得以大幅改善。
3、项目实施风险
刚果（金）希图鲁电积铜项目正在建设中，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的产能；公司本次非公开发行部分募集资金将投入增资刚果（金）希图鲁电积铜项目。若该等项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。
4、外汇风险
本次非公开发行完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司，鹏欣矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
5、矿山储量风险
根据国际知名的矿业咨询机构——SRK咨询集团（SRK Consulting (South Africa) (Pty) Limited)依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101标准要求编制的希图鲁铜矿项目可行性技术报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），测定希图鲁铜矿区矿石可采储量约为710万吨，金属铜的平均品位达4.30%；另据中国瑞林工程技术有限公司按照国内标准对希图鲁铜矿出具的项目可行性报告，希图鲁铜矿区矿石可采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。上述机构是国际、国内公认的矿产资源咨询机构，其所采用的矿产资源和矿石储量报告标准亦是国际、国内公认的报告标准，但该资源量和储量数据的计算及编制仍然可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，导致与实际资源量和储量并非完全一致。
6、市场风险
本次非公开发行完成后，有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和销售业务将成为公司的新增主营业务。相关市场风险主要表现为铜价格的未来走势，如果铜价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。
在不同国际铜价情况下，公司本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投后鹏欣矿投拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目所产生的收益情况变化如下：
| 国际铜价（美元/吨） | 年新增平均净利润（万美元） |
| 6,000 | 1,942.50 |
| 7,000 | 2,614.50 |
| 8,000 | 3,286.50 |
7、未来SMCO盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次非公开发行完成后，公司及股东可通过SMCO盈利分红从刚果（金）汇回国内的方式分享SMCO盈利，目前根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据目前刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%预提税，同时SMCO盈利分红汇回国内过程中还需遵照ECCH所在地BVI、鹏欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对SMCO盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
8、新入市场风险
公司原属精细化工行业，通过本次非公开发行，使用募集资金增资鹏欣矿投，将有色金属矿产资源（铜金属）的开发、生产和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务多元化。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（二）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目还需获得包括外汇管理、海外投资等方面国家监管部门的批准。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（三）经营管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（四）偿债风险
截至2010年12月31日，公司合并资产负债率为68.77%，尽管本次非公开发行完成之后，公司的资本金将得到增加，总体资产负债率将有所下降，但是未来业务发展仍需持续资金投入，公司资产负债率仍有可能上升至较高水平，较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还到期债务的风险。
（五）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对化工及有色金属矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011年4月20日