股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-015

上海中科合臣股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

公司第四届董事会第六次会议于2011年4月20日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票。公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由董事长张富强先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议并通过了如下决议：

1、审议通过《关于终止实施公司第四届董事会第五次会议审议通过的非公开发行方案的议案》。

公司第四届董事会第五次会议审议通过的非公开发行方案拟继续投入公司现所从事的化工产品业务，相关项目具有较好的发展前景，但为彻底改善公司可持续发展能力，公司董事会决议终止实施公司第四届董事会第五次会议审议通过的非公开发行方案，其中涉及的设立“上海中科合臣贸易有限公司”和收购上海天域化学有限公司实施年产500吨TGB生产建设项目，公司将改为以自有资金继续实施，待相关准备工作完成后再另行审议并公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权通过。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

董事会逐项审议通过了本次非公开发行方案的有关事项，具体情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向经董事会决议确定的特定对象发行股票。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

（3）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为14.40元/股，该发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

（4）发行数量

本次非公开发行A股股票数量共计10,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

（5）发行对象及认购方式

本次发行对象均为经董事会决议确定的具体对象，各发行对象认购情况如下：

认购人	认购数量（万股）
上海鹏欣（集团）有限公司	3,500
上海德道汇艺术品有限公司	3,500
南通青炜纺织品有限公司	1,150
上海赛飞汽车运输有限公司	600
杉杉控股有限公司	375
上海安企管理软件有限公司	250
上海宣通实业发展有限公司	125
张春雷	250
张华伟	250
合计	10,000

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象上海鹏欣（集团）有限公司、上海德道汇艺术品有限公司、南通青炜纺织品有限公司、上海赛飞汽车运输有限公司、杉杉控股有限公司、上海安企管理软件有限公司、上海宣通实业发展有限公司、张春雷及张华伟此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

（7）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

（8）本次决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

（9）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为14.40亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下二个项目：

1）增资上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”），实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金。公司拟以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投增资，本次增资完成后公司持有鹏欣矿投的股权比例在50%以上，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。

2）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

公司《非公开发行股票预案》详见同日公告。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。

5、审议通过《关于公司与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。

6、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议〉的议案》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。

7、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

关于本次非公开发行涉及关联交易的报告的内容详见同日公司《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。

8、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见同日公告。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了专项意见。

9、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》。

本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。由于本次非公开发行涉及的有关资产尚未经过审计和评估，待相关工作完成后，审计和评估结果将在发行预案补充公告予以披露。召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司非公开发行条件成熟后另行通知召开股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权通过。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司

2011年4月20日

上海中科合臣股份有限公司

独立董事关于关联交易事项的专项意见

上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行10,000万股A股股票，其中涉及实际控制人上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）认购公司非公开发行的股票、公司董事何昌明先生的配偶所控制的上海安企管理软件有限公司认购公司非公开发行的股票以及公司以募集资金投资现由鹏欣集团控股的上海鹏欣矿业投资有限公司等关联交易事项。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定,作为公司的独立董事，现就该等事项发表以下独立意见：

一、本次非公开发行所涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

二、本次非公开发行所涉及的关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事王冰先生、张富强先生、何昌明先生分别对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管理制度》的规定；

本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

葛培健 尤建新

邓传洲 周启英

2011年 月 日

股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-016

上海中科合臣股份有限公司

非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海鹏欣（集团）有限公司、上海德道汇艺术品有限公司、南通青炜纺织品有限公司、上海赛飞汽车运输有限公司、杉杉控股有限公司、上海安企管理软件有限公司、上海宣通实业发展有限公司、张春雷、张华伟9名特定投资者。

其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行3,500万股股份。由于鹏欣集团在本次发行前合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权，为公司关联方，因此该行为构成关联交易。

此外，安企软件将认购本次非公开发行250万股股份。张乐山直接持有安企软件99%的股份，为安企软件的控股股东，同时张乐山系本公司董事何昌明配偶，因此安企软件认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易。

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