本次关联交易后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

4、对股东结构的影响

本次关联交易前，合臣化学持有公司34.24%的股份，为公司控股股东；鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。

本次关联交易公司将增加1亿股有限售条件流通股，其中鹏欣集团将认购3,500万股。发行完成后，合臣化学仍将持有公司19.48%的股份，仍为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司18.75%的股份，并通过合臣化学间接控制公司19.48%的股份，合计控制公司约38.23%的股份，仍拥有对公司的控制权。

五、独立董事的意见

公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

（一）本次非公开发行所涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

（二）本次非公开发行所涉及的关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事王冰先生、张富强先生、何昌明先生分别对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管理制度》的规定；

（三）本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案》

2、中科合臣第四届董事会第六次会议决议

3、《上海中科合臣股份有限公司独立董事关于关联交易事项的专项意见》

4、《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》

上海中科合臣股份有限公司董事会

2011年4月20日

股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-017

上海中科合臣股份有限公司

矿业权取得公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2011年4月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案，即拟通过非公开发行方式向九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股（A股）、募集资金总额14.40亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于增资鹏欣矿投、补充上市公司流动资金。

鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，自成立以来，主要通过其下属公司SMCO从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发生产和销售业务。SMCO注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。该矿业权有效期至2024年4月1日，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

在利用募集资金增资鹏欣矿投完成之后，公司将通过控股鹏欣矿投进而拥有对其下属公司SMCO的控制权，并同时取得SMCO所拥有的刚果（金）希图鲁矿床4725地块勘察、开发和开采作业的权利。

2、交易金额：本次拟以非公开发行募集资金中的14.10亿元用于增资鹏欣矿投，增资完成后公司将持有鹏欣矿投50%以上的股权，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。截至2011年3月31日，鹏欣矿投净资产的初步预估值约为17亿元，该预估值所采用的评估方法为：鹏欣矿投的整体净资产采用成本法评估，其中所涉无形资产中的采矿权根据《矿业权评估管理办法（试行）》等相关规定和行业惯例采用收益折现法进行评估（预估值中采用的铜价假设约为7,500～8,000美元/吨）。在鹏欣矿投资产评估结果正式出具后，本次交易的具体价格将在各方签署的相关协议中予以明确。

3、股权转让程序：公司拟在本次非公开发行完成后，利用募集资金中的14.10亿元增资鹏欣矿投，以持有鹏欣矿投50%以上的股权，并获得对该公司的控制权。

4、对上市公司的影响：本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司的控股子公司，将使公司的主营业务扩展至铜开采及冶炼行业，为公司的未来发展带来新的盈利增长点。

截至目前，鹏欣矿投正通过其下属SMCO公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计2011年底或2012年初方能完成施工建设并进行试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。同时，本次交易拟投入实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目亦需要经过建设期后方可逐步实现效益。因而本次交易从长期而言将有利于改善上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益，但由于鹏欣矿投短期内预计仍无法实现盈利，因而短期内将不能使上市公司经营业绩立即得以大幅改善。

本次交易完成后，公司及股东可通过SMCO盈利分红从刚果（金）汇回国内的方式分享SMCO盈利，目前根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据目前刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%预提税，同时SMCO盈利分红汇回国内过程中还需遵照ECCH所在地BVI、鹏欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对SMCO盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。

公司敬请投资者关注本次交易标的项目相关风险的说明。

特别风险提示

（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

SMCO公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金），其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

同时，近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱，对当地企业的业务和资产造成了重大损失。刚果（金）位于非洲中西部，2007年初，刚果（金）民选新政府正式取得过渡政权，标志着刚果（金）结束了混乱的旧政局，其国内总体局势趋于稳定，但其政治风险仍然存在，国内仍有反政府力量存在，西方国家和其周边邻国对其国内势力和利益的争夺也导致其潜在的政治风险。

尽管，我国已与刚果（金）建立了正常的政治经济关系，部分国内企业已在刚果（金）进行了投资，但仍存在未来刚果（金）政治、经济、法律及治安状况恶化风险，则可能会对未来SMCO公司的经营和公司的业绩产生不利影响。

（二）短期内无法实现效益的风险

本次交易完成后，公司将控股鹏欣矿投。目前鹏欣矿投正通过其下属SMCO公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计2011年底或2012年初方能完成施工建设并进行试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。同时，本次交易拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现效益。因而本次交易完成后，公司将控股鹏欣矿投，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益，但由于鹏欣矿投短期内预计仍无法实现盈利，因而短期内将不能使公司经营业绩立即得以大幅改善。

（三）项目实施风险

刚果（金）希图鲁电积铜项目正在建设中，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的产能；公司本次交易拟使用部分非公开发行募集资金投入增资刚果（金）希图鲁电积铜项目。若该等项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。

（四）外汇风险

本次交易完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司，鹏欣矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

（五）矿山储量风险

根据国际知名的矿业咨询机构——SRK咨询集团（SRK Consulting (South Africa) (Pty) Limited)依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101标准要求编制的希图鲁铜矿项目可行性技术报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），测定希图鲁铜矿区矿石可采储量约为710万吨，金属铜的平均品位达4.30%；另据中国瑞林工程技术有限公司按照国内标准对希图鲁铜矿出具的项目可行性报告，希图鲁铜矿区矿石可采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。上述机构是国际、国内公认的矿产资源咨询机构，其所采用的矿产资源和矿石储量报告标准亦是国际、国内公认的报告标准，但该资源量和储量数据的计算及编制仍然可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，导致与实际资源量和储量并非完全一致。

（六）市场风险

本次交易完成后，有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和销售业务将成为公司的新增主营业务。相关市场风险主要表现为铜价格的未来走势，如果铜价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

在不同国际铜价情况下，公司通过本次交易增资鹏欣矿投后鹏欣矿投拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目所产生的收益情况变化如下：

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（七）未来SMCO盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次交易完成后，公司及股东可通过SMCO盈利分红从刚果（金）汇回国内的方式分享SMCO盈利，目前根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据目前刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%预提税，同时SMCO盈利分红汇回国内过程中还需遵照ECCH所在地BVI、鹏欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。

若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对SMCO盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。

（八）新入市场风险

公司原属精细化工行业，本次交易的完成会将有色金属矿产资源（铜金属）的开发、生产和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务多元化。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

（九）审批风险

本次交易拟使用部分非公开发行募集资金进行，故将会受到非公开发行的审批进程影响。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目还需获得包括外汇管理、海外投资等方面国家监管部门的批准。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

（十）经营管理风险

本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

（十一）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对有色金属矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、本次交易基本情况

公司于2011年4月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案，即拟通过非公开发行方式向九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股（A股）、募集资金总额14.40亿元，公司拟以本次募集资金中14.10亿元对鹏欣矿投增资，用以实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金；本次增资完成后公司持有鹏欣矿投的股权比例在50%以上，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。此次非公开发行股票预案已于同日公告。

鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，自成立以来，主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发生产和销售业务。SMCO注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。

在利用部分募集资金增资鹏欣矿投完成之后，公司将通过获得对鹏欣矿投的控制权，进而拥有对其下属境外公司SMCO的控制权，并同时取得SMCO所拥有的刚果（金）希图鲁矿床4725地块勘察、开发和开采作业的权利。

二、鹏欣矿投基本情况

（一）概况

公司名称：上海鹏欣矿业投资有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）

法定代表人：姜照柏

设立日期：2010年1月19日

注册资本：714,285,714元

实收资本：714,285,714元

营业执照注册号：310230000412153

税务登记证号：31023055001874X

组织机构代码：55001874-X

经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）历史沿革

1、鹏欣矿投设立

2010年1月19日，鹏欣矿投正式成立。鹏欣矿投注册资本20,000万元，经营范围为矿业投资、实业投资、经济信息咨询和矿产品勘察。鹏欣集团作为鹏欣矿投的控股股东，持有鹏欣矿投100%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年1月14日出具的新宁验资（2010）第2009号验资报告，鹏欣矿投注册资本为20,000万元，由鹏欣集团一次性以货币形式缴足。

2、第一次增资扩股

2010年6月8日，鹏欣集团作出对鹏欣矿投进行增资的股东决定，鹏欣矿投注册资本由20,000万元变更为30,000万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年6月11日出具的新宁验字（2010）第2443号验资报告，截至2010年6月11日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。

3、股权转让

2010年7月1日，鹏欣集团作出股东决定，并于同日与成建铃先生签订《上海鹏欣矿投投资有限公司转股协议书》，将鹏欣集团所持有的鹏欣矿投10%股权作价3,000万元人民币转让给成建铃，本次转让后，鹏欣集团持有鹏欣矿投90%股权，成建铃先生持有鹏欣矿投10%股权。

本次股权转让后，鹏欣矿投股权结构如下：

■

4、第二次增资扩股

2010年7月2日，鹏欣矿投召开临时股东会并同意将注册资本由原来的30,000万元增加为60,000万元，由鹏欣集团以现金方式增加投资30,000万元。本次增资后鹏欣集团累计出资57,000万元，持有鹏欣矿投95%股权；成建铃先生累计出资3,000万元，持有鹏欣矿投5%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月6日出具的新宁验字（2010）第2481号验资报告，截至2010年7月6日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为人民币60,000万元，实收资本为人民币60,000万元。

本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：

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5、第三次增资扩股

2010年7月12日，鹏欣集团、鹏欣矿投、成建铃先生与杉杉投资、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业签订《杉杉投资控股有限公司，张春雷，张华伟，上海宣通实业发展有限公司增资上海鹏欣矿投投资有限公司之增资扩股协议》，杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业分别以人民币15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元对鹏欣矿投进行增资，鹏欣矿投注册资本变更为人民币71,428.5714万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月23日出具的新宁验字（2010）第2519号验资报告，截至2010年7月23日，鹏欣矿投已分别收到杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业以货币形式缴纳的投资款15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元，其中增加注册资本11,428.5714万元，资本公积28,571.4286万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为71,428.5714万元，实收资本为71,428.5714万元。

本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：

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（三）股权及控制关系

截至本文公告之日，鹏欣矿投股权结构如下表所示：

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截至本文公告之日，鹏欣矿投及其下属企业结构如下：

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注：刚果采石采矿总公司是刚果（金）最大的矿业公司，由国家持有100%的股份，长期以来是刚果（金）的经济支柱，该公司目前有三组工业矿产开发区：西部一组在KOLWEI（科尔韦茨），中部一组在利卡西（LIKASI）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（LUBUMBASHI）。主要矿产品有：铜、钴、镍、铀等。

1、鹏欣国际基本情况

鹏欣国际（Pengxin International Group Limited）于2009年3月16日在香港设立并注册，登记证号码为50413350-000-03-09-2，注册地址为香港中环德辅道21-23号欧洲贸易中心902B。截至本文公告之日，其注册资本为100,000港元，经营范围包括境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道等。

2、ECCH基本情况

ECCH于2003年12月23日在BVI设立并登记（编号为572728），注册代理人为Offshore Incorporations Limited，注册办公地址为957信箱，Offshore Incorporations Limited，Road Town，Tortola，BVI。截至本文公告之日，其注册资本为25,000美元，公司性质为国际商业公司。

3、SMCO基本情况

SMCO于2005年10月4日在刚果（金）登记注册，注册登记号为9587，公司国家代码为6-12-N44577X。截至本文公告之日，其注册资本为3,000,000美元，经营范围为希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品。SMCO合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。

4、鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况

截至目前，鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况如下：

ECCH系依据国际常用的矿产风险投资运作模式，由专业从事矿产风险勘探的国际投资者于2003年出资设立。2005年5月，ECCH与GECAMINES签署关于对希图鲁矿进行勘探和开发的协议书，由此取得对该矿的勘探和开发权；同年7月，ECCH与GECAMINES达成协议，约定由双方共同合资新设的SMCO负责运作希图鲁矿业项目，希图鲁矿业相关矿权及其他手续均转由SMCO所有。

经过历次股权变更，截至2008年12月19日，ECCH控股股东变更为加拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司（INTERNATIONAL BARYTEX RESOURCES LTD.，以下简称“IBX”，占ECCH股比为60%），其他股东为美伽群国际集团有限公司（MEGATREND INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.，以下简称“MEGATREND”，占ECCH股比为12%）及艾菲诺宝集团有限公司（EVER NOBLE GROUP LTD.，以下简称“EVER NOBLE”，占ECCH股比为28%）。

2008年，受全球金融危机影响，IBX、MEGATREND和EVER NOBLE无法继续实施对希图鲁铜矿项目的进一步投资开发，欲出售其合计持有的ECCH100%股权；同时鹏欣集团为响应国家开发利用海外资源的战略需求，参与其收购。2009年1月20日，鹏欣集团与IBX、MEGATREND和EVER NOBLE签订了收购协议，拟收购ECCH100%股权。2009年7月16日，该项收购工作全部完成，鹏欣集团通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际收购ECCH100%股权，ECCH成为鹏欣国际全资子公司。

2010年1月，鹏欣集团将其所持有的鹏欣国际100%股权转让予鹏欣矿投。

（四）业务发展情况

1、主要产品

鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，其自2010年1月成立以来，主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）及电积铜的开发、生产和销售业务。

2、希图鲁铜矿开发情况

SMCO注册于刚果（金），合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。

目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目已获《国家发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目核准的批复》（发改外资[2010]1164号）批准，所涉及的投资事宜已获商务部的企业境外投资证书（商境外投资证第3100201000146号）及《商务部关于同意上海鹏欣矿投投资有限公司增资的批复》（商合批[2010]642号）批准；该项目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，根据该项目于2009年编制并经国家发改委立项备案的可行性研究报告，按照铜价为5,070美元/吨，在国际铜金属行业相关情况没有重大不利变化，该项目依原定建设计划完成建设并实现达产后，该项目年均销售收入约为17,955万美元，年均净利润约为5,203万美元。

目前刚果（金）希图鲁电积铜项目已进入建设施工阶段，由中国有色矿业集团有限公司出资企业中国十五冶金建设有限公司负责现场施工，预计将于2011年底或2012年初完成施工建设并试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。

刚果（金）希图鲁铜矿所在地距离希图鲁冶炼厂仅约500米，希图鲁冶炼厂在20世纪20年代已是当时世界最大的铜冶炼厂之一，周边铜矿开采的配套设施已经过多年的建设，水、电、劳动力等各项生产资源以及交通运输条件均较为完备，适宜铜矿的开采、冶炼及运输，经营环境比较成熟。

刚果（金）希图鲁电积铜项目采用湿法冶金工艺。在投产后，其生产的电积铜产品可以在刚果（金）当地直接销售，目前已有多家国际知名大型金属贸易公司与SMCO达成初步意向；也可运回铜金属的主要市场所在地——包括我国在内的亚洲地区进行销售；未来将视具体市场需求、物流运输、各地价格情况综合考虑选择有利的销售模式。

刚果（金）希图鲁铜矿将积极挖掘现有铜矿的潜力，同时，希图鲁铜矿所在地周边铜矿资源储量丰富，公司亦将积极在周边地区加强勘探和新矿权的获取，通过多种途径持续开发希图鲁铜矿项目，实现业务的可持续发展。

3、简要财务信息

鹏欣矿投成立于2010年，目前其2010年度相关审计工作尚在进行当中。鹏欣矿投2010年度母公司简要财务信息如下，以下数据未经审计：

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刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于2011年底或2012年初试生产，随着项目的逐步投产，SMCO可逐渐实现盈利。

本次交易完成后，公司及股东可通过SMCO盈利分红从刚果（金）汇回国内的方式分享SMCO盈利，根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%预提税，同时SMCO盈利分红汇回国内过程中还需遵照ECCH所在地BVI、鹏欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。

三、实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金基本情况

本次交易中增资鹏欣矿投的资金将全部用于实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目、偿还鹏欣矿投银行贷款，以及补充鹏欣矿投流动资金。

（一）项目实施背景及发展前景

1、我国铜金属需求量将持续增加

铜金属行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。

在我国经济建设中，铜被广泛应用于电力行业、汽车行业、房地产行业等各个领域。根据国家“十二五”规划，“十二五”期间我国GDP年化增长率目标将保持在7%，经济的持续较快增长，势必带动包括铜金属在内的原材料消费的需求增长。而且随着我国不断加大的投资力度，其对铜的消费拉动作用在今后一段时间内将持续，国内铜金属的需求在一定时期内仍将保持稳定的增长。

2、进行海外铜矿资源开发是解决我国铜资源供需紧张问题的重要途径

截至2010年年初，我国铜矿资源储量位居世界第6位，占全球储量的5.54%左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，开发利用难度偏大。总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度上均不甚理想。近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内自产的铜供不应求，供需紧张的局面日趋严峻，国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及其精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内的精铜供应不足的情况日趋严峻。

因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。“十二五”规划中提出要加快实施“走出去”战略，其中明确指出深化国际能源资源开发和加工互利合作。

3、希图鲁铜矿矿业权相关信息

根据刚果民主共和国矿业地籍注册局核发的《开采许可证》、刚果民主共和国矿业部部长签署的《批准SMCO第4725号开采许可证续展的第1503/CAB.MIN/MINES/01/2006号部级决定》，鹏欣矿投下属的SMCO合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。其中4725号区域坐标为26°45′30″E 11°01′00″S、26°45′30″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′00″S之间的正方形区域。

希图鲁铜矿区具有矿体规整、埋藏浅、品位较高等特点，水文工程地质条件简单，地表较平缓，适合露天开采。国际知名的矿业咨询机构——SRK咨询集团（SRK Consulting (South Africa) (Pty) Limited)就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为710万吨，金属铜平均品位达到4.30%；在此基础上，中国瑞林工程技术有限公司亦按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。

（二）增资刚果（金）希图鲁电积铜项目内容

鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，项目总投资约2.55亿美元，预计2011年底或2012年初将试生产。根据生产经营发展需要，为加快资源开发进度，鹏欣矿投拟对刚果（金）希图鲁电积铜项目进行增资扩产，新增金额为7,018.5万美元，用于增加采剥设备和必要设施，以相应扩大采、选规模，并增加一条生产线以扩大湿法冶炼规模等，该项目建成后将在原有项目基础上新增年产1.0万吨电积铜的生产能力。假设国际铜价为8,000美元/吨，则该增资扩产项目达产后，将新增年销售收入约8,000万美元，新增年净利润3,286.50万美元。

截至目前，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目已获得《上海市发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司增资刚果（金）希图鲁电积铜项目核准的批复》（沪发改外资（2011）017号）的批准，同意鹏欣矿投增资刚果（金）希图鲁电积铜项目。同时由于该项目涉及海外投资，还需履行商务部门、外汇管理部门等有权机构的相关报批程序。

（三）偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金

本次交易中增资鹏欣矿投的资金除用于增资刚果（金）希图鲁电积铜项目外，还将用于偿还鹏欣矿投银行贷款、补充鹏欣矿投流动资金，金额约为9.5亿元。

目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目前期部分建设投资资金系依靠银行贷款解决，截至当前，鹏欣矿投银行贷款累积余额已近8亿元；刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于2011年底或2012年初试生产，但目前其建设仍在进行当中，并且随着刚果（金）当地包括原材料、人力等在内的成本价格上涨，该项目投资亦将随之增加；因而，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的继续建设和持续资本性支出，预计鹏欣矿投银行贷款还将继续增加，由此导致鹏欣矿投所负财务费用金额较大、财务费用负担较重。本次增资鹏欣矿投的部分资金用于偿还其银行贷款，有利于减少鹏欣矿投财务费用、提升本次发行后公司的整体效益。公司将根据募集资金实际到位时间和实际情况，安排具体还款计划。

随着刚果（金）希图鲁电积铜项目于2011年底或2012年初试生产并逐步投产，鹏欣矿投生产规模将逐步扩大，其流动资金需求将不断增加，另外，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的逐步实施将会进一步加大其对流动资金的需求。利用本次增资鹏欣矿投的部分资金补充其流动资金后，鹏欣矿投的流动资金压力将得到一定程度缓解，有利于减少未来债务融资及带来的财务费用负担，提升本次交易后公司的整体效益，并且补充鹏欣矿投流动资金后，鹏欣矿投的财务状况将得到改善，使其向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司业务的持续发展。

四、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容

（一）矿业权的取得

1、SMCO已取得合法的矿业权证书

根据刚果民主共和国矿业地籍注册局核发的《开采许可证》、刚果民主共和国矿业部部长签署的《批准SMCO第4725号开采许可证续展的第1503/CAB.MIN/MINES/01/2006号部级决定》，SMCO合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。

2、本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

目前公司聘请的审计机构、评估机构正在对鹏欣矿投进行审计和评估工作，待相关中介机构出具审计报告、评估报告后，公司将及时披露鹏欣矿投通过SMCO取得的矿业权按刚果（金）当地有关规定缴纳的相关费用情况。

3、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

因公司通过增资鹏欣矿投而获得鹏欣矿投下属公司SMCO的控制权，该交易完成后，矿业权权利人仍为SMCO，故不需要履行权属转移程序。

4、拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

5、SMCO已取得了必要的项目审批、环保审批和其他生产许可证照：

（1）立项批复

2010年5月28日，中华人民共和国国家发展与改革委员会出具发改外资[2010]1164号文《国家发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目核准的批复》，同意由鹏欣集团的全资子公司鹏欣矿投通过鹏欣国际具体负责实施。

2010年6月18日，中华人民共和国商务部出具商合批[2010]642号文《商务部关于同意上海鹏欣矿业投资有限公司增资的批复》，同意鹏欣矿投向香港全资子公司鹏欣国际增资至25,498万美元，用于投资刚果（金）投资希图鲁电积铜项目。

2011年4月11日，上海市发展和改革委员会出具沪发改外资（2011）017号文《上海市发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司增资刚果（金）希图鲁电积铜项目核准的批复》，同意鹏欣矿投以7,018.5万美元增资刚果（金）希图鲁铜矿项目。

由于此次增资刚果（金）希图鲁电积铜项目同时涉及海外投资，有关商务部门、外汇管理部门等有权机构的报批程序尚在履行过程中。

（2）环评批复

截至目前已取得的主要环评批复文件如下：

■

（3）其他生产许可文件

截至目前已取得的项目实施地主要生产许可文件如下：

■

（二）矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

1、矿业权价值说明

希图鲁铜矿位于刚果（金）东南部加丹加省行政区利卡西镇附近，SMCO合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。

国际知名的矿业咨询机构——SRK咨询集团（SRK Consulting (South Africa) (Pty) Limited)就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为710万吨，金属铜平均品位达到4.30%；在此基础上，中国瑞林工程技术有限公司亦按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。

目前具有矿业资质的评估机构正在对SMCO希图鲁铜矿进行相关评估工作，正式的评估结果将在相关工作完成后最终确定。

2、产业化情况说明

鹏欣矿投目前正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，项目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，目前已进入建设施工阶段，由中国有色矿业集团有限公司出资企业中国十五冶金建设有限公司负责现场施工，预计2011年底或2012年初将试生产。

根据生产经营发展需要，为加快资源开发进度，鹏欣矿投拟对刚果（金）希图鲁电积铜项目进行增资扩产，新增金额为7,018.5万美元，用于增加采剥设备和必要设施，以相应扩大采、选规模，并增加一条生产线以扩大湿法冶炼规模等，该项目建成后将在原有项目基础上新增年产1.0万吨电积铜的生产能力。假设国际铜价为8,000美元/吨，则该扩产项目达产后，将新增年销售收入约8,000万美元，新增年净利润3,286.50万美元。

3、矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法

公司通过本次非公开发行股票募集资金，部分用于支付交易价款。

截至2011年3月31日，鹏欣矿投净资产的初步预估值约为17亿元，该预估值所采用的评估方法为：鹏欣矿投的整体净资产采用成本法评估，其中所涉无形资产中的采矿权根据《矿业权评估管理办法（试行）》等相关规定和行业惯例采用收益折现法进行评估（预估值中采用的铜价假设约为7,500～8,000美元/吨）。在鹏欣矿投资产评估结果正式出具后，本次增资的具体价格将在各方签署的增资协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和具有矿业权、证券从业资格的评估机构开展审计及评估工作，待上述机构出具正式的报告后，公司将及时披露审计结果、评估方法和评估结果，本次增资所需支付总体对价将在相关审计、评估等工作完成后由各方协商最终确定。

（三）关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

公司本次系通过以非公开发行募集资金中的14.10亿元用于增资鹏欣矿投进而取得其下属公司SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿的矿业权。该交易完成后，公司将拥有鹏欣矿投的控制权，SMCO将作为受公司间接控股的子公司继续围绕希图鲁铜矿开展相关矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

五、国浩律师事务所出具的法律意见书主要内容

“（一）中科合臣为依法设立和合法存续的法人，具备参与本次交易的合法有效的主体资格。

（二）鹏欣矿投为依法设立和合法存续的的法人，其通过SMCO持有境外矿业权的行为已获得有权部门的批准。

（三）SMCO已依当地法律规定取得4725号采矿权的权利证书，该矿业权不存在权利限制或权利争议情况。

（四）本次交易无须就矿业权的取得或转让取得境内相应主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。

（五）SMCO已具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，符合行业准入条件；中科合臣本次系通过增资鹏欣矿投而间接持有矿业权，并不是直接受让SMCO具有的矿业权，并不涉及特定矿种资质及行业准入问题；

（六）本次交易不需要获得矿产所在地相关政府机构的批准，不会对SMCO的合法存续及持有矿业权、从事采矿业务构成法律障碍。”

上海中科合臣股份有限公司

2011年4月20日

股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-018

上海中科合臣股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

重要提示：本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第五次会议于2011年4月20日在上海市虹桥路2188弄公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于终止实施公司第四届董事会第五次会议审议通过的非公开发行方案的议案》；

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

五、审议通过《关于公司与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

六、审议通过《关于公司签署附生效条件的<关于上海鹏欣矿业投资有限公司增资框架协议>的议案》；

七、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

八、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

以上议案还需提交股东大会审议通过。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司监事会

2011年 月 日

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2011-019

上海中科合臣股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2011年4月11日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于2011年4月21日上午9：30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张富强董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《2010年度董事会工作报告》，此议案须提交2010年度股东大会审议；

2、审议通过《2010年度财务决算报告》，此议案须提交2010年度股东大会审议；

3、审议通过《公司2010年度利润分配预案》，此议案须提交2010年度股东大会审议；

经立信会计师事务所审计：公司2010年度母公司实现净利润25,225,784.53元，根据《公司章程》规定，本期归属于母公司所有者的净利润为11,285,338.18元，加上年初未分配利润-187,360,612.74元，2010年末实现可供股东分配的利润为-176,075,274.56元。

根据《公司章程》的有关规定，可供投资者分配利润为负数：未分配利润为-176,075,274.56元，故公司2010 年度不进行现金利润分配。

因此公司2010年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

4、审议通过《2010年年度报告及报告摘要》此议案须提交2010年度股东大会审议；

5、审议通过《2010年高管薪酬考核》的议案；

6、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司继续提供财务支持》的议案，此议案须提交2010年度股东大会审议；

公司董事会同意为满足股份公司业务发展对资金的需求，上海鹏欣（集团）有限公司（含其旗下企业）愿意根据上海中科合臣股份有限公司及其控股子公司的申请提供相关财务支持，方式包括但不限于提供流动资金支持、担保等形式。在2011年12月31日之前，上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司提供的累计借款余额不超过人民币1亿元，上海鹏欣（集团）向股份公司及其控股子公司提供的累计担保余额不超过人民币2亿元。双方共同确认此财务支持不涉及权益性交易，并协定对上述财务支持不计算借款利息及其他财务费用。

因该议案涉及关联交易，故关联董事回避表决。

7、审议通过《关于继续为上海爱默金山药业有限公司提供担保》的议案，此议案须提交2010年度股东大会审议；

公司董事会同意2011年度由上海中科合臣股份有限公司继续为控股子公司上海爱默金山药业有限公司使用银行综合授信提供担保，担保总额不超过人民币6,000万元，并授权公司董事长签署相关法律文件。

8、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2011年度拟使用银行综合授信额度》的议案此议案须提交2010年度股东大会审议；

公司董事会同意公司及其控股子公司在2011年度使用总额为人民币2亿元的银行综合授信额度，期限为议案通过之日起壹年。

同时董事会授权公司财务部办理具体业务，公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

9、审议通过《2011年第一季度报告全文及报告正文》；

10、审议通过《关于修改【公司章程】》的议案，此议案须提交2010年度股东大会审议；

鉴于公司情况的变化，考虑到提高董事会的决策效率，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所发布的董事会、监事会议事示范规则等法律法规和规范性文件的有关规定，拟对公司章程部分条款进行修改，具体如下：

1、将第一百二十八条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”

修改为：

“董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，至少于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”

2、将第一百三十条“董事会召开临时董事会会议，应于会议召开十日前以专人送达、邮件或者传真、电子邮件方式通知全体董事和监事；上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。”

修改为：

“董事会召开临时会议，应当至少于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

11、审议通过《关于修改【董事会议事规则】的议案，此议案须提交2010年度股东大会审议；

鉴于公司情况的变化，考虑到提高董事会的决策效率，并突出董事会议事规则的程序性规定的特点，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所发布的董事会议事示范规则等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司《董事会议事规则》进行全面修订。

12、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及其报酬》的议案，此议案须提交2010年度股东大会审议；

立信会计师事务所有限公司迄今已连续为公司提供了十一年审计服务，在聘任期间，立信会计师事务所有限公司能够履行职责，按照独立审计准则，客观公正地为公司出具了审计报告。2010年度的审计费用50万元。

2011年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，审计费用为50万元。

13、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的会议通知》。

一、会议时间：2011年5月27日（星期五）上午9:30时；

二、会议地点：上海市金山区亭林镇社区文化活动中心二楼会议室（亭林镇亭升路550弄33号）

三、会议事项：

1、审议《2010年度董事会工作报告》；

2、审议《2010年度监事会工作报告》；

3、听取《2010年度独立董事述职报告》；

4、审议《2010年度财务决算报告》；

5、审议《2010年度报告及报告摘要》；

6、审议《2010年度利润分配预案》；

7、审议《关于上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司提供财务支持》的议案；

8、审议《关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保》的议案；

9、审议《上海中科合臣股份有限公司关于2011年度拟使用银行综合授信额度》的议案；

10、审议关于修改《公司章程》的议案；

11、审议《关于修订【董事会议事规则】》的议案；

12、审议《关于修订【监事会议事规则】》的议案；

13、审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及其报酬》的议案。

上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

四、股权登记日：2011年5月20日

五、会议出席人员

1、截止2011年5月20日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

2、公司董事、监事、全体高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

六、会议登记办法

1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

4、登记地址：上海市虹路2188弄41号楼公司董事会办公室；

5、登记时间：2011年5月26日9:00-16:30

七、其他事项

1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

3、本公司联系方式：

联系电话：021-61677397、61677666

传 真：021-61677397

联 系 人：关小掬、戴伟中

邮 编：200366

联系部门：公司董事会办公室

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司董事会

  2011年4月22日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司2010年年度股东大会，并代理行使表决权。

委托人： 被委托人：

委托日期： 被委托人身份证号：

委托人签名： 委托人持股数量：

公司（公章）

年 月 日

回 执

截止2011年 月  日，我单位（个人）持有上海中科合臣股份有限公司股份 股，拟参加公司2010年度股东大会。

出席人姓名： 股东单位（个人）盖章

2011年 月 日

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2011-020

上海中科合臣股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2011年4月11日以书面通知形式向全体监事送达，会议于2011年4月21日下午1：30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票（符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《2010年度监事会工作报告》，此议案须提交2010年度股东大会审议；

2、审议通过《2010年度财务决算报告》；

3、审议通过《2010年度利润分配预案》；

4、审议通过通过《2010年年度报告及报告摘要》；

公司监事会同意上海中科合臣股份有限公司2010年度报告及报告摘要，并对公司编制的2010年度报告及报告摘要发表如下书面审核意见：

（1）、2010年年度告和报告摘要的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）、2010年年度报告和报告摘要的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2010年的经营管理和财务状况等事项；

（3）、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2010年年度报告和报告摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为；

（4）、2010年年度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

5、审议通过《关于上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司继续提供财务支持》的议案；

6、审议通过《关于继续为上海爱默金山药业有限公司提供担保》的议案；

7、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2011年度拟使用银行综合授信额度》的议案；

8、审议通过《2011年第一季度报告全文及报告正文》；

经审议，监事会同意上海中科合臣股份有限公司2011年第一季度报告全文和报告正文，并对公司编制的2011年第一季度报告全文及报告正文发表如下书面审核意见：

（1）、2011年第一季度报告全文和报告正文的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）、2011年第一季度报告全文和报告正文的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况；

（3）、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2011年第一季度报告全文和报告正文编制和审议的人员违反保密规定的行为。

9、审议通过《关于修改［监事会议事规则］》的议案，此议案须提交2010年度股东大会审议。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司监事会

二零一一年四月二十二日

国际铜价（美元/吨）	年新增平均净利润（万美元）
6,000	1,942.50
7,000	2,614.50
8,000	3,286.50

公司、本公司、中科合臣、上市公司	指	上海中科合臣股份有限公司
本次交易	指	公司在非公开发行完成后，拟以本次募集资金中14.10亿元增资鹏欣矿投、实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金，并获得对鹏欣矿投的控制权
本次发行、本次非公开发行	指	公司以非公开发行方式，向鹏欣集团等九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股的行为
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司
鹏欣矿投	指	上海鹏欣矿业投资有限公司
鹏欣国际	指	鹏欣国际集团有限公司（香港）
SMCO	指	Shituru Mining Corporation，刚果（金）希图鲁矿业有限公司
ECCH	指	East China Capital Holdings Ltd，东方华银控股有限公司
GECAMINES	指	LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES，刚果采石采矿总公司
刚果（金）	指	刚果民主共和国，位于非洲中西部，首都金沙萨
电积铜	指	电解沉积铜，即通过浸出——萃取——电积技术直接从含铜矿石中提取的有价铜金属
4725地块	指	位于刚果（金）希图鲁矿床的第4725号区域，区域坐标为以26°45′30″E 11°01′00″S、26°45′30″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′30″S、26°45′00″E 11°01′00″S为顶点的正方形区域
杉杉控股	指	杉杉控股有限公司
宣通实业	指	上海宣通实业发展有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
鹏欣集团	27,000	90%
成建铃	3,000	10%

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
鹏欣集团	57,000	95%
成建铃	3,000	5%

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
鹏欣集团	57,000.0000	79.80%
成建铃	3,000.0000	4.20%
杉杉控股	4,285.7143	6.00%
张春雷	2,857.1428	4.00%
张华伟	2,857.1428	4.00%
宣通实业	1,428.5715	2.00%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鹏欣集团	57,000.0000	79.80%
成建铃	3,000.0000	4.20%
杉杉控股	4,285.7143	6.00%
张春雷	2,857.1428	4.00%
张华伟	2,857.1428	4.00%
宣通实业	1,428.5715	2.00%
合计	71,428.5714	100.00%

项目	金额（万元）
总资产	99,010.47
总负债	17.80
股东权益	98,992.67
营业收入	0
净利润	-1,007.39

文件名称	审批机关	批复文号	批复日期
环评批复	刚果矿业部环保处 Direction de Protection de l’environnement minier	N.055/DPEM/2010	2010/5/27
电力环评批文	国家环境部自然与旅游处 Ministère de l'environnement, conservation de la nature et tourisme	N°005/CAB/MIN/ECN-T/15/JEB/2011	2011/1/31

文件名称	审批机关	批复文号	批复日期
开采许可证 Certificat d’exploitation	矿业地籍注册局 Cadastre minier	CAMI/CE/1965/2005	2005/11/24
开采许可证续展的决定 INSCRIPTION DU PERMIER RENOUVELLEMENT DU PERMIS D’EXPLOITATION	矿业地籍注册局 Cadastre minier	-	2006/8/24
建设许可	加丹加省省长办公室 PROVINCE KATANGA LE GOUVERNEUR	N.10/002961/CAC/GP/KAT/2010	2010/10/25
打井许可证 Permis d'exécution des forages de puits d'eau, de captage et amenagement des sources d'eau pour exploitation (deux puits)& (trois puits)	刚果加丹加省能源部 MINISTERE DE L’ENERGIE-PROVINCE DU KATANGA DIVISION PROVINCIALE	N.E/D.P/060/072/2010	2010/8/24 2010/9/29