股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2011-3

大唐华银电力股份有限公司董事会

2011年第1次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2011年4月8日发出书面开会通知，2011年4月21日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店召开本年度第1次会议。会议应到董事11人，董事金耀华、傅国强、周绍文、陈收、伍中信、魏远、罗赤橙、梁又姿共8人参加了会议，董事王琳因公出差，授权董事金耀华代为出席表决，董事方庆海因公出差，授权董事傅国强代为出席表决，独立董事叶泽因公出差，授权独立董事伍中信代为出席表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

一、《2010年公司董事会工作报告》；

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二、《2010年公司总经理工作报告》；

同意11票，反对0票，弃权0票。

三、《2010年公司财务决算报告》；

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

四、《2011年公司财务预算方案》；

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司2010年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师审计，公司（母公司口径）2010年年初未分配利润为-838,164,403.81元，2010年当年母公司口径实现净利润151,964,444.01元，2010年年末未分配利润为-686,199,959.80元。

根据公司2010年的实际财务状况，公司2010年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司2010年度资产减值准备计提和转回的议案》；

公司2010年年初资产减值准备余额为615,406,280.77元，本年计提资产减值准备16,869,090.57元，本年转销资产减值准备21,045,569.70元，截至2010年底公司资产减值准备余额为611,229,801.64元。

同意11票，反对0票，弃权0票。

七、《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》（详见临2011-5公告）；

公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。

同意11票，反对0票，弃权0票。

八、《关于公司续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付2010年度审计费的议案》；

公司建议继续聘任天职所作为公司的财务报表审计机构, 聘期1年。同时根据《湖南省会计师事务所、评估机构执业收费标准》（湘价服[2004]140号），结合公司的资产规模和审计的工作量，拟支付天职所2010年度财务报告审计费98万元，该审计费含审计人员审计期间食宿差旅费。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

九、《公司2010年年度报告》及摘要；

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十、《公司2011年第1季度报告》；

同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于公司2011年度燃煤销售日常关联交易的议案》（详见临2011-6公告）；

公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》；

领导正职含税奖励金额为28.03万元/人（含预留的基本薪金4.5万元），领导班子其他成员含税奖励金额为正职的三分之二，即18.69万元/人（含预留的基本薪金3万元）。领导班子成员含税奖励总额为121.46万元（含预留的基本薪金19.5万元）。

上述奖励包含在公司披露的领导班子成员薪酬额度之内。

公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

经回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于更换和续聘公司独立董事的议案》；

公司独立董事周绍文先生、伍中信先生、陈收先生3年任期已满，公司拟续聘周绍文先生、伍中信先生为公司独立董事，任期3年。因工作需要，陈收先生不再担任公司独立董事，公司拟推荐张亚斌先生担任公司独立董事，任期3年。

公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

周绍文，经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

伍中信，经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

张亚斌，同意11票，反对0票，弃权0票。

附周绍文先生、伍中信先生、张亚斌先生简历：

周绍文，教授级高级工程师，历任湖南省电力工业局（湖南省电力公司）工程师、处长、副局长、局长（总经理）、党组书记，湖南省人大常务委员会常委兼财政经济委员会副主任委员，现已退休。

伍中信，教授。曾在湖南科技大学担任教师工作，现任湖南大学会计学院博导，湖南财经高等专科学校校长。

张亚斌，教授。历任湖南财经学院国际经济系副主任、湖南大学金融学院副院长、湖南大学经济与贸易学院副院长与党委书记，兼任湖南省政协委员。现任湖南大学经济与贸易学院院长、博导。

十四、《关于转让公司持有的张家界驼峰有限公司股权的议案》（详见临2011-7公告）；

同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》；

同意11票，反对0票，弃权0票。

根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2010年年度股东大会。

(一)会议时间、地点和会议期限：

会议时间：2011年5月17日上午9:00。

会议地点：公司本部（长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店）。

会议期限：半天。

（二）会议审议议项：

1.《2010年公司董事会工作报告》；

2.《2010年公司监事会工作报告》；

3.《2010年公司财务决算报告》；

4.《2011年公司财务预算方案》；

5.《关于公司2010年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

6.《关于公司续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付2010年度审计费的议案》；

7.《公司2010年年度报告》及摘要；

8.《关于公司2011年度燃煤销售日常关联交易的议案》；

9.《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》；

10.《关于更换和续聘公司独立董事的议案》；

（三）会议出席对象：

1.公司董事、监事及高级管理人员。

2.凡截至2011年5月9日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。

3、公司邀请的中介机构及其他人员。

（四）会议登记办法：

1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2011年5月10日、5月11日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。

3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。

邮 编：410007

联系人：冉红燎、汤俊驰。

（五）与会者食、宿及交通费自理。

特此公告

大唐华银电力股份有限公司董事会

2011年4月25日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2010年年度股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。

特此委托。

（个人股） （法人股）

股票账户号码： 股票账户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 单位盖章：

委托人身份证号码： 法定代表人签名：

年 月 日 年 月 日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2011-4

大唐华银电力股份有限公司监事会

2011年第1次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐华银电力股份有限公司（下称公司）监事会2011年4月8日发出书面开会通知，2011年4月21日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店召开本年度第1次会议。会议应到监事7人，监事王静远、石峰、刘建新、廖金华、钟伍叁、王正桃、彭朝晖共7人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：

一、《2010年公司监事会工作报告》；

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《公司2010年年度报告》及摘要；

同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会对《公司2010年年度报告》发表如下审核意见：

（一）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、《公司2011年第1季度报告》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会对《公司2011年第1季度报告》发表如下审核意见：

（一）公司季报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（二）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理情况和财务状况。

（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、《关于前期会计差错更正及其追溯调整的报告》；

监事会认为：

（一）本次会议审议的相关会计差错情况详实，原因清楚，处理的依据和方法符合有关会计制度和政策的规定。

（二）本次因会计差错更正而进行的追溯调整，真实、准确地确定了影响以往年度公司财务状况和经营成果的金额。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

大唐华银电力股份有限公司监事会

2011年4月25日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2011-5

大唐华银电力股份有限公司董事会

关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次前期会计差错更正及追溯调整是根据审计署对中国大唐集团公司进行经济责任审计下达的《审计决定书》的要求，对公司所属大唐华银电力股份有限公司金竹山火力发电分公司实际发生的经济事项进行账务冲转和报表调整。

2、大唐华银电力股份有限公司金竹山火力发电分公司对该事项追溯调整2008 年度的报表，对公司已披露的2009-2010年度各定期报告的利润表没有影响。

3、公司追溯调整2008 年度报表后，调减2008 年度净利润11,918.86 万元，占调整后当年公司净利润总额-118,071.62万元的10.09%。

4、追溯调整后对公司2010 年期初净资产和期初资产总额的影响：该事项追溯调减期初未分配利润11,918.86万元，占调减后2010 年期初净资产202,097.08 万元的5.90%；追溯调减期初固定资产11,918.86万元，占调减后2010年期初固定资产的1.41%，除该两项追溯调整期初数外，对公司2008-2010年已披露的各定期报告的资产负债表其他项目没有影响。

一、前期会计差错的性质

根据审计署2010年对中国大唐集团公司进行经济责任审计下达的《审计决定书》(审企决［2010］468号)， 2008年7月国家发展改革委员会核准建设的大唐华银电力股份有限公司金竹山火力发电分公司（以下简称“金电公司”）“上大压小”扩建工程所相应关停的#3、#5机组（2×12.5万千瓦），公司应补提固定资产减值准备119,188,551.23元。

根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》，公司对上述事项作为前期会计差错予以追溯调整,调整减少2010年年初未分配利润119,188,551.23元，其中：调整增加2008年末固定资产减值准备119,188,551.23元，调整增加2008年度资产减值损失119,188,551.23元。

二、前期会计差错发生的情况说明

根据国家《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》(国发[2007]2 号)，金电公司的#3、#5号机组属于应该关停的小火电机组，并按照国家“上大压小”的政策在原地建设一台60 万千瓦超临界燃煤机组。2008 年金电公司按规定将#3、#5号机组实施关停，于2010年2月将关停机组的资产净值11918.86万元计入新建发电机组“在建工程”成本。该会计处理的依据主要包括：

（一）根据《企业会计准则—固定资产》，固定资产的建造成本应包括使该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的所有支出，包括实体建造费用、前期设计研究费用、利息资本化金额以及为获得项目核准批复所发生的成本。金电公司对#3、#5号小火电机组的拆除清理是根据2008 年7 月国家发展改革委《关于大唐华银金竹山发电厂“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源 [2008]1884 号）的要求进行拆除，直接目的是为新建项目，两者是前因后果的资产承接关系，也即：没有对#3、#5号小火电机组拆除的“压小”，就没有新建的60 万千瓦机组项目的“上大”。拆除小机组是新建的大机组达到预定可使用状态的前提条件，其拆除成本也构成新建项目的直接成本之一。

（二）金电公司新建60 万千瓦机组项目的概算已包括购买及处置上述关停机组的拆除清理费用，经北京电力规划设计总院审查认可，列入60 万千瓦机组项目可行性研究报告中的投资概算。

三、会计差错调整依据

2010 年国家审计署对金电公司进行审计时，指出将关停#3、#5号机组列入新建机组成本的会计处理不符合《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，应予追溯调整并计提资产减值损失。

四、追溯调整后对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》的规定，经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师审计，公司在2010年度财务报告中更正了该项会计差错，对公司的财务状况及经营成果影响具体如下：

（一）公司对该事项追溯调整2008 年度的利润表，调整增加2008年度资产减值损失11,918.86 万元，占调整后当年公司资产减值损失27,420.15万元的43.47%；调减2008 年度净利润11,918.86 万元，占调整后当年公司净利润总额-118,140.64万元的10.09%；对公司已披露的2009-2010年度各定期报告的利润表没有影响，详见下表(单位,元)：

报表项目	2008年度调整前	更正金额	2008年度调整后
资产减值损失	155,012,985.48	119,188,551.23	274,201,536.71
归属于母公司所有者的净利润	-1,062,217,865.40	-119,188,551.23	-1,181,406,416.63

（二）追溯调整后对公司2010 年1月1日的财务状况影响：减少未分配利润11,918.86万元，占调减后2010 年期初净资产202,097.08 万元的5.90%；减少期初固定资产11,918.86万元，占调减后2010年期初固定资产的1.41%，除该两项追溯调整期初数外，对公司2008-2010年已披露的各定期报告的资产负债表其他项目没有影响，详见下表(单位,元)：

报表项目	2010年1月1日调整前	更正金额	2010年1月1日调整后
固定资产	8,580,047,742.67	-119,188,551.23	8,460,859,191.44
未分配利润	-1,012,042,800.12	-119,188,551.23	-1,131,231,351.35

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2011年4月25日

证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2011-6

关于公司2011年度燃煤销售

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司2011年将向关联法人大唐湘潭发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司、大唐耒阳发电厂销售日常发电所需燃煤，相关情况如下：

一、关联交易概述。

（一）2011年，公司控股子公司湖南大唐燃料开发有限责任公司（以下简称燃料公司）将向大唐湘潭发电有限责任公司（以下简称湘潭电厂）、大唐石门发电有限责任公司（以下简称石门电厂）、大唐耒阳发电厂（以下简称耒阳电厂）销售日常发电所需燃煤。

（二）湘潭电厂、石门电厂、耒阳电厂与公司属于同一母公司控制下的关联企业，股权情况如下表：

股东方	被投资单位名称	经济性质	法定代表人	股权比例
中国大唐集团公司	大唐华银电力股份有限公司	上市公司	王 琳	33.34%
中国大唐集团公司	大唐湘潭发电有限责任公司	有限责任公司	赵云辉	60%
中国大唐集团公司	大唐石门发电有限责任公司	有限责任公司	夏柏龙	61.50%
中国大唐集团公司	大唐耒阳发电厂	内部核算单位	周友幸	100%

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的日常关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案。

二、关联交易的主要内容和定价政策。

2011年度，预计湘潭电厂通过燃料公司采购的煤炭总量为350万吨左右、石门电厂通过燃料公司采购的煤炭总量为130万吨左右、耒阳电厂通过燃料公司采购的煤炭总量为220万吨左右，共计700万吨左右。预计2011年度上述交易总额不超过40亿元。

上述煤炭采购合同的价格均参照市场价格，并经双方协商，按不高于采购时市场公允价格确定。

三、本次关联交易的目的以及对公司的影响。

为了避免在燃煤采购上的无序竞争，降低燃料采购成本，确保燃煤质量和供应量，公司联合中国大唐集团公司其他在湘发电企业设立燃料公司，燃料公司兼顾公司燃料管理中心的职责，集中采购煤炭，实行统一组织协调、统一计划订货、统一采购调运、统一定价结算的“四统一”原则，利用其整体优势能有效降低燃煤采购成本和相关采购费用。燃料公司贯彻以管理为主，保本经营的方针，燃煤购销差价约为5元/吨（含税），已包含在上述交易总额40亿元当中。

四、独立董事的意见

《关于公司2011年度燃煤销售日常关联交易的议案》已经公司独立董事叶泽、周绍文、陈收、伍中信预审，独立董事同意本议案, 并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2011年4月25日

证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2011—7

关于转让公司持有的张家界驼峰有限

公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、张家界驼峰有限公司情况

张家界驼峰有限公司（以下简称驼峰公司）于1999年5月成立，注册资本为人民币1532万元。法定代表人：刘人玮。企业法人营业执照注册号：4308001000301。注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇武陵大道194号。其中公司股比99.68%，公司控股子公司大唐华银张家界水电有限公司（以下简称张水公司）股比0.32%。

驼峰公司原委托张家界电业局代管，由于各种原因，亏损严重。自2004年开始，公司委托张水公司管理驼峰公司。驼峰公司主要资产驼峰山庄位于张家界市武陵源区军地坪，距市中心约30公里，是一家二星级酒店，距武陵源景区门票站仅50米，总用地实测面积为16478平方米（24.73亩）。2006年，张家界市政府根据国务院批准的武陵源整体发展规划，扩建武陵源景区标志门广场，拟计划收购驼峰山庄8.43亩土地及主要经营设施。因经营设施陈旧和面临征地拆迁等问题，驼峰山庄一直处于歇业状态。公司董事会2007年第一次会议决议增资4000万元重建驼峰山庄，2009年10月，张家界市政府批准通过了驼峰公司在剩余的16.31亩土地上重建酒店的方案。2010年2月，国资委《关于开展中央企业非主业酒店宾馆分离重组有关问题的通知》（国资发改革【2010】6号）下发，驼峰山庄重建工作暂停。

二、驼峰公司财务状况

截至2010年12月31日，驼峰公司总资产841.42万元，负债65.5万元，所有者权益775.92万元。

三、资产评估情况

根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2010年12月31日为评估基准日，驼峰公司资产评估结果如下：

净资产价值3117万元，增值额2341万元。其中主要是土地使用权增值2196万元。

四、转让原因、价格及转让方式

根据国资委《关于开展中央企业非主业酒店宾馆分离重组有关问题的通知》（国资发改革【2010】6号），驼峰公司属酒店业，需从公司分离。为此，拟以不低于评估值的价格，通过国家相关产权交易所挂牌转让公司和张水公司持有的驼峰公司全部股权。

五、本次股权转让对公司经营成果的影响

如按不低于评估值的价格转让驼峰公司全部股权，公司盘活存量资产，避免驼峰公司继续亏损给公司经营带来的不利影响，公司还可获得合并收益约2500万元以上。

六、风险分析

此次转让存在着资金回收风险，为保障公司权益，公司将在合同中约定，股权转让协议在支付完全部价款后方可生效。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2011年4月25日