第五届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2011-015
股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2011年4月21日在武钢宾馆召开，应到董事11人，实到董事10人。董事王岭先生因工作原因未能出席董事会，委托董事彭辰先生代为出席表决，到会人数符合公司章程的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，经过认真审议通过了以下议案：
一、2010年度及2011年一季度总经理工作报告
2010年全年生产铁1579.09万吨、钢1662.24万吨、钢材1508.04万吨，实现营业收入755.97亿元。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
二、2010年度财务决算报告
2010年度末公司资产总额为763.05亿元，负债总额为480.24亿元，归属于母公司股东的权益为281.96亿元，全年实现利润总额22.07亿元。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
三、2011年度预算方案
2011年预计全年生产铁1730万吨、钢1805万吨、钢材1660万吨。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
四、关于2010年度资产减值准备计提的议案
2010年存货跌价准备期初账面余额为2.28亿元，本期计提额4.08亿元，本期转销额3.77亿元，存货跌价准备期末账面余额为2.59亿元。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
五、关于公司2010年全年资产处置核销的报告
公司2010年全年共报废核销固定资产原值9596.32万元，净值1023.13万元，变价收入164.50万元。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
六、2010年度利润分配预案
董事会利润分配预案为：以公司实施2010年度利润分配时的股权登记日总股份数10,093,779,823股为基数，向全体股东每10 股分派现金红利1元（含税）,分红总额1,009,377,982.30元。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
七、2010年年度报告及其摘要
《2010年年度报告摘要》具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，《2010年年度报告及其摘要》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
八、关于2011年固定资产投资计划的议案
根据公司“调结构、满负荷、低成本、高质量”的十二字方针，结合公司2011年度生产经营计划安排和公司资金状况，公司拟安排2011年固定资产投资计划共53.81亿元。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
九、关于2011年日常关联交易的议案
本议案为关联事项，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、王岭、马启龙、彭辰和余新河回避表决。预计2011年采购关联交易金额为3,926,935.48万元，销售商品关联交易金额为1,147,198.23万元，接受劳务关联交易金额为220,301.97万元，支付贷款利息关联交易金额为51,861万元，收取存款利息关联交易金额为900万元。2011年日常关联交易详细情况参见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉钢铁股份有限公司2011年日常关联交易公告》。
表决结果：赞成票4票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
十、关于聘任会计师事务所的议案
公司董事会同意支付中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年度财务报告审计费用人民币240万元。
因原有限责任公司形式转制为特殊普通合伙形式，原“中瑞岳华会计师事务所有限公司”变更为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”。董事会拟决定继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年会计报表审计机构。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
十一、关于发行债务融资工具的议案
为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、有效降低公司资金成本，公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册发行短期融资券和中期票据，以及按相关证券监管机构认可的方式发行公司债券，发行本金总额合计不超过120亿元人民币（含120亿元人民币），且在发行后累计相关债务融资工具余额不超过公司最近一期末的净资产总额的40%；同时，在短期融资券、中期票据、公司债券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。具体发行规模和发行产品的组合提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次短期融资券、中期票据和公司债券发行有关的一切事宜，包括（但不限于）：(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次发行的具体方案，确定具体发行品种，以及修订、调整本次发行的具体条款。(2)聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行及上市有关的其他具体事宜。(3) 办理与本次短期融资券、中期票据、公司债券发行相关的其它事宜。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
十二、2011年一季度报告
《2011年一季度报告》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
十三、2010年度内部控制自我评价报告
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2010年12月31日（基准日）有效。
我公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制进行核实评价，中瑞岳华会计师事务所核实评价意见认为：未发现我公司编写的《武汉钢铁股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与中瑞岳华会计师事务所对我公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制存在重大缺陷的情况。
《2010年度内部控制自我评价报告》和中瑞岳华会计师事务所对本公司内部控制的《内部控制专项报告》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
十四、2010年度企业社会责任报告
《2010年度企业社会责任报告》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
十五、关于修订《公司章程》部分条款的议案
公司配股获配股份已于2011年4月13日获准上市。根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明和《公司法》相关规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币7,838,152,333元。”修改为：
第六条 公司注册资本为人民币10,093,779,823元。
2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为7,838,152,333股，公司的股本结构为：普通股7,838,152,333股，无其他种类股。”修改为：
第十九条 公司股份总数为10,093,779,823股，公司的股本结构为：普通股10,093,779,823股，无其他种类股。
根据公司章程修订的情况，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程变更相关的工商登记备案手续。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
十六、关于提请股东大会进行董事会换届选举的议案
公司第五届董事会第十六次会议决定于2010年年度股东大会上进行董事会的换届选举。经提名委员会审议拟定的董事候选人详细资料见附件1。独立董事孔建益、张龙平、肖微、张吉昌对公司董事会换届选举发表独立董事意见认为，公司董事候选人任职资格合法、程序合法合规，同意提名邓崎琳、王振有、胡望明、彭辰、邹继新、余新河为公司第六届董事会董事候选人，孔建益、张龙平、肖微、张吉昌为独立董事候选人。另外，第六届董事会一名职工董事将由公司职工民主选举产生。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
该议案尚须提交2010年度股东大会审议。
十七、关于《武汉钢铁股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案
《武汉钢铁股份有限公司董事会秘书工作制度》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
十八、关于增加对金属资源公司投资的议案
武汉钢铁集团金属资源有限责任公司（以下简称“金属资源公司”）是武钢股份100%控股的全资子公司。公司在3月23日配股说明书中明确：将粉末冶金公司和冶金渣分公司的业务与从事废钢加工业务的金属资源公司进行整合，从而扩大公司资源循环利用的范围并获取相应的收益。为了进一步理顺管理关系，董事会决定将本次融资收购的粉末冶金公司和冶金渣分公司的资产（以财务专项审计基准日的财务数据为准），向金属资源公司进行投资，由金属资源公司按照“总厂-分厂”管理模式对粉末冶金公司和冶金渣分公司实行管理，其内部组织结构进行相应调整，同时注销粉末冶金公司的法人资格。相关资产正在进行专项审计，待专项审计结束后公司将及时公告相关结果。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
十九、关于召开2010年度股东大会的议案
董事会决定于2011年5月18日上午9点召开2010年度股东大会，详细内容见《武汉钢铁股份有限公司关于2010年度股东大会的通知》（公告编号：临2011—016）。
表决结果：赞成票11票 反对票 0票 弃权票 0票
特此公告。
附件1：武汉钢铁股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
附件2：武汉钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
附件3：武汉钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
武汉钢铁股份有限公司董事会
2011年4月25日
附件1：
武汉钢铁股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
邓崎琳：教授级高级工程师。研究生学历，硕士学位。1995年3月至2000年3月任武汉钢铁（集团）公司副总经理兼生产部部长，2000年3月至2001年8月任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委常委兼生产部部长，2001年8月至2003年9月任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委常委兼武汉钢铁有限责任公司总经理，2003年9月至2004年11月任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委常委兼武汉钢铁（集团）公司钢铁公司总经理，2004年12月至今任武汉钢铁（集团）公司总经理、党委副书记。公司第一、二、三、四届董事会董事，2005年3月任公司第三届董事会董事长。公司第四、五届董事会董事长。
王振有：正高职高级经济师。博士研究生学历，博士学位。1975年9月参加工作，历任湖北省计委投资处副处长、工业处处长、对外经济处处长，湖北省计委副主任、党组成员，宜昌市委副书记、市长，黄石市委书记，2008年12月任武汉钢铁（集团）公司党委书记、副总经理。2009年4月至今任武汉钢铁（集团）公司党委书记、副总经理、武汉钢铁股份有限公司党委书记。公司第五届董事会副董事长。
胡望明：正高职高级工程师。博士研究生学历，博士学位。1998年11月至2000年5月任武汉钢铁（集团）公司总经理助理，2000年5月至2005年2月任武汉钢铁（集团）公司副总经理，2005年2月至2006年11月任武汉钢铁（集团）公司副总经理、武汉钢铁股份有限公司党委书记，2006年11月至2008年6月任武汉钢铁(集团)公司党委常委、副总经理、武汉钢铁股份有限公司党委书记，2008年6月任武汉钢铁（集团）公司党委常委、副总经理。公司第四、五届董事会董事。
彭 辰：正高职高级会计师，研究员。博士研究生学历，博士学位。1998年11月至2000年7月任武钢财务部部长，2000年7月至2001年9月任武汉钢铁（集团）公司总会计师兼财务部部长，2001年9月至2002年2月任武汉钢铁（集团）公司总会计师，2002年2月至2002年9月任武汉钢铁（集团）公司总会计师兼财务委派管理中心主任，2002年9月至2008年6月任武汉钢铁（集团）公司副总经理兼总会计师、财务委派管理中心主任，2008年6月至2010年11月任武汉钢铁(集团)公司副总经理兼总会计师，2010年10月任武汉钢铁（集团）公司党委常委、副总经理兼总会计师，2011年1月任武汉钢铁（集团）公司党委常委、武汉钢铁股份有限公司总经理。公司第二、三、四、五届董事会董事。
邹继新：高级工程师。大学学历，硕士学位。2005年5月至2007年10月任武汉钢铁股份有限公司三炼钢厂副厂长兼总工程师；2007年10月至2008年6月任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂副厂长兼三分厂厂长；2008年6月至2009年6月任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长；2009年6月至2010年3月任武汉钢铁股份有限公司总经理助理、炼钢总厂厂长。2010年3月至2011年1月任武汉钢铁股份有限公司副总经理兼制造部部长。2010年10月至今任武汉钢铁(集团)公司副总经理。
余新河：正高职高级工程师。研究生学历。1995年11月至2001年9月任武钢生产部副部长兼废钢处处长，2001年9月至2003年9月任武汉钢铁有限责任公司第一炼钢厂厂长，2003年9月至2004年11月任武汉钢铁（集团）公司钢铁公司第一炼钢厂厂长，2004年11月至2007年5月任武汉钢铁股份有限公司第一炼钢厂厂长，2007年5月至今任武汉钢铁股份有限公司副总经理。公司第五届董事会董事。
孔建益：教授、博士生导师。曾任武汉科技大学副校长、党委常委，现任武汉科技大学校长。1994年毕业于德国汉堡国防军大学获工学博士学位，1999年，2001年和2003年以客座教授身份赴德国讲学、合作科研和联合指导博士生。德国汉堡国防大学客座教授，武汉欧美同学会常务理事，享受国务院政府特殊津贴。2003年被中央组织部等六部位授予“留学回国人员先进个人”荣誉称号，获“留学回国人员成就奖”, 1998年被遴选为湖北省跨世纪学科带头人，1998年获宝钢教育基金优秀教师奖。2006年入选湖北省新世纪高层次人才工程（第一层次）人才，被评为湖北省优秀科技工作者。公司第五届董事会独立董事。
张龙平：教授、博士生导师。现任中南财经政法大学会计学院院长。1994年毕业于中南财经政法大学获会计学（审计学方向）博士学位，1993年、1995年分别破格晋升副教授、教授。1999年评为博士生导师、博士后流动站合作研究导师。荣获教育部首届“高校青年教师奖”，享受国务院政府特殊津贴专家，湖北省有突出贡献中青年专家，湖北省优秀教师、财政部部属院校首批跨世纪学科带头人、湖北省普通高校跨世纪学科带头人、入选湖北省新世纪高层次人才工程第二层次等称号。公司第五届董事会独立董事。
肖微：硕士研究生学历。1984年7月北京大学法律系经济法专业本科毕业，1987年7月中国社科院研究生院法学系国际经济法硕士研究生毕业，1996年获得美国哥伦比亚大学法学院法学硕士学位，1987年7月参加工作，在中国法律事务中心担任律师，1989年起担任北京市君合律师事务所创始合伙人、主任、管理合伙人。2010年9月8日任本公司第五届董事会独立董事。
张吉昌：博士研究生学历。吉林工业大学农机设计与制造专业本科毕业，东北财经大学产业经济学专业博士研究生毕业，1985年9月参加工作，历任中国一汽集团大连柴油机厂助理工程师，大连市财政局工业企业财务处副主任科员，大连市国有资产管理局产权处主任科员，大连金生实业有限公司副总经理兼财务总监，现任大连麦博科技投资有限公司董事长，大连麦博咨询有限公司总经理。2010年9月8日任本公司第五届董事会独立董事。
附件2：
武汉钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人武汉钢铁股份有限公司董事会，现提名孔建益、张龙平、肖微、张吉昌为武汉钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任武汉钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与武汉钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合武汉钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是武汉钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为武汉钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与武汉钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22号）的规定。
包括武汉钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过5家，被提名人在武汉钢铁股份有限公司连续任职未超过6年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字【2008】120号）第一条规定对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉钢铁股份有限公司董事会
2011年4月20日于武汉
附件3：
武汉钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孔建益、张龙平、肖微、张吉昌，作为武汉钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在武汉钢铁股份有限公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份的1%及以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份5%及以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及其本人直系亲属不是武汉钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为武汉钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与武汉钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22号）的规定；
十、本人没有从武汉钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合武汉钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职武汉钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括武汉钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过5家，本人在武汉钢铁股份有限公司连续任职未超过6年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孔建益、张龙平、肖微、张吉昌
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2011-016
股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司
关于2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
各位股东：
董事会决定召开2010年度股东大会，主要内容如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2011年5月18日（周三）上午9时
（三）会议地点：武汉市友谊大道999号武钢集团办公大楼二楼五会议室
（四）会议召开方式：现场会议
（五）会议议题：
1、《2010年度董事会工作报告》
2、《2010年度监事会工作报告》
3、《2010年度财务决算报告》
4、《2011年度预算方案》
5、《2010年度利润分配预案》
6、《2010年年度报告及其摘要》
7、《关于2011年日常关联交易的议案》
8、《关于2011年固定资产投资计划的议案》
9、《关于聘任会计师事务所的议案》
10、《关于发行债务融资工具的议案》
11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
12、《关于提请股东大会进行董事会换届选举的议案》
13、《关于提请股东大会进行监事会换届选举的议案》
（六）本次会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的见证律师。
2、截止2011年5月12日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为股东。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续
符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2、登记时间
2011年5月13日至5月17日工作日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。
3、登记地点
武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室
（八）其他事项：
会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
（九）联系人：许书铭
联系电话：027－86802031
传 真：027－86306023
武汉钢铁股份有限公司
2011年4月25日
附：
授权委托书
兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席武汉钢铁股份有限公司2010年度股东大会、并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 议案序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 议案二 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 议案三 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 议案四 | 2011年度预算方案 | |||
| 议案五 | 2010年度利润分配预案 | |||
| 议案六 | 2010年年度报告及其摘要 | |||
| 议案七 | 关于2011年日常关联交易的议案 | |||
| 议案八 | 关于2011年固定资产投资计划的议案 | |||
| 议案九 | 关于聘任会计师事务所的议案 | |||
| 议案十 | 关于发行债务融资工具的议案 | |||
| 议案十一 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 议案十二 | 关于提请股东大会进行董事会换届选举的议案 | |||
| 议案十三 | 关于提请股东大会进行监事会换届选举的议案 |
委托日期：2011年 月 日
注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票；
2、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2011-017
股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司
2011年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易情况
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 定价原则 | 2011年预计 | |
| 预计交易总金额 | 占预计主营收入或主营成本的比例（%） | |||
| 一 | 采购商品 | 市场价、实际成本价、协议价 | 3,926,935.48 | 46.29 |
| 二 | 销售商品 | 市场价 | 1,147,198.23 | 13.06 |
| 三 | 接受劳务 | 市场价 | 220,301.97 | 2.60 |
| 四 | 支付贷款利息 | 中国人民银行规定利率 | 51,861 | |
| 五 | 收取存款利息 | 中国人民银行规定利率 | 900 | |
(二)预计各关联方的关联交易类别
| 序号 | 预计关联方交易类型 关联方 | 销售商品交易 | 采购 交易 | 综合服务交易 | 存贷款利息交易 |
| 1 | 武汉钢铁（集团）公司 | √ | √ | √ | |
| 2 | 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 | √ | |||
| 3 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | √ | |||
| 4 | 武钢集团国际经济贸易总公司 | √ | √ | √ | |
| 5 | 武汉钢铁工程技术集团有限责任公司 | √ | √ | √ | |
| 6 | 武汉钢铁矿业有限责任公司 | √ | √ | √ | |
| 7 | 武钢集团武汉江北钢铁有限公司 | √ | √ | ||
| 8 | 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 | √ | √ | ||
| 9 | 武汉钢铁集团交通运输有限责任公司 | √ | √ | √ | |
| 10 | 武汉钢铁建工集团有限责任公司 | √ | √ | √ | |
| 11 | 武汉钢铁重工集团有限公司 | √ | √ | ||
| 12 | 武汉钢铁集团财务有限责任公司 | √ | |||
| 13 | 武汉钢电股份有限公司 | √ | |||
| 14 | 武汉钢铁汉阳精密带钢有限责任公司 | √ | √ | ||
| 15 | 武钢集团襄樊钢铁长材有限公司 | √ | |||
| 16 | 武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司 | √ | √ | √ | |
| 17 | 柳州武钢钢材加工有限公司 | √ | |||
| 18 | 武汉钢铁集团经营开发有限责任公司 | √ | √ | ||
| 19 | 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 | √ | √ | ||
| 20 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | √ |
（三）关联方介绍和关联关系
1、关联关系
武钢股份的关联公司除武钢集团公司系公司的母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形外，其他均同为集团公司的控制子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条其他条款规定的情形。
2、基本情况
(1)武汉钢铁（集团）公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：47.3961亿元。经营范围：主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售。兼营：工业技术开发、咨询服务。住所：青山区厂前。
(2)武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：49.98亿元。经营范围：矿山采选；钢铁冶炼；金属压延加工及冶金副产品；民用煤气生产供应；炼焦化工；工业及民用房屋建筑；机械及配件制造和修理；汽车配件制造；建筑材料及其它非金属矿物制品制造；汽车装卸运输；汽车修理；冶金技术服务；商业、饮食住宿服务；服装加工；印刷；广告设计、制作；医用氧制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。住所：鄂州市鄂城区武昌大道105号。
(3)武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：23.8426亿元。 经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务。住所：云南省安宁市。
(4)广西钢铁集团有限公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：468.37亿元。经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口。住所：广西南宁市民族大道38-3号。
(5)武钢集团国际经济贸易总公司
法定代表人：朱江悦。注册资本：人民币3.694亿元。经营范围：主营：技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含其他危险品）的销售；汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；机电产品国际招标（乙级）。煤炭、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒品、腐蚀品、易制毒二类；三氯甲烷、易制毒三类；丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批发；汽油、煤油、柴油批发；散装食品、预包装食品批发兼零售。兼营：承办集团成员企业的中外合资经营合作生产；承包本行业国外工程和境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员；从事本集团对外咨询及技术交流服务；承担与本公司有关的国内贸易。住所：武汉市青山区和平大道945号。
(6)武汉钢铁工程技术集团有限责任公司
法定代表人：宋世炜。注册资本：2亿元。经营范围：自动化、通讯、仪器仪表、网络信息、电子商务及冶金的开发、研制、技术服务及销售；自动化设备、计算机及网络产品、仪器仪表、通信器材、电子元器件、五金交电、金属材料生产销售、服务、金属结构加工及工业用油销售、承接机电安装、自动化电信、仪器仪表、网络信息、楼宇智能控制、机械工程、制冷工程设计、实施服务、有线电视网络、电子商务、互联网接入运营、服务；固定网络本地电话；无线寻呼等基础电信业务；仪器仪表检定、校准及量值传递；机电产品、特殊仪表、同位素测量装置、衡器成套制造、安装、调试、服务；家电产品的维修、服务；安全防范工程设计施工、安全防范产品的销售；建筑门窗、金属门窗的安装、测试；金属加工机械、结构性金属制品、橡胶板、管、带橡胶零件、液压和气压动力机械及元件制造；货物进出口、技术进出口、代理进出口。住所：洪山区东湖高新区关山路16号。
(7)武汉钢铁矿业有限责任公司
法定代表人：尹小鹏。注册资本：25.218亿元。经营范围：金属及金属矿产品、非金属矿产品生产、销售；电机电器、建筑材料、电线电缆、耐火材料零售兼批发；金属结构、钢材改制加工；旅游业投资。兼营铁矿露天、地下开采；溶剂用石灰岩露天开采；煤炭批发；纯净水、矿物质饮用水生产销售；中式餐饮服务。住所：青山区建设六路107号。
(8)武钢集团武汉江北钢铁有限公司
法定代表人：赵昌旭。注册资本：6.0807亿元。经营范围：冶金产品及副产品、钢铁产业链延伸产品、建筑材料、冶金辅助材料批发兼零售；机械设备制造。住所：武汉市阳逻经济开发区滨江大道特1号。
(9)武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
法定代表人：黄志明。注册资本:4.0923亿元。经营范围：耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料、机械加工；设备铸造、制造、金属结构加工；炉窑检修；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。普通货运。住所：青山区工农村。
(10)武汉钢铁集团交通运输有限责任公司
法定代表人：朱华强。注册资本：1.6039亿元。经营范围：公路客运（仅限武钢公司通勤客运）；机动车检测业务、普通机动车驾驶员培训（二级C1、二级C2、二级A3）；道路危险货物运输(2类2项、2类1项)；货运代办、仓储服务；船舶代理业务；其他机械设备、金属材料、汽车（不含小轿车）、汽车配件销售；机械及零部件、金属结构制造、加工、维修；商务信息咨询服务；加工中餐。普通货运、大型物件运输（二类）；一类（大中型客车、货车维修）。住所：青山区冶金大道14号。
(11)武汉钢铁建工集团有限责任公司
法人代表：潘立慧；注册资本：1.3848亿元；经营范围：非开挖管线施工；建筑工程施工；国外工程项目施工；对外派遣境外工程所需劳务人员；机电设备、线路、管道、制冷设备安装、检修；钢结构工程及金属构件的制作、安装；室内装饰工程设备、施工；起重设备的安装、修理；B级压力容器和压力管道安装；轻钢结构设计；公路工程施工；防水防腐处理；钢材深加工；路基工程；电机、变压器、整流器、稳压器、电控开关控制设备、电焊机的制造修理、电线电缆制造；铝丝制造、加工；商品混凝土、预制构件、玻璃钢的生产；电气设备检测试验；工程测量；机械加工；建筑装饰材料、耐火材料深加工；建筑装饰材料、汽车配件、机械配件、制冷设备、五金交电、百货、其他食品、办公用品销售；汽车运输、设备租赁、有色金属回收；餐饮服务。住所：青山区冶金大道122号。
(12)武汉钢铁重工集团有限公司
法定代表人：孙勤刚。注册资本：2.0771亿元。经营范围：机械设备、备件、炉窑、管网及金属结构件设计、制造、安装及检修工程；塑料制造、表面工程技术处理；机械设备销售；机械工程技术改造、产品研制、开发、技术咨询及转让；建筑材料、耐火材料、冶金机械设备、闲置机电设备销售。住所：武汉市青山区厂前。
(13)武汉钢铁集团财务有限责任公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：15亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷。住址：武汉市友谊大道999号武钢集团办公大楼B座。
(14)武汉钢电股份有限公司
法定代表人：彭辰。注册资本：9.9153亿元。经营范围：发电、供电。兼营冶金原材料及副产品、金属材料、机械、电器成套设备、五金交电、电器机械及器材批发兼零售；发电、供电、冶金废次资源的综合开发。住所：青山区厂前。
(15)武汉钢铁汉阳精密带钢有限责任公司
法定代表人：罗钢。注册资本：4250万元。经营范围：冷轧精密钢带、合金钢带、涂镀带钢和带钢来料加工；带钢深加工；金属材料销售；普通货运；机械加工安装；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务。住所：汉阳区红建村特1号。
(16)武钢集团襄樊钢铁长材有限公司
法定代表人：尹少群。注册资本为：14930万元。经营范围：冶金产品及其副产品、冶金铁矿产品、钢铁延伸产品、钢铁炉料生产、销售；普通机械加工；生产性废旧金属收购；五金交电销售；场地、房屋出租；仓储；冶炼及轧钢技术咨询服务；氧气生产、销售。住所：襄樊市红光路26号。
(17)武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司
法定代表人：汪平刚。注册资本：6626万元。经营范围：粉末冶金制品制造、氧化炉料购销；粉末冶金专有技术服务；机械加工与检修工程；劳务服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。住所：武汉市青山区青化路26号
(18)柳州武钢钢材加工有限公司
法定代表人：王少武；注册资本：6500万元。经营范围：钢材剪切、加工，钢材的销售、仓储，冶金产品和其副产品的销售。住所：柳州市马厂路一号白露工业基地。
(19)武汉钢铁集团经营开发有限责任公司
法人代表人：熊时超。注册资本：6067万元。经营范围：金属材料、建筑材料、五金交电、电器机械及器材、矿产品、炉料、计算机及配件、石油制品（不含成品油）、办公用品、劳保用品批发兼零售；为武钢集团承接建筑装饰工程及冶金设备制造业务；钢材加工；冶金、节能、环保、计算机、机电、建材、化工、高新技术产品的技术开发、转让、咨询和服务；开发产品销售；电气自动化工程及软件工程安装、调试、检修；冶金机构设备安装、检修。住所：青山区红钢城16街。
(20)武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
法定代表人：黄辉；注册资本：18亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦化副产品生产、加工及销售；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化甲苯、农用化肥硫酸铵的生产、销售；易燃液体（含甲苯）、易燃固体、有毒品、腐蚀品（含硫酸铵）批发。住所:青山区厂前。
(21)中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
法定代表人：陈建生；注册资本：181.9987亿元；经营范围：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易报爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）。住所:平顶山市矿工中路21号院。
二、定价政策和定价依据
根据本公司与武钢集团公司签署的《主要原、燃、辅料供应协议》、《综合服务协议》及其补充协议、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》等关联交易协议，关联交易价格的定价原则包括：市场价、协议价和实际成本价三种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
1、武钢股份向关联公司采购的原材料、燃料、辅助材料及销售钢铁产品等。武钢股份公司的关联方，特别是国贸公司，通过长期以来的经营，在国际市场上建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并和国际上主要的用户和供应商形成了长期伙伴关系。通过专业化采购，能够有效利用武钢国贸的进出口业务的专业优势，提高采购质量、管理效率和用户服务水平，降低购销成本。
2、武钢股份接受关联方劳务服务。随着集团内各类子公司的组建与壮大，其技术水平与服务质量也快速提升，在技术力量和管理水平上比其他社会协作单位具有明显优势。接受关联公司的劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，也进一步提升了公司核心业务的竞争力，保证了公司生产经营的有序进行，有助于降低公司的运营成本。
3、武钢股份在财务公司进行存贷款业务。通过利用财务公司的专业优势，使得公司与集团成员之间的清算十分便捷，资金到帐迅速，大大提高了公司的资金管理效率和结算速度。
（二）对武钢股份的影响
武钢股份与武钢集团及其下属单位间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
四、关联交易协议签署情况
武钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在对有关情况进行了解的基础上，本着认真负责的态度，现就公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于2011年日常关联交易的议案》事项发表独立意见如下：
1、公司2011年日常关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十六次会议对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，交易决策程序合法合规。
2、公司2011年日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理，有利于维护公司正常生产经营和主营业务发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2011年4月25日
股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 临2011-018
股票代码：600005 公司债代码：126005
武汉钢铁股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2011年4月21日在武钢宾馆召开。会议由监事会主席张铁勋先生召集主持，应到监事5人,实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《武钢股份2010年度监事会工作报告》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
2、审议通过了《关于提请股东大会进行监事会换届选举的议案》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
附：股东代表监事候选人简历。
3、审议通过了《2010年度及2011年一季度总经理工作报告》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
4、审议通过了《2010年年度报告及其摘要》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
5、审议通过了《关于公司2010年全年资产处置核销的报告》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
6、审议通过了《2011年一季度报告》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
7、审议通过了《关于2011年日常关联交易的议案》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
8、审议通过了《2010年度财务决算报告》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
9、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权。
二、监事会对《公司2010年年度报告》审核意见如下：
1、《公司2010年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、《公司2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、公正。
3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，《公司2010年年度报告》所披露的信息真实、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会前，与会监事列席了公司董事会五届十六次会议。监事会依照《公司章程》规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
附：股东代表监事候选任人简历
张铁勋先生简历
张铁勋，高级经济师，大学学历。1968年参加工作，曾先后担任辽宁海城市纪委副书记、监察局局长，中央纪委正局级纪律检查员等多个职务。2007年任武汉钢铁（集团）公司党委常委、纪委书记。2008年6月至今任武汉钢铁（集团）公司党委常委、纪委书记、武汉钢铁股份有限公司纪委书记。公司第五届监事会主席。
李建民先生简历
李建民，研究员，研究生学历。1983年7月参加工作，历任武汉钢铁(集团)公司新闻处副处长、党委宣传部部长、武钢有限责任公司第二炼钢厂党委书记、武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂党委书记，武汉钢铁（集团）公司组织人事（统战）部部长，现任武汉钢铁（集团）公司人力资源管理总监兼人力资源部部长。
吴声彪先生简历
吴声彪，教授级高级工程师，研究生学历，硕士学位。1983年8月参加工作，历任武汉钢铁（集团）公司安全处副处长、安全环保部部长，现任武汉钢铁（集团）公司审计部部长。公司第五届监事会监事。
武钢股份监事会
2011年4月25日