成商集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人王福琴、主管会计工作负责人郑怡及会计机构负责人（会计主管人员）尹祖生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目大幅变动情况及原因
■
变动原因：
（1）货币资金减少主要原因是本报告期支付收购菏泽惠和商业中心有限公司股权首期款项和保证金，以及重庆医药股份有限公司增资款。
（2）预付款项增加主要原因是本报告期预付收购菏泽惠和商业中心有限公司股权首期款项及预付工程款增加。
（3）应付账款增加主要原因是本报告期部分供应商货款尚未支付。
（4）应付股利增加主要原因是2011年3月21日公司2010年度股东大会宣告向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），截止报告期末股利尚未支付。
2、利润表项目大幅变动情况及原因
■
变动原因：
（1）营业税金及附加增加主要原因是本报告期金银首饰等消费税应税消费品销售增加及其他业务收入增长。
（2）投资收益减少主要原因是上年同期公司转让下属子公司成商汽车股权，实现投资收益约1150万元。
（3）营业外收入减少主要原因是上年同期公司收到灾后重建补贴及各项奖励款较本报告期多。
（4）营业外支出增加主要原因是本报告期公司支持社区建设捐款。
3、现金流量表项目大幅变动情况及原因
■
变动原因：
（1）投资活动产生的现金流量净额减少主要原因是本报告期公司支付收购菏泽惠和商业中心有限公司股权首期款项和保证金，以及重庆医药股份有限公司增资款。
（2）筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是本报告期公司偿还了部分贷款。
（3）现金及现金等价物净增加额减少主要原因是本报告期投资活动及筹资活动产生的现金流量净额大幅减少所致。
4、主要财务指标大幅变动情况及原因
■
变动原因：上述指标上升主要原因是本报告期公司经营业绩大幅提升。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于调整盐市口二期项目规划及投资事项
具体情况详见2011年1月12日及1月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告签署日，盐市口项目南区正在进行基坑部分的施工。
2、关于盐市口项目北区前期投入事项
具体情况详见2011年1月12日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。
3、关于对重庆医药股份有限公司增资的事项
具体情况详见2011年1月12日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告期末，上述增资事宜已办理完毕，本公司持有重庆医药股份有限公司股份数量变更为28211220股，持股比例变更为11.64%。
4、关于公司与太平洋中国控股有限公司合作合同纠纷进展情况
具体情况详见2011年1月15日及3月9日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告签署日，该诉讼事项尚在审理过程中。
5、公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司与成都屈臣经济发展有限公司租赁合同纠纷案进展情况
具体情况详见2011年1月26日及3月12日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。
6、关于收购菏泽交通集团总公司持有的菏泽惠和商业中心有限公司90%股权事项
具体情况详见2011年3月22的《上海证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告签署日，公司已支付了保证金1000万元及首期转让款1亿元，股权转让工商变更登记手续尚在办理过程中，故本期尚未纳入合并报表范围。
7、购买银行理财产品事项
2011年1-3月，根据董事会的授权，公司累计购买银行理财产品18000万元，取得收益 129,433.15 元。截止2011年3月31日，理财产品余额为 0 万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年3月21日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本365,666,447为基数，向全体股东每10股送2股红股，派发现金股利0.3元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。2010年度不进行公积金转增股本。截止本报告签署日，上述方案尚未实施。
成商集团股份有限公司
法定代表人:王福琴
2011年4月21日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2011-19号
成商集团股份有限公司第六届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2011年4月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年第一季度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于菏泽茂业百货有限公司委托经营管理的议案》。
根据公司经营发展需要，同意公司控股子公司菏泽茂业百货有限公司（以下简称“菏泽茂业百货”）与茂业国际控股有限公司（以下简称“茂业国际”）签订《委托经营管理协议》，菏泽茂业百货拟将其全部经营性资产委托给茂业国际经营管理，委托经营管理期限自协议生效之日起至2013年12月31日止。菏泽茂业百货根据协议约定向茂业国际支付管理费。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。茂业国际为本公司间接控股股东，上述事项构成公司的关联交易。关联董事王福琴女士、王斌先生及韩玉女士回避了表决。关联交易的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》上的关联交易公告。
三、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2011年5月10日召开2011年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》上的《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上决议中第二项须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年四月二十五日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2011-20号
成商集团股份有限公司
关于委托经营管理的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：该项关联交易须经公司股东大会审议批准后方可生效。
●交易完成后对上市公司的影响：该项关联交易有利于本公司控股子公司充分利用交易对方的管理经验和各种资源，提高经营管理能力和效率。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：否
一、关联交易概述
2011年4月21日，公司控股子公司菏泽茂业百货有限公司（原菏泽惠和商业中心有限公司，以下简称“菏泽茂业百货”）与茂业国际控股有限公司（以下简称“茂业国际”）签订《委托经营管理协议》，菏泽茂业百货拟将其全部经营性资产委托给茂业国际经营管理，委托经营管理期限自协议生效之日起至2013年12月31日止。菏泽茂业百货根据协议约定向茂业国际支付管理费。茂业国际为本公司间接控股股东，上述事项构成公司的关联交易。
公司于2011年4月21日召开第六届董事会第二十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事王福琴女士、王斌先生及韩玉女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、菏泽茂业百货有限公司
（1）主要股东及各自持股比例：本公司持有菏泽茂业百货90%股权，菏泽交通集团总公司持有菏泽茂业百货10%股权。
（2）注册地址：菏泽市中华路901号
（3）法定代表人：王福琴
（4）注册资本：500万元
（5）成立时间：2008年12月29日
（6）主营业务：百货零售
（7）最近一年主要财务指标：经审计，截止2010年12月31日，菏泽茂业百货资产总额124,568,715.53元，负债总额36,115,712.27元，净资产88,453,003.26元。2010年度实现主营业务收入50,130,817.04元，净利润-8,148,841.65元。
2、茂业国际控股有限公司
（1）公司与茂业国际控股有限公司的关系
茂业国际为本公司间接控股股东，按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，茂业国际为本公司关联法人。
公司与茂业国际之间的产权及控制关系的方框图如下：
■
（2）茂业国际控股有限公司基本情况
注册地址：4th Floor, Scotia Centre, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands
法定股本：HK$900,000,000
实缴股本：HK$513,985,600
主营业务：零售百货。
茂业国际2010年度归属于母公司净利润5.77亿元，截止2010年12月31日资产净额为49.41亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主体：
甲方：菏泽茂业百货有限公司
乙方：茂业国际控股有限公司
2、委托经营管理内容
（1）甲方将其拥有的全部经营性资产（以下简称“托管资产”）委托给乙方经营管理，由乙方负责招商、营运、调改、市场营销、人力资源管理、办公行政管理、物业工程管理、信息系统管理以及与商场经营有关的其它管理服务。
（2）甲方的财务管理和资金管理由甲方负责。
3、委托经营管理费用：
（1）自委托经营管理之日起至当年12月31日止，甲方利润总额目标（包括甲方支付给乙方的管理费，下同）为100万元人民币，如达到该目标，则甲方应向乙方支付管理费人民币50万元；如超过该目标，则甲方应另行按照超额部分的12%向乙方支付管理费。
（2）自2012年1月1日起至2012年12月31日止，甲方利润总额目标为1500万元人民币，如达到该目标，则甲方应向乙方支付管理费人民币150万元；如超过该目标，则甲方应另行按照超额部分的12%向乙方支付管理费。
（3）自2013年1月1日起至2013年12月31日止，甲方利润总额目标为3000万元人民币，如达到该目标，则甲方应向乙方支付管理费人民币300万元；如超过该目标，则甲方应另行按照超额部分的12%向乙方支付管理费。
（4）每个自然年度结束后4个月内，甲方委托具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，根据审计结果，如果甲方实现利润总额未达到上述约定的利润总额目标，则甲方不向乙方支付管理费，且有权终止协议收回托管资产；如果甲方实现利润总额达到上述约定的利润总额目标，则甲方应于会计师事务所出具审计报告后15个工作日内向乙方支付上年度的管理费。
（5）本协议提前终止时，由甲方委托具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，甲方根据审计结果，在乙方全部移交各项经营管理权限后的3个月内向乙方结算管理费。结算方式为分月按比例结算，即将本年度任务按照月度拆分，并计算相应的月度管理费。
4、合同生效时间及履行期限：本协议由双方签字盖章并经有权审批机构批准后生效，委托经营管理期限自本协议生效之日起至2013年12月31日止。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
菏泽茂业百货为本公司在2011年3月在山东菏泽市收购的控股子公司，系本公司首次进入四川省外市场，尝试跨区域发展。茂业国际是一家在全国发展的百货零售企业，目前在全国华南、西南、华北、华东区域的多个城市经营27家门店（不含本公司所属门店）。此次菏泽茂业百货将其全部的经营性资产委托给茂业国际经营管理，可以充分利用茂业国际在百货零售业务方面的管理经验和各种资源，提高经营管理能力和效率。
五、独立董事意见
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：
1、公司董事会审议和表决《关于菏泽茂业百货有限公司委托经营管理的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
3、同意菏泽茂业百货有限公司将其全部的经营性资产委托给茂业国际控股有限公司经营管理。
六、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，公司未与茂业国际发生关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《委托经营管理协议》。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月二十五日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2011-21号
成商集团股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年5月10日（星期 二）上午10：00
●股权登记日：2011年4月29日
●会议召开地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
成商集团股份有限公司2011年4月21日第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2011年5月10日上午10：00；
3、会议地点和会议方式：成都市东御街19号本公司六楼会议室现场召开。
二、会议审议事项
■
以上议案内容详见2011年4月25日的《上海证券报》公司第六届董事会第二十五次董事会决议公告及关联交易公告。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
三、会议出席对象
1、截止2011年4月29日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的股东大会见证律师等其他相关人员。
四、参会登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2011年5月4日至5月9日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
五、联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：郑怡、许丽 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二零一一年四月二十五日
附件:
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
股东姓名（或名称）： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
| 公司负责人姓名 | 王福琴 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郑 怡 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 尹祖生 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,773,848,022.07 | 1,611,544,900.46 | 10.07 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 646,934,474.26 | 610,267,759.29 | 6.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.77 | 1.67 | 5.99 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 184,151,307.00 | 53.94 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.50 | -15.25 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 47,636,708.38 | 47,636,708.38 | 10.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1303 | 0.1303 | 10.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1307 | 0.1307 | 40.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1303 | 0.1303 | 10.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.51 | 7.51 | 减少0.68个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.54 | 7.54 | 增加1.08个百分点 |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -979.78 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 87,996.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -277,599.36 |
| 所得税影响额 | 48,608.59 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -114.70 |
| 合计 | -142,089.25 |
| 报告期末股东总数（户） | 14,045 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳茂业商厦有限公司 | 244,176,842 | 人民币普通股 |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 11,212,632 | 人民币普通股 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 11,009,045 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－招商行业领先股票型证券投资基金 | 8,531,552 | 人民币普通股 |
| 何晓阳 | 8,129,500 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 4,910,849 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,570,863 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 2,754,733 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 | 2,176,103 | 人民币普通股 |
| 招商证券－交行－招商证券智远内需集合资产管理计划 | 2,127,282 | 人民币普通股 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 货币资金 | 81,787,364.09 | 124,679,782.25 | -42,892,418.16 | -34.40% |
| 预付款项 | 107,556,076.30 | 4,081,107.53 | 103,474,968.77 | 2535.46% |
| 应付账款 | 386,238,261.41 | 253,722,930.59 | 132,515,330.82 | 52.23% |
| 应付股利 | 11,706,833.48 | 736,840.07 | 10,969,993.41 | 1,488.79% |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业税金及附加 | 9,142,639.24 | 6,892,888.61 | 2,249,750.63 | 32.64% |
| 投资收益 | 7,674,064.32 | 18,182,038.11 | -10,507,973.79 | -57.79% |
| 营业外收入 | 207,890.86 | 646,182.33 | -438,291.47 | -67.83% |
| 营业外支出 | 398,474.00 | 44,772.28 | 353,701.72 | 790.00% |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -207,177,047.72 | -13,885,990.70 | -193,291,057.02 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,716,677.44 | -7,722,000.00 | -11,994,677.44 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -42,742,418.16 | 98,016,778.86 | -140,759,197.02 | -143.61% |
| 指标 | 报告期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 184,151,307.00 | 53.94% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.1307 | 40.99% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.54 | 增加1.08个百分点 |
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于菏泽茂业百货有限公司委托经营管理的议案》 | 否 |