§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王德贤 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 汤涌泉 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 何加宇 |
公司负责人王德贤、主管会计工作负责人汤涌泉及会计机构负责人（会计主管人员）何加宇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,479,334,713.43 | 5,399,360,191.28 | 1.48 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,958,469,801.97 | 1,943,135,209.42 | 0.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.66 | 3.63 | 0.83 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 162,572,361.30 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.30 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 15,334,592.55 | 15,334,592.55 | -23.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | -25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.02 | -33.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | -25.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.79 | 0.79 | 减少0.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.52 | 0.52 | 减少0.5个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 92,765.12 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,182,276.32 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 301,525.66 |
| 所得税影响额 | -2,119,404.94 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,352,672.84 |
| 合计 | 5,104,489.32 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 98,351 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 | 42,618,580 | 人民币普通股 |
| 晏娜 | 4,680,800 | 人民币普通股 |
| 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 | 2,999,902 | 人民币普通股 |
| 麦琼妹 | 2,960,000 | 人民币普通股 |
| 吴幼彬 | 2,388,600 | 人民币普通股 |
| 李旭东 | 1,840,750 | 人民币普通股 |
| 丁春林 | 1,686,200 | 人民币普通股 |
| 吴建宏 | 1,412,148 | 人民币普通股 |
| 许肖莲 | 1,280,000 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,233,600 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 预付款项 | 34,095,104.81 | 63,240,076.74 | -46.09% | 预购货物收回所致 |
| 应交税费 | 20,005,318.35 | 29,100,399.48 | -31.25% | 期初税费本期缴纳所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 218,000,000.00 | 154,000,000.00 | 41.56% | 长期借款集中到期所致 |
| 少数股东权益 | -858,209.37 | -618,991.44 | 38.65% | 少数股东损益本期减少所致 |
| 利润表项目 | 本期发生数 | 上年同期发生数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业外收入 | 13,006,013.43 | 5,036,371.75 | 158.24% | 退税本期到账所致 |
| 营业外支出 | 392,018.14 | 13,271.66 | 2853.80% | 本期支出增加所致 |
| 所得税费用 | 3,449,521.01 | 11,835,575.63 | -70.85% | 利润总额减少所致 |
| 现金流量表项目 | 本期发生数 | 上年同期发生数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 162,572,361.30 | -206,865,153.72 | 不适用 | 公司为了提高资金适用效率，提高票据贴现的比例所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]383号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票事宜已经实施，发行数量为22000万股，发行价格为4.80元，募集资金已于2011 年4 月18日划至本公司账户。募集资金总额为人民币1,056,000,000元，扣除发行费用人民币31,020,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元。天健会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了天健验〔2011〕1-4 号《验资报告》。
公司董事会将根据核准文件要求和公司股东大会的授权继续办理本次非公开发行股票相关事宜，并将按照发行工作进度及时履行信息披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、 股权分置改革方案中原非流通股股东做出的承诺
（1）全体非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，做出了法定最低承诺。
（2）除法定最低承诺外，本公司控股股东山鹰集团公司做出特别承诺如下：
持有山鹰纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在该项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、公司原非流通股股东履行承诺的情况
公司原非流通股股东自获得上市流通权之日至今均已严格履行其在股权分置改革中所做的上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司现金分红政策内容：在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利；
2、报告期内现金分红政策执行情况：公司股东大会决定2010年度利润分配方案为：以公司总股本为基数，向全体股东每股派发0.06元现金红利（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司将遵照股东大会决定，尽快组织实施现金分红方案。
安徽山鹰纸业股份有限公司
法定代表人:王德贤
2011年4月22日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2011-009
安徽山鹰纸业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司于2011年4月11日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第四届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2011年4月22日上午以现场投票表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司董事长王德贤先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2011年第一季度报告》及其摘要。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于实施80万吨造纸项目暨35万吨造纸项目兴建的议案》。
为充分发挥公司现有造纸综合配套优势，根据目前国内外造纸行业的技术进步水平，公司计划在今后三年内建成80万吨造纸项目。
项目建设内容包括：年产45.9万吨的挂面箱纸板生产线及其配套工程（以下简称“45万吨项目”）；年产35.7万吨的挂面箱纸板生产线及其配套工程（以下简称“35万吨项目”）。
项目主要产品品种：为低克重和高克重挂面箱纸板。定量范围：低克重55－120g/m2；高克重80－200g/m2。
项目资金投入及筹措：项目总投资225866万元，其中建设投资204330万元。资金来源包括非公开发行股票22000万股所募集资金净额102498万元，其余由公司自有资金及银行贷款解决。
45万吨项目为公司非公开发行股票募集资金项目，已经公司四届十一次董事会和公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并且经中国证监会证监许可【2011】383号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
35万吨项目计划总投资100267万元，其中建设投资85247万元。资金来源于公司自有资金和银行贷款。项目投产后平均年可增加销售收入127443万元，年可实现利润总额21082万元。项目建设期为30个月，计划项目2011年上半年开始动工，2013年底前全部建成投产。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
董事会同意以募集资金74,481,178.51元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
董事会同意以5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于为马鞍山天顺港口有限责任公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。
董事会同意为马鞍山天顺港口有限责任公司向银行申请不超过1000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，并授权公司董事长签署担保协议等法律文书，担保期限2年。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。
公司同意向渤海银行南京分行申请总额不超过1.25亿元人民币的综合授信额度（贷款/银行承兑/国际贸易融资等），授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准，期限1年。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于为申请项目贷款提供资产抵押的议案》。
为建设造纸污泥及浆渣焚烧发电项目，公司向中国建设银行马鞍山分行申请3.20亿元贷款，公司同意以评估价值为4,374.51万元的土地[马国用（2003）第13874号]和评估价值为1,786.06万元、建筑面积为15,020.65平方米的房产［马房地权金家庄区字第2006005961号和马房地权金家庄区字第2006005962号］作为该项固定资产贷款的抵押物。抵押物不足部分由山鹰集团提供担保。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》。
同意修改公司章程中有关注册资本条款。具体修改内容为：
原第六条修改为：公司注册资本为人民币75524.6185万元。
原第十九条修改为：第十九条 公司的现有总股本为75524.6185万股，均为普通股。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2011年5月13日以现场和网络投票相结合方式召开2011年第一次临时股东大会。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2011-010
安徽山鹰纸业股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司募集资金已经到位，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司以74,481,178.51元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
一、募集资金基本情况
本公司根据2010年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】383号文），已完成了非公开发行股票的实施工作。本次发行价格为4.80元/股,发行数量为22,000万股，募集资金总额为人民币1,056,000,000元，扣除发行费用人民币31,020,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元。其中增加股本人民币220,000,000.00元，增加资本公积人民币804,980,000.00 元。上述资金于2011年4月18日全部到位，已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2011〕1-4 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司《关于安徽山股份有限公司非公开发行股票的方案》披露的向特定投资者非公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本次拟非公开发行股票不超过22,000万股（含22,000万股），募集资金总额不超过124,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产45万吨造纸项目，该项目投资总额为125,599万元，拟使用募集资金119,000万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产45万吨造纸项目 | 125,599 | 119,000 |
考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按119,000万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过119,000万元，则超过部分用于年产45万吨造纸项目。
本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目，截至2011 年4月18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 74,481,178.51元，主要为项目土地款及项目前期费用。
上述预先投入资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011] 1-69 号《关于安徽山鹰纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。
四、关于募集资金置换自筹资金的决策程序及专项意见
公司于2011 年4月22日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立董事和监事会分别发表了意见。
独立董事认为：公司本次以募集资金置换募集资金投资项目的预先投入资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。同意公司以74,481,178.51元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会发表如下意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用与承诺的募集资金投资项目相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天健审[2011] 1-69 号《关于安徽山鹰纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为山鹰纸业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，就公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《平安证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司以募集资金置换前期投入募集资金投资项目自筹资金事项的保荐意见》。
经核查，保荐机构认为：山鹰纸业本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意山鹰纸业在公司董事会批准后按规定实施该等事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、天健会计师事务所有限公司出具的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、平安证券股份有限公司出具的《平安证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司以募集资金置换前期投入募集资金投资项目自筹资金事项的保荐意见》。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2011-011
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，公司拟将5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】383号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股份22,000万股，发行价格为4.80元/股，募集资金总额为人民币1,056,000,000元，扣除发行费用人民币31,020,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元。募集资金已于2011 年4 月18日划至本公司指定账户。天健会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了天健验〔2011〕1-4 号《验资报告》。
二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司非公开发行募集资金用于“年产45万吨造纸项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，将造成部分募集资金闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过6个月”的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟将5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
近年来，公司充分利用自身造纸配套规模优势和承接产业带转移区位优势，加紧实施产品中部市场拓展战略，公司生产经营规模不断扩大，营业收入增长明显，生产经营所需流动资金也相应增加。另外，为确保后续生产销售规模扩大之需，公司计划适当增加原材料的储备量。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司业务增长对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用、提高公司盈利能力，符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、监事会意见
公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
保荐机构平安证券有限责任公司出具意见如下：
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的要求，对山鹰纸业募集资金使用计划进行了尽职核查，核查情况如下：
安徽山鹰纸业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】383号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票220,000,000 股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币4.80 元/股。截至2011 年4 月18 日止，公司募集资金总额为人民币1,056,000,000元，扣除发行费用人民币31,020,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
本次募集资金项目为年产45万吨造纸项目，募集资金投资额102,498万元，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，将有部分募集资金闲置。本次以51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，时间最长不超过6个月，亦不会影响募集资金投资项目的正常实施；本次募集资金暂时补充流动资金的申请，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的要求。
因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司以不超过51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。同时，本保荐机构将切实履行持续督导义务，督促公司按照相关规定就上述闲置募集资金补充流动资金的使用及归还情况履行持续信息披露义务。本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的数额超过募集资金金额的10%，该事项需经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2011-012
安徽山鹰纸业股份有限公司关于
为马鞍山天顺港口有限责任公司向银行
申请授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
马鞍山天顺港口有限责任公司(以下简称“天顺港口”) 因生产经营需要向银行申请不超过1000万元人民币的综合授信额度，本公司拟为该公司向银行申请不超过1000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，并授权公司董事长签署担保协议等法律文书，担保期限2年。
二、被担保人基本情况
马鞍山天顺港口有限责任公司(以下简称“天顺港口”)系由马鞍山市工商行政管理局批准，由安徽山鹰纸业股份有限公司、中国外运股份有限公司、马鞍山港口（集团）有限责任公司、马鞍山市交通能源投资有限公司共同出资设立的港口公司。该公司基本情况列示如下：
营业执照注册号：340500000029072；
法定代表人：于殿奎；
住所：马鞍山市金家庄区沿江大道中段1299号；
注册资本：人民币柒仟万元整；
经营范围：港口物资装卸，货运代理，仓储服务，水陆货物联运中转，集装箱拆卸，为内外贸船舶提供综合服务；
成立日期：2006年11月3日。
该公司上年度末及最近一期主要财务数据列示如下：
截止2010年12月31日，经安徽兴永会计师事务所审计，天顺港口资产总额为18,460.14万元，负债总额为12,123.46万元，净资产为6,336.68万元；2010年度，天顺港口实现营业收入1,751.58万元，净利润-249.80万元。
截止2011年3月31日，天顺港口资产总额为18,075.27万元，负债总额为11,741.79万元，净资产为6,333.48万元；2011年1-3月, 天顺港口实现营业收入650.65万元，净利润-3.20万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本公司为天顺港口向银行申请不超过1000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证，并授权公司董事长签署担保协议等法律文书，担保期限2年。
四、董事会意见
公司董事会认为：天顺港口为本公司参股公司，本公司为其第一大股东。在本公司原料采购和产品外销物流运输中，天顺港口发挥着重要作用。本公司计划今后三年内新增80万吨造纸产能，届时公司生产规模将进一步扩大，物流量也将随之大幅增长。为天顺港口提供担保，支持其发展，是基于保障公司物流渠道畅通考虑，将为公司后续产能扩张打好物流基础，符合公司的发展战略需要和公司股东利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、本公司累计提供担保额度100,700万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的52.95%，截止目前，本公司担保余额合计29,180万元，占公司最近一期经审计净资产的15.34%。
2、本公司无逾期对外担保。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2011-013
安徽山鹰纸业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2011年4月22日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，会议由监事会主席田永霞主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经投票表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2011年第一季度报告》及其摘要。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于为马鞍山天顺港口有限责任公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于为申请项目贷款提供资产抵押的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
一、公司2011年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项； 在提出本意见前，没有发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用与承诺的募集资金投资项目的相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换部分预先已投入募集资金项目的自筹资金。
三、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○一一年四月二十二日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2011-014
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十八次会议于2011年4月22日召开，会议决定召开2011年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间： 2011年5月13 日下午2：00开始
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于实施80万吨造纸项目暨35万吨造纸项目兴建的议案》；
2、审议《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
3、审议《关于为马鞍山天顺港口有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
4、审议《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》。
三、会议投票方式
本次会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
四、股权登记日
股权登记日为2011年5月6日
五、会议出席对象
1、凡截止2011年5月6日下午3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
六、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票操作程序详见附件二。
七、出席现场会议登记办法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。
法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
凡是在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加现场投票。
2、登记时间：2011年5月12日8:00-17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2011年5月13日）进行登记。
3、登记地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部
八、其他事项
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：孙红莉 丁伯节
3、邮编：243021
4、电话：0555-2826275、2826321
5、传真：0555-2826369
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（单位）：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：
委托人对审议事项的投票指示：
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 《关于实施80万吨造纸项目暨35万吨造纸项目兴建的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； | □赞成 □反对 □弃权 |
| 3 | 《关于为马鞍山天顺港口有限责任公司向银行申请授信额度提供担保的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 4 | 《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》 | □赞成 □反对 □弃权 |
注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件二：
股东参加2011年第一次
临时股东大会网络投票操作程序
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738567 | 山鹰投票 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于实施80万吨造纸项目暨35万吨造纸项目兴建的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； | 2.00元 |
| 3 | 《关于为马鞍山天顺港口有限责任公司向银行申请授信额度提供担保的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》 | 4.00元 |
| 5 | 上述所有议案 | 99.00元 |
注：99 元代表本次股东大会所有议案
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向为买入股票
二、投票举例
1、如投资者对公司本次股东大会的第一个议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、如投资者对公司本次股东大会所有议案均投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
安徽山鹰纸业股份有限公司
2011年第一季度报告