力帆实业（集团）股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 尹明善 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶长春 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈静美 |
公司负责人尹明善、主管会计工作负责人叶长春及会计机构负责人（会计主管人员）陈静美声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,861,935,529.75 | 10,149,462,572.22 | -12.69 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,814,470,974.00 | 4,717,505,703.85 | 2.06 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.06 | 6.14 | -17.59 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -319,458,487.51 | -52.28 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.34 | -20.27 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 97,771,038.96 | 97,771,038.96 | 25.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1028 | 0.1028 | -1.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0919 | 0.0919 | -11.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1028 | 0.1028 | -1.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.05 | 2.05 | 减少2.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.83 | 1.83 | 减少2.96个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -920,938.63 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11,142,500.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,672,481.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 315,869.22 | |
| 所得税影响额 | -1,788,002.78 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -71,323.42 | |
| 合计 | 10,350,585.39 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 68,908 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 2,279,109 | 人民币普通股 |
| 蔡金树 | 991,100 | 人民币普通股 |
| 辜利平 | 894,920 | 人民币普通股 |
| 刘少帅 | 888,095 | 人民币普通股 |
| 姜水芳 | 778,110 | 人民币普通股 |
| 马武洪 | 744,568 | 人民币普通股 |
| 葛洲坝集团财务有限责任公司 | 695,973 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 | 695,863 | 人民币普通股 |
| 五矿集团财务有限责任公司 | 695,863 | 人民币普通股 |
| 西南证券股份有限公司 | 695,863 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 一、资产负债表项目 | ||||
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 序号 | 项目 | 2010年12月31日 | 2011年3月31日 | 增减幅度 |
| 1 | 货币资金 | 4,457,890,997.61 | 2,955,607,702.91 | -33.70% |
| 2 | 应收票据 | 663,263,664.24 | 413,335,845.93 | -37.68% |
| 3 | 应收账款 | 978,957,802.52 | 1,298,140,028.50 | 32.60% |
| 4 | 预付款项 | 207,236,518.71 | 307,284,582.18 | 48.28% |
| 5 | 短期借款 | 434,886,524.04 | 196,500,000.00 | -54.82% |
| 6 | 预收款项 | 572,627,943.19 | 314,337,762.51 | -45.11% |
| 7 | 应交税费 | 40,468,535.81 | 2,917,486.85 | -92.79% |
| 8 | 一年内到期的非流动负债 | 380,000,000.00 | 200,000,000.00 | -47.37% |
| 9 | 长期借款 | 1,243,831,207.28 | 625,831,207.28 | -49.69% |
| （1）货币资金减少主要是归还银行贷款、应付票据到期还款及支付募投项目工程款所致。 | ||||
| （2）应收票据减少主要是客户使用票据支付销售款项减少。 | ||||
| （3）应收帐款增加主要是销售收入增加，公司对部分国内客户采用“年初铺货、年底结算”的销售收款政策，出口销售收入未到账期，导致公司一季度应收账款余额较高。 | ||||
| （4）预付款项增加主要是预付材料款及预付工程项目款增加。 | ||||
| （5）短期借款减少主要是归还银行借款所致。 | ||||
| （6）预收款项减少的原因是2010年底预收的货款在今年满足确认收入的条件,导致预收款项相应减少。 | ||||
| （7）应交税费减少主要是企业所得税较去年减少；其次是今年采购增加，增值税留抵增加。 | ||||
| （8）一年内到期的非流动负债减少主要是归还银行贷款所致。 | ||||
| （9）长期借款减少是归还银行贷款所致。 | ||||
| 二、利润表项目 | ||||
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 序号 | 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减幅度 |
| 1 | 营业收入 | 1,775,052,552.58 | 1,345,076,699.58 | 31.97% |
| 2 | 营业成本 | 1,478,063,937.60 | 1,085,427,615.12 | 36.17% |
| 3 | 管理费用 | 77,397,596.36 | 58,205,471.39 | 32.97% |
| 4 | 财务费用 | 6,445,378.92 | 15,133,005.15 | -57.41% |
| 5 | 资产减值损失 | 19,178,890.59 | 10,446,058.56 | 83.60% |
| 6 | 营业外收入 | 12,592,532.15 | 479,986.09 | 2523.52% |
| （1）营业收入增加主要是乘用车和通机板块销量增加所致。 | ||||
| （2）营业成本增加主要是乘用车和通机板块销量增加所致。 | ||||
| （3）管理费用增加主要是技术开发费、工资及社会保障性交款、固定资产折旧费的增加。 | ||||
| （4）财务费用减少主要是银行贷款利息支出减少所致。 | ||||
| （5）资产减值损失增加主要是应收帐款增加导致计提的减值损失增加。 | ||||
| （6）营业外收入增加主要是乘用车公司本年度取得节能汽车财政补贴。 | ||||
| 三、现金流量表项目 | ||||
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 序号 | 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减幅度 |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | -319,458,487.51 | -209,790,151.33 | -52.28% |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -138,010,331.14 | -104,421,710.14 | -32.17% |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,061,885,336.01 | 78,890,048.63 | -1446.03% |
| （1）经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是“年初铺货、年底结算”的销售收款政策导致销售商品、提供劳务收到的现金减少、购买商品接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期上升所致。 | ||||
| （2）主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。 | ||||
| （3）主要原因是本期取得借款收到的现金减少而偿还银行借款支付的现金增加所致。 | ||||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于控股股东拟取得规划工业用地用于公司乘用车业务发展的公告，已于2011年1月27日披露于《上海证券报》、《中国证券报》。
2、关于全资子公司重庆力帆乘用车有限公司设立子公司的公告，已于2011年3月9日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
鉴于乘用车业务的快速增长，现拟投资新建乘用车KD件工厂，生产专供出口的乘用车KD件。上述对外投资符合公司发展战略，有利于优化公司产业布局，提高公司的竞争力。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东力帆控股和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
承诺函主要内容如下：
1、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称"竞争业务"）；
2、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人在对公司拥有控制权的关联方事实改变之前，其直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人不再成为对公司拥有控制权的关联方为止；
5、如违反上述任何承诺，力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人将赔偿公司及公司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
（二）公司上市发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东重庆力帆控股有限公司、实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时担任本公司董事的尹明善（董事长）、陈巧凤、尹喜地、尹索微还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）力帆控股、实际控制人针对上市前历史沿革中出资瑕疵的特别承诺
本公司控股股东、实际控制人作出书面承诺："若力帆实业（集团）股份有限公司（包括其前身）因其上市前设立及存续过程中存在的任何可能的股东出资瑕疵而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由重庆力帆控股有限公司和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微无条件全额承担赔偿责任，保证不因上述出资瑕疵致使力帆实业（集团）股份有限公司和力帆实业（集团）股份有限公司未来上市后的公众股东遭受任何损失，上述责任为连带责任。"
二、承诺履行情况
（一）关于避免同业竞争承诺的履行情况
报告期内，控股股东和实际控制人严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。
（二）关于公司上市发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺的履行情况
报告期内，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微，公司股东重庆力帆控股有限公司、JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资有限公司未有持股数量变动。
（三）力帆控股、实际控制人针对上市前历史沿革中出资瑕疵的特别承诺履行情况
报告期内，未发生出资瑕疵致使本公司和本公司的公众股东遭受任何损失的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2011年3月25日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了公司2010年度利润分配的预案，按2010年12月31日公司总股本951,445,087股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金红利333,005,780.45元。公司于2011年4月19日召开2010年度股东大会决议通过了上述《关于公司2010年度利润分配的预案》。
力帆实业（集团）股份有限公司
法定代表人:尹明善
2011年4月22日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2011-018
力帆实业（集团）股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2011年4月22日以通讯方式召开第二届董事会第四次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2011年4月18日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年第一季度报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
二、 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司及其控股子公司关于提供产品销售金融合作差额退款担保和回购担保的议案》
同意重庆力帆汽车销售公司与深圳发展银行重庆分行、光大银行及经销商签署产品销售金融合作协议，为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供差额退款担保或回购担保，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
三、 审议通过了《关于关于控股子公司重庆力帆汽车有限公司工信部车辆生产企业及产品公告变更的议案》
鉴于重庆力帆汽车有限公司注册地址已由“重庆市北碚区梨园村72号”变更为“重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号”，并完成了相应工商变更登记手续。为确保中华人民共和国工业信息化部的《车辆生产企业及产品公告》上登记的生产地址与企业实际生产地址保持一致，同意申请将公告生产地址相应变更为“重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号”，其他公告内容不变。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
四、 审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
同意根据《上市公司董事会秘书管理办法》（2011年4月15日修订），对公司于2010年12月8日第一届董事会第十七次会议审议通过的《董事会秘书工作细则》进行修订，修订后的《董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一一年四月二十二日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2011-019
力帆实业（集团）股份有限公司
控股子公司关于提供产品销售金融
合作差额退款担保和回购担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
公司全资子公司重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销售”）为方便与其汽车经销商结算，由力帆汽车销售、经销商与相关银行签署产品销售金融合作协议，经销商按最低不少于票面金额的30%的标准向银行申请银行承兑汇票，该承兑汇票用于向力帆汽车销售支付100%购车款。在银行承兑汇票到期前30日，若经销商未足额存入保证金，重庆力帆乘用车有限公司担保力帆汽车销售将未补足保证金部分等额的款项退至银行指定的账户或者由力帆汽车销售对经销商的力帆商品车进行回购。担保期限为2011年1月1日至2011年12月31日，担保授权总额度为3.5亿元。
公司第二届董事会第四次会议于2011年4月22日召开，经董事会12名董事通讯表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司提供产品销售金融合作差额退款担保和回购担保的议案》，同意力帆汽车销售为信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商提供差额退款担保或力回购担保。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案无须提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商（法人客户）。
三、 担保的主要内容
1. 差额退款担保方式
力帆汽车销售拟与深圳发展银行重庆分行及经销商签订《三方合作协议》，该协议主要内容如下：
(1) 力帆汽车销售向深圳发展银行重庆分行指定（推荐）力帆汽车合作经销商名单，同时向其建议该经销商的授信使用额度，深圳发展银行重庆分行对指定(推荐)的经销商进行审核，确定授信额度。经销商在申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于票面金额的30%的标准向深圳发展银行重庆分行交存初始保证金。
(2) 若贸易合同全部或部分终止，或经销商逾期未赎完货（证）的，深圳发展银行重庆分行有权向力帆汽车销售发出《退款通知书》，力帆汽车销售应在深圳发展银行重庆分行发出通知后20日内将未补足保证金部分等额的款项直接退至其指定的账户，或者将原银行承兑汇票直接退还深圳发展银行重庆分行。
(3) 重庆力帆乘用车有限公司另行出具《授权委托书》，同意为力帆汽车销售在《三方合作协议》中的差额退款义务承担连带还款保证责任。
(4) 授权期限：2011年1月1日至2011年12月31日
授权额度：总计人民币3亿元
2. 回购担保方式
重庆力帆乘用车有限公司（“力帆乘用车”）、力帆汽车销售拟与中国光大银行分支机构、经销商签署《全程通汽车金融网络从属协议（银行承兑汇票版）》，力帆汽车销售为力帆乘用车授权主办方，该协议主要内容如下：
(1) 授权期限：2011年1月1日至2011年12月31日
授权额度：总计人民币5,000万元
(2) 光大银行分支机构在经销商符合授信要求的前提下与其签订《银行承兑协议》，经销商在光大银行分支机构存入不低于所开立银行承兑汇票票面金额30%的保证金，光大银行为经销商在核定授信额度内开具以力帆汽车销售为收款人，期限最长不得超过六个月（含六个月）的银行承兑汇票。
(3) 在经销商足额交存银行承兑汇票票款前，经销商必须将银行承兑汇票项下所有商品车销售回款存入其在光大银行分支机构的保证金账户。如经销商在光大银行分支机构开立的任何一笔银行承兑汇票到期前30日，未足额存入该银行承兑汇票的全部保证金，光大银行分支机构有权取消对经销商的授信额度，并有权直接从经销商的保证金账户或其他账户中扣收，并要求力帆汽车销售以相关承兑汇票所对应的经销商未销售的力帆商品车原始发票金额的70%回购。
四、 董事会意见
公司董事会认为，公司为重点经销商提供差额退款担保和回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。同时，要求公司经营层督促销售部门加强对该业务的管理。
独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。
五、 备查文件目录
1. 公司第二届董事会第四次会议决议
2. 独立董事关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司提供产品销售金融合作差额退款担保和回购担保的独立意见
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一一年四月二十二日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2011-020
力帆实业（集团）股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第二届监事会第三次会议于2011年4月22日在公司十楼会议室召开。本次会议的通知已于2011年4月18日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议由监事会主席李光炜先生主持，应到监事6名，实到监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年第一季度报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
二、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司提供产品销售金融合作差额担保和回购担保的议案》
同意重庆力帆汽车销售公司与深圳发展银行重庆分行、光大银行及经销商签署产品销售金融合作协议，为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供差额退款担保或回购担保，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司
监事会
二O一一年四月二十二日
力帆实业（集团）股份有限公司独立董事
关于公司提供产品销售金融合作差额退款担保及回购担保的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第四次会议审议的《力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司关于提供产品销售金融合作差额退款担保和回购担保的议案》发表意见如下：
本人认为公司为重点经销商提供差额退款担保和回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本人同意上述议案的内容。
独立董事：
郭孔辉 王崇举 陈辉明 王 巍
日期：二〇一一年四月二十二日