万鸿集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 戚围岳 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈建业 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 匡健军 |
公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人陈建业及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 41,785,220.00 | 41,114,426.07 | 1.63 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -451,752,395.72 | -452,053,106.30 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -2.17 | -2.17 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 877,801.62 | -48.94 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0042 | -48.94 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 300,710.58 | 300,710.58 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0014 | 0.0014 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0025 | -0.0025 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0014 | 0.0014 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 债务重组损益 | 925,578.74 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -97,200.00 |
| 合计 | 828,378.74 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,717 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 孙兆艳 | 976,500 | 人民币普通股 |
| 冼惠霞 | 702,560 | 人民币普通股 |
| 于永洲 | 619,658 | 人民币普通股 |
| 张莉萌 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 张益平 | 569,000 | 人民币普通股 |
| 钟佩兰 | 565,960 | 人民币普通股 |
| 陈威德 | 561,915 | 人民币普通股 |
| 廖东玫 | 508,740 | 人民币普通股 |
| 杨秀英 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 曾志诚 | 495,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、 公司董事会对会计师事务所上年度"非标准审计报告"涉及事项的变化及处理情况的说明
武汉众环会计师事务所有限责任公司对万鸿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）2010年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见，具体如下：
"万鸿集团2010年12月31日合并净资产为-45,205.31万元，已资不抵债，主要经营活动停滞。万鸿集团已在财务报表附注（十）4充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。"
针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。
截止2010年12月31日，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司董事会的领导下，共实现债务重组收益5,189.39万元。
2011年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项
一、盘活存量资产
公司将进一步加大盘活资产的力度，拟对公司民意四路的土地进行开发利用。
二、加快审批工作的进度
继续加强与上级审批部门的沟通联系，尽快落实公司资产重组的批复工作。
三、股权分置改革圆满实施
待公司资产重组获批后，公司将尽快向上海证券交易所递交股权分置改实施的申请，并到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革实施手续，圆满完成股权分置改革工作。
四、争取早日恢复上市
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司尽早准备并提交相关恢复上市的文件，争取早日恢复上市。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无现金分红方案。
万鸿集团股份有限公司
法定代表人:戚围岳
2011年4月25日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2011-005
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告暨召开
2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年4月22日以通讯方式召开。本次会议通知于2011年4月15日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、《2011年第一季度报告》
2、《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》
为进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据上海证券交易所修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，同意修订公司《董事会秘书工作制度》，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、《关于预计2011年度日常关联交易金额的议案》
根据公司初步测算：
（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在2011年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过3000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2011年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过3000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
同意提请股东大会批准以上议案，并授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实施情况。
关联董事戚围岳、何键英、李力已回避表决。
3、《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》
同意召开本公司2011年第一次临时股东大会。
一、会议时间：2011年5月11日（星期三）上午9：30；
二、会议地点：武昌光谷大道特一号国际企业中心伟创楼A座203室；
三、会议内容：
审议《关于预计2011年度日常关联交易金额的议案》，因涉及关联交易，关联股东需回避表决。
四、参加人员及参加办法：
(1)公司董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2011年5月6日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人。
(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
(4)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(5)出席会议的股东持有效证件于2011年5月10日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2011年3月24日下午5：00之前本公司收到为准）。
五、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月22日
附件1：独立董事意见
《关于预计2011年度日常交易》的议案已通过公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意公司制订的日常关联交易计划，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
附件2：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席万鸿集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2011-006
万鸿集团股份有限公司关于
预计2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关系交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2011年度日常关联交易预计如下：
日常关联交易的预计情况
根据公司初步测算：1、预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在2011年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过3000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
2、预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在2011年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过3000万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。
二、关联方介绍
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
注册资本： 人民币伍仟万元
营业执照号： 440681400001868
经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。
截止到2010年12月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计151，526.35万元，负债合计109，683.87万元，净资产为41，842.48万元，营业收入23，444.07万元。
三、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格或招标价格执行，由双方签订合同，为公司日常正常经营活动业务往来。
四、交易目的及对公司的影响
上述关联交易为本公司子公司正常生产经营所发生的交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司利益及上市公司的独立性。
五、审议程序
1、公司第八届董事会第十八次会议审议通过了此议案，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
2、独立董事对关联交易发表了独立意见：同意公司制订的日常关联交易计划，认为上述预计2011年度日常关联交易是建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本公司董事会拟提请股东大会批准以上议案，并授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实施情况。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月22日