上海海鸟企业发展股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 鲍崇宪 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 沈洪秀 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴嘉 |
公司负责人鲍崇宪、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 207,968,356.10 | 209,532,224.87 | -0.75 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 135,232,246.74 | 136,733,278.84 | -1.10 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.55 | 1.57 | -1.27 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 506,476.91 | -86.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.01 | -75.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,501,032.10 | -1,501,032.10 | -529.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -600.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.02 | -0.02 | -600.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -600.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.72 | -0.72 | 减少0.97个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.72 | -0.72 | 减少0.97个百分点 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,918 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海东宏实业投资有限公司 | 18,865,170 | |
| 上海华成激光磁盘有限公司 | 2,430,104 | |
| 上海申兴投资有限公司 | 930,351 | |
| 徐松英 | 772,939 | |
| 邹瀚枢 | 766,153 | |
| 张瑶 | 591,900 | |
| 王洪 | 487,570 | |
| 梁惠金 | 418,878 | |
| 李炜权 | 339,753 | |
| 殷伟民 | 329,770 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
应收账款本期减少56.94%主要因为收回前期应收款。
应付账款本期减少64.59%主要是因为支付前期应付款。
营业收入本期减少67.18%主要是上期销售存量房产，本期以建材贸易为主。
净利润大幅下降529.94%主要是本期销售大幅减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2010年度公司审计机构上海上会会计师事务所就公司财务报告出具了保留意见的审计报告，表示了对公司持续经营能力问题的担忧。2011年本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难，积极盘活存量资产，并将继续推进和扩大贸易销售，扩大建材贸易经营业务，并力争在年内妥善处理好杨浦区西方子桥项目公司的顺利退出、适当补偿和再参与杨浦新的投资计划等工作。面对公司的实际状况，公司实际控制人正在就我司的重大资产重组事宜进行论证，全力解决公司的可持续发展问题，争取早日恢复交易。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司实际控制人于2010年7月5日公司披露的详式权益变动报告书本中承诺：该报告书签署日未来12个月内，在条件允许的情况下，信息披露义务人对*ST海鸟有进行重大资产重组的计划。资产重组计划方案是采用相关资产认购上市公司定向增发股份。公司已于2011年3月14日发布重大事项提示公告：公司实际控制人正在就我司的重大资产重组事宜进行论证。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司没有制订分红计划，所以报告期内公司未执行分红。
上海海鸟企业发展股份有限公司
法定代表人:鲍崇宪
2011年4月25日
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2011—016
上海海鸟企业发展股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
公告暨召开公司2010年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2011年4月20日以通讯方式召开，会议通知于2011年4月13日以电话和传真方式发出。本次会议应参加董事5名，全部参加。公司监事、高管也列席了本次会议。会议的召开符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案并形成决议：
一、 公司2011年第一季度报告
二、 关于2011年日常关联交易计划议案
（一） 关联交易概述
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对2011年度的日常关联交易计划如下：
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2011年度预计金额 |
| 江苏崇华国际大酒店有限公司 | 实际控制人关联企业 | 建材销售及供应链管理 | 2500万 |
| 无锡湖玺实业有限公司 | 实际控制人关联企业 | 建材销售及供应链管理 | 5000万 |
上述交易构成关联交易，并须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人鲍崇宪、鲍玉洁将放弃行使在本次董事会和2010年度股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（二） 关联方介绍和关联关系
1. 江苏崇华国际大酒店有限公司
江苏崇华国际大酒店有限公司成立于2007年3月7日的有限责任公司，目前持有江阴市工商局于2007年3月7日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320281000168031），注册资本为600万元，实收资本为600万元，法定代表人为鲍崇宪，住所为江阴市青阳镇锡澄路1387号，经营范围为酒店餐饮管理，营业期限自2007年3月7日至2017年3月6日。
2. 无锡湖玺实业有限公司
无锡湖玺实业有限公司，成立于2009年5月31日，目前持有无锡市滨湖工商局于2009年5月31日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000144735），注册资本为8888万元，实收资本为8888万元，法定代表人为王星星，企业类型为有限公司，住所为无锡柿饼湖区滨湖街道山水东路58号，经营范围为国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资产对外投资；酒店管理。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。
（三） 定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
（四） 交易目的及对上市公司的影响
1、公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东及其下属企业发生建材贸易销售业务，有利于降低公司经营费用，日常关联交易对公司是有必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事意见：我们认为2011年度公司与关联方之间的日常关联交易计划涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，能够在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。
本议案须提请公司2010 年年度股东大会审议
三、公司更名的议案
公司名称由目前的“上海海鸟企业发展股份有限公司”变更为：“上海澄海企业发展股份有限公司” 。
本议案须提请公司2010 年年度股东大会审议
四、修改章程的议案
1、原第四条 公司的中文注册名称为：上海海鸟企业发展股份有限公司
英文全称：SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO. LTD.
现修改为：
“公司的中文注册名称为：上海澄海企业发展股份有限公司 。
英文全称：SHANGHAI CHENGHAI ENTERPRISE DEVELOPMENT CO. LTD.
本议案须提请公司2010 年年度股东大会审议
五、公司独立董事2010年年度述职报告
六、关于提起召开2010年年度股东大会的议案
公司本次年度股东大会有关事宜如下：
（一）、会议时间：2011年5月17日下午13：00时
（二）、会议地点：长城饭店四楼第一会议室
（三）、会议内容：
1、审议公司2010年度董事会工作报告
2、审议公司2010年年度监事会工作报告
3、审议公司2010年度财务决算报告
4、审议公司2010年度利润分配预案
5、审议公司2010年年度报告及摘要
6、审议关于续聘会计师事务所议案
7、审议关于公司股票暂停上市相关事项的议案
8、审议关于2011年日常关联交易计划议案
9、审议公司更名的议案
10、审议修改章程的议案
11、公司独立董事2010年年度述职报告
以上1、2、3、4、5、6、7项议案详见公司刊登在2011年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司董事会第七届第四次会议决议公告、监事会第七届第四次会议决议公告。第8、9、10、11项详见公司董事会第七届第三次会议决议公告以及董事会第七届第五次会议决议公告。
（四）、出席会议对象：
1、 公司董事、监事及高级管理人员；
2、 2011年5月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
3、 公司聘请的律师；
4、 其他相关人员。
（五）、登记情况安排：
1、登记方式：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书（加盖公司公章）和出席人身份证；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证或其他可证明身份的有效证件办理登记手续；委托代理人还须持授权委托书(见附件一)、本人及委托人有效身份证件和委托人股东帐户和持股凭证，到本公司办理登记手续，异地股东可通过信件或传真方式登记并注明联系方式。
2、登记时间：2011年5月12日上午10：00—11：30，下午1：30—3：30
3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
（六）、其他事项：
1、 本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、 联系方式：
联系地址：上海市长宁区虹桥路2451号2楼
邮 编： 200335
联系电话： 021-62696296
传 真： 021-65194671
联 系 人： 刘 晓 光
特此公告
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2011年4月25日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加上海海鸟企业发展股份有限公司二0一0年年度股东大会，并代表行使表决权。
1、对关于召开2010年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2010年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2010年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1——3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及简报将有效
委托人签名（或盖章）： 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：