股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-011

  泰豪科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2011年4月21日13:30在公司现场结合电话会议形式召开。本次会议从4月15日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；

  《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  独立董事周钟山先生、熊墨辉先生、张蕊女士发表了独立董事意见。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；

  《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董

  事会办理以下股票期权激励相关事宜。

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权

  价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

  11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上三项议案需提交公司《首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议。

  特此公告。

  泰豪科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年四月二十一日

  股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-012

  泰豪科技股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第七次会议于2011年4月21日14:30以现场会议结合通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席万晓民先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；

  《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案需将公司《首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；

  《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案需将公司《首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于核查泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  监事会对公司《首期股票期权激励计划（草案）》本次获授期权的激励对象名单进行了审核后认为：公司确定的《首期股票期权激励计划（草案）》激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为股票期权激励对象的主体资格条件合法、有效。

  特此公告。

  泰豪科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一一年四月二十一日

  泰豪科技股份有限公司独立董事

  关于《首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见

  作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的《首期股票期权激励计划（草案）》发表如下意见：

  1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、公司本次《首期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  经过认真审阅股权激励计划和适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律法规和规范性文件的规定；建立了公司、股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司实施股权激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋势，将进一步完善公司治理结构，进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀核心技术人员和业务骨干，增强股东对公司的信心。该计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司的股权激励计划。

  独立董事：周钟山、熊墨辉、张蕊

  二○一一年四月二十一日