关于使用超募资金永久补充流动资金的公告
股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2011-026
北京利尔高温材料股份有限公司
关于使用超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。
根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。
2010年4月28日公司召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金2,500万元归还公司未到期银行借款2500万元；2010年9月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的议案》，同意用超募资金1,000.00万元对洛阳利尔进行单方面增资；2010年11月30日召开的第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》，同意使用超募资金357.525万元收购洛阳利尔的股权。
2011年1月30日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，对项目“55,000吨/年优质耐火材料项目” 子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更，用超募资金中的7,034.32万元投资变更后募投项目。
公司2011年3月30日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》。同意使用超募资金7500万元人民币投资设立子公司。
公司2011年4月2日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用不超过1950万元超募资金竞买土地使用权的议案》。公司使用超募资金1,862.8644万元对洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔耐火材料有限公司购买土地使用权。
扣除上述投资项目，剩余超募资金余额为74,064.8206万元。
二、使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求增加。为了更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用9,000万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购、市场开拓等经营性支出。
三、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
四、本次超募资金使用计划相关审核及批准程序
1、公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金9,000万元永久补充流动资金的议案》，同意使用9,000万元超募资金永久补充流动资金。
2、独立董事意见
公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。
本次使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
3、监事会意见
公司使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。我们同意使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
4、保荐人意见
北京利尔本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。
保荐机构民生证券有限责任公司及保荐代表人余华为、杨卫东经核查发表以下意见：北京利尔本次使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
二○一一年四月二十六日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-027
北京利尔高温材料股份有限公司
第一届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月22日在公司会议室召开第一届董事会第二十五次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2010年4月17日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，其中现场出席会议的董事8名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：
一、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金9,000万元永久补充流动资金的议案》。
《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见2011年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司新增设立募集资金账户并签订三方监管协议的议案》。
同意公司在中信银行股份有限公司洛阳分行新增设立一个募集资金专户。新增募集资金专户设立后，公司将及时与保荐机构民生证券有限责任公司及开户银行签订《三方监管协议》，确保募集资金使用合法合规。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2011年4月26日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2011-028
北京利尔高温材料股份有限公司
第一届监事会第二十二次
会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月22日在公司会议室召开第一届监事会第二十二次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2011年4月17日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金9000万元永久补充流动资金的议案》
《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见2011年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
经审核，监事会认为：公司使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。我们同意使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
二、以3票赞成,0票反对,0票弃权, 审议通过了《关于公司新增设立募集资金账户并签订三方监管协议的议案》。
同意公司在中信银行股份有限公司洛阳分行新增设立一个募集资金专户。新增募集资金专户设立后，公司将及时与保荐机构民生证券有限责任公司及开户银行签订《三方监管协议》，确保募集资金使用合法合规。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司监事会
2011年4月26日