第六届董事会
二○一一年第二次会议决议公告
证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2011-12
深圳市国际企业股份有限公司
第六届董事会
二○一一年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于二○一一年四月八日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第六届董事会二○一一年第二次会议的通知，会议于2011年4月25日以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心六层会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、邓维杰董事、赵立金独立董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事。其中谢汝煊独立董事因公出差在外，委托孙昌兴独立董事代为出席。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。会议由郑康豪董事长主持。会议程召开合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：
1、 关于2010年度董事会工作报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《2010年度报告全文》董事会报告部分
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
2、 关于2010年度总经理工作报告的议案；
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
3、 关于2010年度报告正文及摘要的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《2010年度报告全文及摘要》
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
4、 关于2010年度经审计财务报告的议案；
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
5、 关于2010年度财务决算报告的议案；
截止2010年12月31日，本公司总资产1,540,732,957.65 元（以下货币单位均指人民币），净资产55,840,847.47 元，营业收入18,312,004.92元，利润总额-277,714,912.33 元，归属于上市公司股东的净利润 -165,759,712.71 元，加权平均每股盈利-0.75元。
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
6、 关于2010年度利润分配预案的议案；
截止2010年12月31日，利安达会计师事务所根据国内会计准则审计确认的税后利润为 -165,759,712.71元。根据利润分配的原则，提取法定盈余公积金0元,法定公益金0元后,加上2009年末滚存的未分配利润 -197,545,805.36 元，总共可供股东分配利润为 -363,305,518.07元。公司2010年度的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
7、 关于续聘会计师事务所的议案；
公司董事会续聘利安达会计师事务所作为公司的年审会计师事务所，聘期一年。
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
8、 关于2010年度内部控制自我评价报告；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《内控自我评价报告》
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
9、 关于2011年第一季度报告全文及其正文的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《2011年第一季度报告全文及正文》
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
10、 关于实施《企业内部控制基本规范》的工作方案的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《深国商关于实施<企业内部控制基本规范>的工作方案》
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11、关于为妥善解决员工内部认购商铺事项所涉及所得税处理的议案；
公司于2010年12月31日召开的深国商2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》，确定公司拟以不超过员工认购款项数额300%的比例（含认购本金的返还和补偿款，总计不超过4.5万元/平方米）对员工实施补偿并解除原认购书，同时授权公司管理层与认购的员工协商沟通具体的解决方案。
根据上述解决方案，公司管理层积极与原签订认购协议的员工协商处理商铺事宜。为了尽快完成该历史遗留问题的处理，推进项目的如期开业，使公司早日步入良性的发展轨道，公司决定承担按照原定解决方案所产生的须公司代扣应缴的个人所得税，预计约1700万元左右。
议案表决情况：7票赞成，0票反对，1票弃权。
12、 关于放弃融发公司40%股权优先购买权的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于放弃融发公司40%股权优先购买权关联交易的公告》。郑康豪董事、陈勇董事、邓维杰董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。
议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
13、关于董事会关于2010年度审计报告非标准意见的说明的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于审计报告非标准无保留意见的说明》。
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
14、关于修改公司章程的议案；
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
15、关于公司会计差错更正的议案。
详见同日刊登于巨潮资讯网的《会计差错更正的公告》及相关说明。
议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
以上通过的部分议案需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司
董 事 会
2011年4月26日
证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2011-13
深圳市国际企业股份有限公司
第六届监事会二○一一年
第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于二○一一年四月八日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第六届监事会二○一一年第一次会议的通知，会议于2011年4月25日以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心六层会议室召开。出席会议的有：刘晓红监事、张心亮监事、叶华监事。本公司实有监事三人，实际出席会议监事三人，监事会主席刘晓红主持本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会通过了以下议案：
1、 审议通过2010年度报告全文及摘要；
议案表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
2、 审议通过关于2011年第一季度报告全文及正文的议案；
议案表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、 审议关于公司内部控制自我评价报告的议案；
议案表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过2010年度监事会工作报告；
议案表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
5、 审议董事会关于2010年度审计报告非标准意见的说明的议案；
议案表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、 审议关于公司会计差错更正的议案。
议案表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司
监事会
二○一一年四月二十六日
证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2011-16
深圳市国际企业股份有限公司
关于会计差错更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号－财务信息的更正及相关披露》、深交所《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知》等法律法规、部门规章的相关要求，现将公司前期会计差错进行更正说明，该事项已经年审会计师事务所审计。
一、 会计差错的原因和处理
子公司深圳市龙岗国商企业有限公司拥有一块用途为工业用地的土地使用权，公司取得该土地使用权的最初目的是为了商业开发，公司在前期投入了部分费用用于该土地使用权用途的变更，公司基于持有该土地使用权的目的及所开展的变更土地使用权的工作，将该土地使用权计入存货科目。由于变更土地使用权的目的一直未达到，本年度将原计入存货的该土地使用权追溯调整计入无形资产并按照使用权年限进行摊销。调减存货账面原值47,893,568.15元、存货跌价准备16,631,692.55元、账面净值31,261,875.60元，调增无形资产原值47,893,568.15元、累计摊销17,066,254.84元、减值准备4,578,477.90元。本次追溯调整累计调减以前年度未分配利润3,759,780.14元，调减以前年度少数股东权益417,753.35元，调减本期净利润835,506.70元（其中少数股东损益为83,550.67元）。上述前期会计差错均采用追溯调整法，比较财务报表已按调整后的数字填列。
二、 会计差错对本期财务状况和经营成果的影响
1、合并资产负债表
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2、合并利润表
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三、 公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了专项说明。
公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，有利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。
公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意该会计差错更正事项。
公司监事会认为：公司董事会对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
2011年4月26日
证券简称：深国商、深国商B 证券代码：000056、200056 公告编号：2011-17
深圳市国际企业股份有限公司
关于放弃融发公司40%股权优先
购买权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）为深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“我司”）的控股子公司，我司持有融发公司60%股权，融发公司另一股东POWERLAND HOLDINGS LIMITED（以下简称“PHL”）持有40%股权。PHL为我司董事长郑康豪先生通过其控股的WONGTEE INTERNATIONAL GROUP LIMITED（皇庭国际集团有限公司））所全资持有的公司。
2011年4月8日，我司接到PHL关于征询优先购买权的《函》：根据郑康豪先生的经营需要，PHL拟将其持有的融发公司40%股权以200万美元的价格转让给郑康豪先生控股的深圳市皇庭地产集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）。
2、因皇庭集团的实际控制人及法定代表人郑康豪先生同时任职本公司董事长和法定代表人，故该公司为本公司的关联法人，公司与关联方皇庭集团将构成关联方共同投资关系。
3、2011年04月25日，公司第六届董事会以现场方式召开二○一一年第二次临时会议，关联董事郑康豪、陈勇、邓维杰回避表决，其余 5名非关联董事一致审议通过《关于同意放弃融发公司40%股权优先购买权的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、经测算，本次事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核。
6、本次交易完成前后，融发公司股权结构图如下：
本次股权转让前：
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本次股权转让后：
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二、关联方基本情况
1、关联方名称：深圳市皇庭地产集团有限公司
公司住所及主要办公地点：深圳市福田区民田路91号华融大厦1902-1904
税务登记证号码：44030077876719X
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
实际控制人：郑康豪
注册资本：30000万元
主要股东：自然人郑康豪持股 99.67%，自然人郑小燕持股0.33%。
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、深圳市皇庭地产集团有限公司，曾用名为深圳市皇庭投资有限公司、深圳市皇庭投资集团有限公司。是一家主营业务涉及房地产开发、商业管理、五星级酒店管理、投资管理等领域的大型综合集团公司，公司成立于1997年，开发面积近200万平方米；土地储备总占地面积300余万平方米，规划总建筑面积达500余万平方米。近三年来，公司进入跨越式发展阶段，皇庭东莞公司、皇庭重庆分公司、皇庭长春分公司相继成立。
公司2010年 1月1日至2010年12月31日营业收入为281,025,579.37元，总资产为2,861,025,056.68元。
3、因皇庭集团的实际控制人及法定代表人郑康豪先生同时任职本公司董事长和法定代表人，故该公司为本公司的关联法人。本次放弃优先购买权后，我司和皇庭集团构成共同投资关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的概况：
本次交易的标的为融发公司40%股权的优先购买权。融发公司目前主要经营业务为开发位于深圳市福田中心区的大型购物中心项目。2010年 1月1日至2010年12月31日，融发公司经审计的资产合计1,518,586,476.95元；负债合计2,013,871,268.97元；营业收入6,166,415.00元。
2011年1月1日至2011年3月31日，融发公司未经审计的资产合计1,507,786,964.52元 ；负债合计2,012,620,906.35元 ；营业收入227,500.00元。
2、融发公司股东情况如下：
（1）深圳市国际企业股份有限公司持股60%
主营业务：商业地产开发及经营、林木种植等
注册资本：22090.12万元
设立时间: 1985年1月19日
注册地:深圳
（2）POWERLAND HOLDINGS LIMITED持股40%
主营业务：投资
注册资本：10,000 元
设立时间: 2009 年8 月7 日
注册地: FLAT/RM 03 12/F WINGON HOUSE 71 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
转让后，郑康豪先生将直接通过皇庭集团持有融发公司40%股权，我司仍持有融发公司60%股权，不改变对融发公司的控制权。
四、交易的定价政策及定价依据
由于本次交易为放弃融发公司40%股权的优先购买权，我司未参与交易双方关于融发公司40%股权的定价过程。
五、交易协议的主要内容
由于本次交易为放弃融发公司40%股权的优先购买权，我司与关联交易方皇庭集团并无交易协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易出于郑康豪先生自身经营发展需要，由于PHL和皇庭集团作为由同一实际控制人郑康豪先生控制的公司，该次股权转让为同一实际控制人之间的股权转让。 交易完成后，不改变我司对融发公司的持股比例和控制权。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011年1月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”有关的规
定，上述关联交易已得到公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益，同意进行上述关联交易。
九、备查文件
1、公司第六届董事会二○一一年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
二○一一年四月二十六日
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2009年1月1日 |
| 存货 | -31,261,875.60 | -31,261,875.60 | -31,261,875.60 |
| 无形资产 | 26,248,835.41 | 27,084,342.11 | 27,919,848.81 |
| 未分配利润 | 4,511,736.17 | 3,759,780.14 | 3,007,824.11 |
| 少数股东权益 | 501,304.02 | 417,753.35 | 334,202.68 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 管理费用 | 835,506.70 | 835,506.70 |
| 净利润 | -835,506.70 | -835,506.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -751,956.03 | -751,956.03 |
| 少数股东损益 | -83,550.67 | -83,550.67 |