第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0203001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于2011年4月7日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第三次会议通知，会议于2011年4月22日在上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、薛云奎、吕红兵，独立董事王石、牛根生以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2010年度总经理工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上进行述职。
【详细内容见公司《2010年年度报告》】
三、审议通过了《2010年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
安永华明会计师事务所出具了安永华明(2011)专字第60644982_B01号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
四、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所出具了安永华明(2011)专字第60644982_B02号《内部控制审核报告》，保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
五、审议通过了 《关于房屋建筑物折旧年限会计估计变更的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《企业会计准则第四号-固定资产》的规定，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。长期以来，本公司采用的房屋建筑物折旧年限为20年，而实际本公司取得的房屋建筑物的房产证和土地证有效期限为47-50年，因而根据公司目前的会计估计进行房屋建筑物折旧计提并不能公允、准确的反映公司的财务状况和经营成果，因此公司拟从2010年10月1日起对房屋建筑物折旧年限会计估计进行变更，房屋及建筑物使用寿命由原来的20年变更为40年。
根据《企业会计准则》的相关关于会计政策及会计估计变更的公告规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
经公司初步测算，上述会计估计变更对公司2010 年度业绩影响为：增加净利润827万元，影响幅度为1.1％，对公司2010年度整体利润影响不大。
六、审议通过了《2010年度财务决算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
2010年度公司实现营业收入750,047.91万元，比上年同期521,751万元增长43.76%；实现利润总额103,381.38万元，比上年同期63,282万元增长63.37%；实现净利润（归属于上市公司股东）75,785.23万元，比上年同期60,423万元增长25.42%。
七、审议通过了《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
八、审议通过了《关于公司2010年度关联交易情况说明的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
2010 年度相关关联交易事项已经履行相关审批程序，此次作为年度事项予以相关说明。
表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
九、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
十、审议通过了《2010年度社会责任报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报表审计机构。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。
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十二、审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司聘请朱志安先生为公司内部审计部门负责人，简历详见附件。
十三、审议通过了《2010年度利润分配预案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2011)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2010年母公司实现净利润1,352,034,939元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金135,203,494元，提取法定盈余公积金后2010年度剩余利润1,216,831,445元;2010年内，公司支付普通股股利422,100,000元，加年初未分配利润1,121,099,698元，报告期末母公司未分配利润为1,915,831,143元。
公司第二届董事会第三次会议审议通过2010年度利润分配方案：以2010年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5.3元（含税），本次利润分配532,650,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2010年年度股东大会审议批准后实施。【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
十四、审议通过了《关于公司董事、监事和高管的薪酬情况的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了公司董事、监事和高管的薪酬标准，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十五、审议通过了《关于2011 年度授信规模的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2011 年度向合作银行申请不超过人民币60 亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。
十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会于2011年4月22日收到独立董事牛根生先生提交的书面离任通知书，牛根生先生因个人工作原因请求辞去所担任的公司独立董事职务，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，牛根生先生的辞职申请自辞呈送达本公司董事会时生效，辞职生效后其不再在公司任职。鉴于上述原因，公司需对现行章程部分内容作如下修订：
公司章程第一百二十一条原文为“董事会由8名董事组成，设董事长1名”。修改为“董事会由7名董事组成，设董事长1名”。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
十七、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
根据本公司董事会及独立董事人数的变化，现对公司《董事会议事规则》的部分内容作如下相应修订：
《董事会议事规则》第三条原文为“公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生” 现修订为“公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。
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十八、审议通过了《关于调整董事会专门委员会构成的议案》
因独立董事牛根生先生因个人工作原因于2011年4月22日向董事会提交了书面离任通知书，请求辞去所担任的公司独立董事职务，其辞职申请自辞呈送达本公司董事会时生效，辞职生效后牛根生先生不再在公司任职。根据相关法律法规，公司对原董事会下设的战略委员会与薪酬与考核委员会的成员构成进行如下调整：
原战略委员会
主任：牛根生 董事委员：王 石、周成建
调整后战略委员会
主任：王 石 董事委员：薛云奎、周成建
原薪酬与考核委员会
主任：王 石 董事委员：牛根生、周成建
调整后薪酬与考核委员会
主任：王 石 董事委员：吕红兵、周成建
十九、审议通过了《关于提请召开2010年年度股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会经审议，同意召开公司2010年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、三、六、七、九、十一、十三、十五、十六、十七、十八项议案。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2011年4月26日的《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》】
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2011年4月22日
附：《上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部审计部门负责人简历》
朱志安先生，35岁，中国国籍，本科学历，中国注册会计师（非执业）、注册税务师、中级审计师。曾就职于江苏春兰制冷设备股份有限公司财务部；2003年 9 月加入本公司，现为公司内部审计人员。
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0202001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2011年4月5日以书面和电子邮件方式向监事发出第一届监事会十一次会议通知，并于2011年4月22日在上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本报告需提交公司2010年年度股东大会审议。
【详细内容见公司《2010年年度报告》】
二、审议通过了《2010年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议。
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三、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审核，监事会成员一致认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2010年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
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四、审议通过了《关于房屋建筑物折旧年限会计估计变更的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审核，监事会成员一致认为：根据《企业会计准则》的规定，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值；本公司本次调整建筑物折旧年限会计估计能够反映公司固定资产折旧年限的真实状况，变更的依据真实、可靠，对本公司会计估计的调整符合公司实际，是必要的、合理的。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
五、审议通过了《2010年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。该议案需提交股东大会审议。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
七、审议通过了《关于公司2010年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：2010年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
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八、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致认为：2011年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
九、审议通过了《2010年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2011)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2010年母公司实现净利润1,352,034,939元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金135,203,494元，提取法定盈余公积金后2010年度剩余利润1,216,831,445元;2010年内，公司支付普通股股利422,100,000元，加年初未分配利润1,121,099,698元，报告期末母公司未分配利润为1,915,831,143元。
2010年度利润分配方案：以2010年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5.3元（含税），本次利润分配532,650,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2010 年年度股东大会审议批准后实施。
监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。该议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。该议案需提交股东大会审议。
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
监事会
2011年4月22日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20110422001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第二届董事会
二、会议时间：2011年 5月18日（星期三）上午 9：00
三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号三楼会议室
四、会议审议议案：
1、讨论审议《2010年度董事会工作报告》
2、讨论审议《2010年度监事会工作报告》
3、讨论审议《2010年度募集资金使用情况的专项报告》
4、讨论审议《2010年度财务决算报告》
5、讨论审议《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》
6、讨论审议《关于公司2011年度日常关联交易的议案》
7、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、讨论审议《2010年度利润分配预案》
9、讨论审议《关于2011年度授信规模的议案》
10、讨论审议《关于修改公司章程的议案》
11、讨论审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
12、讨论审议《关于调整董事会专门委员会构成的议案》
上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2011年4月22日召开的公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
五、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
2、截止2011年5月10日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记事项：
1、登记时间：2011年5月11日（星期三），上午8:30 至17:00；
2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号董事会办公室；
联系人：庄涛 联系电话：021－38119999
传 真： 021－38119997 邮政编码：201315
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2011年5月11日上午8:30至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以5月11日17点前到达本公司为准）
七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2011年4月22日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
议案一：《2010年度董事会工作报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案二：《2010年度监事会工作报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案三：《2010年度募集资金使用情况的专项报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案四：《2010年度财务决算报告》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案五：《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案六：《关于公司2011年度日常关联交易的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案八：《2010年度利润分配预案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案九：《关于2011年度授信规模的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十：《关于修改公司章程的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十一：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十二：《关于调整董事会专门委员会构成的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20110426001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2011年4月22日收到公司独立董事牛根生先生提交的书面离任通知书，牛根生先生因个人工作原因请求辞去所担任的公司独立董事职务，辞职生效后其不再在公司任职。
本公司董事会原有董事8人，其中4名独立董事；牛根生先生辞职后，董事会现有董事7人，其中3名独立董事（含1名会计专业人士）。因此，牛根生先生辞职不会导致本公司董事会成员低于法定最低人数的情形，也不会导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的情形，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，牛根生先生的辞职申请自辞呈送达本公司董事会时生效。
公司董事会谨向牛根生先生在独立董事任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
2011年4月26日
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0203003
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司2011年度日常关联交易的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于公司控股子公司与美特斯邦威集团有限公司（以下简称“美邦集团”）之间房屋租赁协议的续签情况
1、原租赁合同的主要内容：
（1）根据温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2008年9月8日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司续租使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币684万元，租赁期限自2008年9月15日至2011年9月14日。
（2）根据武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2008年1月20日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2008年2月1日至2011年1月31日。
（3）根据昆明美邦与美邦集团于2009年4月26日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美邦集团拥有的一处房地产，年租金合计人民币576万元，租赁期限自2009年5月1日至2012年4月30日。
2、拟续签的租赁合同的主要内容：
| 出租方 | 承租方 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 年租赁费用 |
| 美邦集团 | 温州美邦 | 2011-5-1 | 2014-4-30 | 6,840,000 |
| 美邦集团 | 武汉美邦 | 2011-5-1 | 2014-4-30 | 4,800,000 |
| 美邦集团 | 昆明美邦 | 2011-5-1 | 2014-4-30 | 5,760,000 |
公司将在董事会审议批准上述续签合同的事项后，与上述关联方签订租赁合同。
二、预计2011年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计交易总金额（万元） | 上年交易总金额（万元） |
| 房产租赁 | 房产 | 美特斯邦威集团有限公司 | 1,740 | 1,651.92 |
| 商品销售 | 服装类产品 | 黄岑期、 周文汉 | 10,000 | 5,644.11 |
| 商品销售 | 服装类产品 | 周献妹 | 6,000 | 3,102.80 |
| 商品销售 | 服装类产品 | 周建花 | 6,000 | 4,161.05 |
| 商品销售、采购 | 服装类产品 | 上海祺格实业有限公司 | 1,000 | 0.00 |
三、关联方情况介绍和关联关系：
1、基本情况和公司的关联关系
（1）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周文汉为公司实际控制人周成建先生的侄子，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。
（2）美特斯邦威集团有限公司，成立于2000年5月23日，注册资本10,000万元，其经营范围为工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。美特斯邦威集团有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。
（3）上海祺格实业有限公司，成立于2002年9月18日，注册资本1,000万元，其经营范围为工艺美术品、百货、文化办公机械、木制品、五金交电、通信设备的销售；花卉苗木种植；商务信息咨询；计算机技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。上海祺格实业有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。
2、履约能力分析
上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；
美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；
上海祺格实业有限公司具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
3、各类日常关联交易总额
预计2011年公司与美特斯邦威集团有限公司进行的各类日常交易总额不超过1,740万元。
预计2011年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过10,000万元；
预计2011年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过6,000万元；
预计2011年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过6,000万元；
预计2011年公司与上海祺格实业有限公司进行的各类日常交易总额不超过1,000万元；
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本议案需经公司二届董事会第三次会议审议，表决时，关联董事周成建先生、周文武先生需回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生认为：①公司根据《股票上市规则》的要求，对2010年日常持续性关联交易进行的预计合理，同意此项议案。②公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
3、该日常关联交易尚须获得公司2010年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
七、关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准，并请提请股东大会批准。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、监事会二届二次会议决议；
3、独立董事关于2011年度日常关联交易的独立意见；
4、保荐人意见；
5、与日常关联交易相关的其他文件
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
2011年4月22日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
关于2010年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2008年7月18日签发的证监许可（2008）950 号文批准，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司已于2008年8月14日通过深圳证券交易所发行7,000万股，发行价格为每股人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,383,200,000元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币30,707,040元后，于2008 年8月19日存入本公司募集资金专用账户人民币1,352,492,960元；另扣除其他相关发行费用人民币17,160,770元后，实际募集资金净额为人民币 1,335,332,190元。
以上新股发行的募集资金已经安永华明会计师事务所于 2008年8月19日出具的“安永华明（2008）验字第60644982_B02号”《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及年末余额
单位：人民币元
| 年初余额 | 2010年度募集资金使用 | 累计利息收入 | 年末余额 | |
| 募集资金投资项目使用 | 其他使用 （注1） | |||
| 232,328,600 | 188,567,333 | 2,695 | 954,211 | 44,712,783 44,712,783.25 |
注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)相关规定要求制定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行四个专项账户，截至 2010年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金开户银行 | 帐 号 | 存款方式 | 余额 |
| 农业银行康桥开发区支行 | 03481300040024724 | 活期存款 | 24,554,134 |
| 花旗银行上海浦东分行 | 1742472228 | 活期存款 | 11,063,779 |
| 工商银行温州分行城西支行 | 1203213029200099989 | 活期存款 | 42 |
| 浦东发展银行温州分行 | 90010154710009952 | 活期存款 | 9,094,828 |
| 合 计 | 44,712,783 |
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐人瑞银证券有限责任公司已于2008年9月18日与农业银行康桥开发区支行、花旗银行上海浦东分行、工商银行温州分行城西支行、浦东发展银行温州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 133,533.22 | 本年度投入募集资金总额 | 18,856.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 130,601.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 未变更 | 160,000.00 | 160,000.00 | 注2 | 13,455.43 | 116,434.65 | - | - | 2011年7月 | (7,800) | 注3 | 否 |
| 信息系统改进项目 | 未变更 | 20,000.00 | 20,000.00 | 注2 | 5,401.30 | 14,166.53 | - | - | 2011年4月 | - | 注4 | 否 |
| 合计 | 180,000.00 (注1) | 180,000.00 | 18,856.73 | 130,601.18 | (7,800) | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无此情况 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目尚未实施完毕 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 | |||||||||||
| 募集资金使用及批露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注1：根据本公司《招股说明书》，本公司计划用募集资金投入到营销网络建设项目和信息系统改进项目的金额共计180,000万元；本公司实际募集资金净额为133,533.22万元。
注2：本公司未有承诺截至2010年末营销网络建设项目及信息系统改进项目的投入金额。
注3：按照公司规划及董事会决议，营销网络建设项目将于2011年6月30日前完成建设，自2011年7月1日起进入运营期，因此截至报告期末该项目尚处于建设期，已取得的60家店铺中开业店铺为58家，大部分店铺经营期间较短。公司新开业的店铺市场培育期一般为一到两年，培育期内由于固定费用较高且收入尚未得到充分实现，因此多数店铺亏损，报告期内实现盈利的店铺约为26家，该项目累计实现的效益为负。
注4：本公司在招股说明书中未承诺信息系统改进项目的投资效益，同时该项目无法单独计算效益，该项目的主要意义在于提升本公司的管理能力、提高公司的核心竞争力。
（二）2010年募集资金具体的使用情况
2010年度，本公司营销网络建设项目共取得店铺10家，具体如下表：
| 城市 | 店铺 | 取得方式 | 面积 |
| （平方米） | |||
| 乌鲁木齐市 | 金堡大厦店 | 租赁 | 3,880 |
| 深圳市 | 东门东港中心店 | 租赁 | 244 |
| 天津市 | 塘沽解放路店 | 租赁 | 925 |
| 沈阳市 | 长江街店 | 租赁 | 336 |
| 沈阳市 | 新世界百货店 | 购买 | 10,716 |
| 沈阳市 | 恒隆广场店 | 租赁 | 323 |
| 西安市 | 大差市店 | 租赁 | 800 |
| 北京市 | 乐天玛特国瑞城店 | 租赁 | 128 |
| 深圳市 | 布吉吉华路店 | 租赁 | 976 |
| 合肥市 | 万达广场店 | 租赁 | 448 |
| 合计投入资金： | 1.41亿元 | ||
本年度营销网络建设项目因市政动迁或店铺效益未达计划目标等原因而取消的项目有杭州平海店、广州番禺大北路二店、沈阳中街店、兰州永昌路店、大连罗斯福店等5家，上述5家店铺使用的募集资金总额2,666.20万元于2010年下半年划回至募集资金专户并继续用于营销网络建设项目。截至2010年末，公司使用募集资金取得的店铺累计为60家，其中购置店铺8家，以租赁方式取得52家。
2010年度，本公司信息系统改进项目共计支出募集资金人民币54,013,005.75元，具体情况如下：
单位：元
| 类 别 | 2010年投入金额 |
| 设备投入 | 7,714,495.50 |
| 软件投入 | 10,439,710.25 |
| 实施及服务 | 35,858,800.00 |
| 合 计 | 54,013,005.75 |
（三）关于募集资金投资项目实施期限延长的情况
2010年6月25日，公司第一届董事会召开第二十二次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意将募集资金投资项目中的营销网络建设项目计划完成日从2010年6月30日延长至2010年12月31日，同时同意将信息系统改进项目完成时间由2010年9月16日延长至2011年3月31日。
2010年12月29日，公司第二届董事会召开第二次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。同意将募集资金投资项目中的营销网络建设项目计划完成日从2010年12月31日延长至2011年6月30日。
上述两次营销网络建设项目建设期延长是因为自2010年以来，国家对房地产行业出台了一系列调控政策，中国住宅市场受政策的影响较大，而目前商业地产市场受政策影响的表现尚不明朗，公司认为，短期内各地商业地产市场因受投资者投资流向、房地产企业开发策略调整等因素的影响，其发展趋势存在重大不确定性，因而公司为合理规避各地商铺租、售价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，决定将该项目建设期延长至2011年6月30日。
此外，由于信息系统改进项目包含子项目较多，公司的上游供应商和下游加盟商的数量均有增加，加大了推广的工作量，同时系统运行需要一定时间的运维观察来保证和公司实际业务的磨合，因而公司董事会经审议后同意将该项目建设期适当延长。
上述事宜均已经过公司保荐人瑞银证券核查，保荐人认为已履行公司《募集资金管理办法》规定的相关程序，该等议案的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）和有关法律法规的规定。公司对营销网络建设项目延期事宜，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2010年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2010年4月22日