（上接B137版）

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
周成建	董事长、总裁	8	6	2	0	0	否
王泉庚	董事、副总裁	8	6	2	0	0	否
徐卫东	董事、副总裁	8	6	2	0	0	否
周文武	董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁	8	6	2	0	0	否
王 石	独立董事	8	0	8	0	0	否
牛根生	独立董事	8	0	8	0	0	否
吕红兵	独立董事	8	6	2	0	0	否
薛云奎	独立董事	8	6	2	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	6

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司总体财务状况与经营业绩状况

●经营状况总体表现：报告期内，公司总资产、净资产稳步增加，截至期末总资产达858,671.43万元，较年初增加313,555.25万元；净资产达333,089.26万元，较年初增加33,990.60万元。2010年公司实现营业收入750,047.91万元，利润总额103,381.38万元，归属于上市公司股东的净利润75,785.23万元，分别比上年增长了44%、63%和25%；公司净资产收益率为24％，每股收益0.75元，较去年增长0.15元。

●经营业绩变动情况：报告期内公司营业收入稳步增长，但各季度发展呈现出较大的波动性。2010年第一至二季度净利润出现了负增长，主要原因是公司在2009年第四季度采取了一系列调整市场的举措，包括调整产品加价率让利市场、让加盟商开放式订货恢复加盟商信心、加大促销力度巩固市场。本年度第一季度公司延续了上述让利消费者的市场策略，直营终端零售价格折扣力度较大，虽然整体收入保持了30％的增长，但公司整体毛利率在一季度下降至37％。进入二季度以后，公司积极调整营销策略，并随着产品开发能力不断提升，终端零售服务不断完善，消费者认同度逐渐提高，终端零售市场出现较大增长，第二季度公司主营业务收入同比增长达54％，总体毛利率提升至49％。第三至四季度公司延续了上述良好的增长势头，业绩有了较大恢复，全年主营业务收入和净利润同比增长达44%、25%。

二、 主要资产与负债变动情况

单位：人民币万元

项目	期末数	期初数	增减幅度	期末数占总资产比重（%）
应收账款	93,276	47,870	95%	11%
预付款项	70,965	42,780	66%	8%
其他应收款	32,740	8,824	271%	4%
存货	254,838	90,199	183%	30%
投资性房地产	7,012	2,278	208%	1%
固定资产	172,666	88,489	95%	20%
在建工程	32,549	59,550	-45%	4%
递延所得税资产	23,565	8,526	176%	3%
短期借款	257,638	45,872	462%	30%
应付票据	4,102	40,576	-90%	0%
应付账款	124,434	50,738	145%	14%
应付职工薪酬	11,511	8,281	39%	1%
应交税费	12,188	6,564	86%	1%
其他应付款	31,660	19,787	60%	4%

截至本报告期末，公司资产规模已达86亿元，较上年末增加31亿元，增幅为58％。在流动资产中的应收账款、存货和其他应收款等项目有大幅增加，在负债项目中短期借款和应付账款增长幅度较大。

●应收账款较上年末余额增加95%，主要是由于随着销售规模的扩大及春节销售旺季的到来，公司为支持加盟商扩大销售而对信用良好并且战略地位重要的加盟商适当延长了应收账款的信用期限，因此应收账款余额有一定上升。

●预付款项较上年末余额增加66%，主要是由于销售规模的持续扩大，公司的采购规模相应扩大，预付的生产资金较年初有较大增长；同时，随着公司直营规模的扩大，预付的租金和装修费也有一定增长。

●其他应收款较上年末余额增加271%，主要是公司为了稳定产能而支付给成衣供应商的产能保证金所致。

●存货较上年末余额增加183%，主要原因是：

① 近年来随着销售规模的不断扩大和设计款式的日益丰富，存货规模持续增长。

② 2010年入冬较晚，冬装销售周期延后，因而截至期末冬装存货较多。

③ 为应对年初的用工荒可能给供应链带来的冲击，公司提前安排了2011年货品入库。

●投资性房地产较上年末余额增加208%，主要是本年度新购置了江西上饶店铺所致，该店铺目前由当地加盟商租用。

●固定资产较上年末余额增加95%，主要是厦门中华城、成都京都大厦及沈阳新世界百货店等购置的店铺在本年度转入固定资产所致。

●在建工程较上年末余额减少45%，主要是本年度成都京都大厦、厦门中华城店铺从在建工程转入固定资产，同时新购置了武汉光谷店所致。

●递延所得税资产较上年末余额增加176%，主要是本年度纳入合并范围内的各子公司抵消的内部未实现利润产生的暂时性差异而确认的递延所得税资产所致。

●短期借款较上年末余额增加462%，主要是由于随着公司销售规模的持续扩大，流动资金需求持续增长；同时为了整合上下游资源，稳定公司的供应链，公司预付账款和应付账款均有较大增长，一定程度上也导致流动资金需求的增长。

●应付票据较上年末余额减少90%，主要是由于本年度公司加大对供应商的支持力度，大部分采用现金支付货款所致。

●应付账款较上年末余额增加145%，主要是由于销售规模的快速增长导致采购规模的增长，同时12月份春装集中提前到货，从而导致年末应付账款余额增加。

●应付职工薪酬较上年末余额增加39%，主要是因为2010年人均工资较2009年有所增长，另外一方面，由于本集团的快速扩张，招募的员工也比2009年有一定增加。

●应交税费较上年末余额增加86%，主要是因为母公司的利润总额较去年同期大幅上升，计提的所得税相应增加。

●其他应付款较上年末余额增加60%，主要是由于经营规模的扩大，预提的各项费用也有一定增长。

三、 主营业务发展状况

单位：人民币万元

	直营	同比增减情况	加盟	同比增减情况	合计	同比增减情况
主营业务收入	316,135	37%	433,523	49%	749,657	44%
主营业务成本	153,758	28%	255,696	51%	409,454	42%
毛利率	51.4％	上升3.6个百分点	41％	下降0.7个百分点	45.4％	上升1个百分点

●直营零售业务：2010年度公司直营收入同比增长37％，同时毛利率提高了3.6个百分点。公司直营收入增长和毛利率上升主要得益于产品开发能力、产品品质的持续提升以及店铺终端服务管理水平的不断改进，上述因素使得公司的产品和终端服务受到市场以及消费者的普遍认可，因而直营店铺可比收入实现了持续增长、毛利率上升较快。在渠道数量上，报告期内直营店铺数量由去年年末的523家增加到今年末的690家，净增加167家。

●加盟批发业务：报告期内，金融危机对终端零售市场的影响渐渐退去，在公司系列策略的主导下产品竞争力和服务竞争力持续提升，整体零售市场全面复苏，加盟商信心逐步恢复，加盟店铺数量由去年年末的2,340家增加到今年末的2,969家，上述因素共同推动加盟市场快速增长，全年加盟收入同比增长49%，整体毛利率为41％。

●各季度业绩波动情况：

单位：人民币万元

	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
	2010	占比	2010	占比	2010	占比	2010	占比
主营业务收入	141,463	19%	111,794	15%	230,455	31%	265,946	35%
直营	79,161	25%	52,894	17%	64,031	20%	120,049	38%
加盟	62,301	14%	58,900	14%	166,424	38%	145,897	34%
毛利率	37%	-	49%	-	46%	-	47%	-
直营	40%	-	60%	-	54%	-	54%	-
加盟	36%	-	39%	-	44%	-	41%	-
净利润	1,535	2%	2,499	3%	28,027	37%	43,724	58%

报告期内直营和加盟渠道业务的变动状况体现了公司运营策略调整和整体竞争力提升的影响，同时公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看春夏装与秋冬装产品因单价、毛利率的差异，导致公司业务具有明显的季节性特征，各季度业务具有一定的波动性，报告期内本公司的营业收入和收益也呈现出下半年高而上半年低的态势。

四、 盈利能力分析

单位：人民币万元

项目	2010年		2009年		增长率
	金额	占收入比	金额	占收入比
主营业务收入	749,657	100%	520,751	100%	44%
主营业务毛利	340,203	45%	231,291	44%	47%
期间费用	240,143	32%	172,009	33%	40%
销售费用	198,870	27%	145,056	28%	37%
管理费用	32,472	4%	21,666	4%	50%
财务费用	8,801	1%	5,287	1%	66%
利润总额	103,381	14%	63,282	12%	63%
所得税	27,596	4%	2,860	1%	865%
净利润	75,785	10%	60,423	12%	25%

本年度公司税前利润同比增长63%，净利润同比增长25%，加权平均净资产收益率为24%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22%，净资产收益率均较上一年度提高2个百分点。

（1）主营业务毛利增幅较高：由于毛利率的提升，本年度主营业务毛利增幅高于主营业务收入增长率，为业绩增长提供了有力保障。

（2）期间费用占比下降：报告期内公司期间费用同比增长40%，低于主营业务收入和毛利的增长率，期间费用率较上一年度下降1个百分点。

●销售费用同比增长37%，主要是随着销售规模的快速扩张销售费用会有一定的自然增长。本年度销售费用占收入比下降了1个百分点，尤其是店铺租金占比较去年有一定程度的下降，其金额同比增长仅为18%，远低于收入增长率。由于销售费用在期间费用中占比达80%以上，因而销售费用的有力控制对经营业绩的稳定增长贡献较大。

●管理费用同比增长50%，一方面是因为公司管理人员增加带来的薪资费用和办公成本的增加；另一方面报告期内公司作为世博会参展商参与了世博会民企馆项目，也支付了相应的项目费用。

●财务费用同比增长66%，主要是由于公司销售规模扩大因而经营所需流动资金规模扩大所致。

（3）所得税大幅增长：报告期内公司所得税费用较上年度增加865%，主要是由于：①公司本年度利润总额与去年相比增加63%，因而计提的所得税增加较多；②公司2009年度享受的企业所得税优惠约8,280万冲减了当期所得税费用，而本年度无此优惠。另外，2009年度母公司所得税率为20％，本年度所得税率升至22%。

由于所得税费用的大幅增长，减少了公司净利润，因而净利润增幅低于收入增长速度。

五、 现金流量变动分析

单位：人民币万元

项 目	2010年	2009年	同比变动
经营活动产生的现金流量净额	-105,354	85,631	-223%
经营活动现金流入小计	854,046	615,734	39%
经营活动现金流出小计	959,400	530,103	81%
投资活动产生的现金流量净额	-85,136	-103,863	-18%
投资活动现金流入小计	138	18,549	-99%
投资活动现金流出小计	85,274	122,412	-30%
筹资活动产生的现金流量净额	174,370	-40,363	-532%
筹资活动现金流入小计	421,336	252,436	67%
筹资活动现金流出小计	246,966	292,799	-16%
现金及现金等价物净增加额	-16,120	-58,595	-72%
年末现金及现金等价物余额	99,098	115,218	-14%

报告期末，公司现金及现金等价物余额较上年末减少了14％，净减少1.6亿元，主要来自以下方面影响：

●公司经营活动产生的现金流入较去年增长39％，主要为销售收入较去年增长所致，同时由于本年度入冬较晚，冬装货品资金回笼速度较往年延后，因而现金流入增幅落后于收入增幅。报告期内公司经营活动产生的现金流出较去年增长81％，主要原因是公司销售规模的扩大导致生产规模扩大，同时本年末为应对2011年初的用工荒可能给供应链带来的冲击，公司提前安排了2011年的货品入库，因而报告期内支付的货款增加较快；同时支付的租金、人员薪酬以及税费等也有一定的增长，报告期内公司期间费用较去年增加了约7亿元。

●投资活动的现金流入较去年减少1.8亿元，主要是因为2009年因店铺购置项目取消而收回了预付购房款；投资活动的现金流出减少是因为报告期内公司租赁和购买的店铺较上年度减少所致。

●筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加了21.5亿元，主要原因是公司销售规模的持续增长导致营运资金需求快速增长，公司加大了借贷力度以满足营运资金需求，本年度新增借款约20亿元。

六、 偿债能力分析

项 目	2010年度	2009年度
流动比率	1.09	1.42
速动比率	0.60	1.02
资产负债率	61%	45%

报告期末，公司流动比率与速动比率较去年有一定的下降，是因为报告期内随着公司经营规模的快速增长，存货有较大幅度增长，营运所需流动资金需求增长较快，公司较多的采用了债务融资的方式满足营运资金需求。

七、 资产运营能力分析

项 目	2010年度	2009年度
应收账款周转天数	34	31
存货周转天数	152	97
流动资产周转率	1.70	1.6
总资产周转率	1.07	1.04

报告期内，公司各项周转率指标较去年有所下降，主要表现为存货周转率的下降。2010年末公司服饰存货规模同比增长192%，除销售规模扩大、入冬较晚和新品提前到仓等主要影响因素外，2010年以来ME&CITY KIDS实现了单品牌运营，同时公司新推出网购品牌AMPM，两个新品牌的运营也增加了存货规模。剔除新品提前到仓和新品牌存货的影响后报告期末公司存货规模约为15亿元，同比增长62%，基本符合公司2011年销售规划和业务发展需要，不存在呆滞货品推动存货规模持续膨胀的风险，随着后续销售旺季的到来当季货品规模将逐步减少；同时，2011年公司将针对存货状况采取更加灵活的促销政策，做好新老货品的融合与搭配，提高存货周转率，从而拉动总体资产运营能力的提升。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：人民币万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
销售服装及辅料	749,657.33	409,453.58	45.38%	43.96%	41.45%	0.97%
主营业务分产品情况
上装	476,944.36	266,779.34	44.06%	34.19%	35.12%	-0.38%
下装	152,637.74	81,846.18	46.38%	50.37%	41.19%	3.49%
其他	120,075.23	60,828.06	49.34%	88.13%	78.63%	2.69%

6.3 主营业务分地区情况

单位：人民币万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东区	899,047.62	61.83%
西区	92,900.79	-0.80%
南区	98,993.53	41.58%
北区	87,696.34	42.54%
抵消	-428,980.96	65.06%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额			133,533.22			本年度投入募集资金总额				18,856.73
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				130,601.18
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
营销网络建设项目	否	160,000.00	160,000.00	13,455.43	116,434.65		72.77%	2011年7月	-7,800		不适用	否
信息系统改进项目	否	20,000.00	20,000.00	5,401.30	14,166.53		70.83%	2011年4月	-		不适用	否
承诺投资项目小计	-	180,000.00 （注）	180,000.00	18,856.73	130,601.18		-	-	-7,800		-	-
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	180,000.00	180,000.00	18,856.73	130,601.18		-	-	-7,800		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	按照公司规划及董事会决议，营销网络建设项目将于2011年6月30日前完成建设，自2011年7月1日起进入运营期，因此截至报告期末该项目尚处于建设期，已取得的60家店铺中开业店铺为58家，大部分店铺经营期间较短。公司新开业的店铺市场培育期一般为一到两年，培育期内由于固定费用较高且收入尚未得到充分实现，因此项目效益为负。 本公司在招股说明书中未承诺信息系统改进项目的投资效益，同时该项目无法单独计算效益，该项目的主要意义在于提升本公司的管理能力、提高公司的核心竞争力。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本年度无此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况	本年度无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	本年度无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本年度无此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年度无此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	募集资金投资项目尚未实施完毕
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：根据本公司《招股说明书》，本公司计划用募集资金投入到营销网络建设项目和信息系统改进项目的金额共计180,000万元；本公司实际募集资金净额为133,533.22万元。

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
新设立上海无和有投资有限公司	450.00	100％	不适用
新设立石家庄米安斯迪服饰有限公司	1,000.00	100％	不适用
新设立乌鲁木齐美特斯邦威服饰有限公司	1,000.00	100％	不适用
新设立太原米安斯迪服饰有限公司	1,000.00	100％	不适用
新设立上海华邦科创信息科技有限公司	1,000.00	100％	不适用
合计	4,450.00	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

1、变更内容:

变更前： 房屋及建筑物使用寿命：20年， 预计净残值率：5％；

变更后： 房屋及建筑物使用寿命：40年， 预计净残值率：5％；

注：变更后房屋建筑物折旧年限为40年，如实际使用年限低于40年，按实际使用年限计提折旧。

2、变更日期

2010 年 10月1 日

3、董事会关于会计估计变更合理性的说明

根据《企业会计准则第四号-固定资产》的规定，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值；长期以来，本公司采用的房屋建筑物折旧年限为20年，而实际本公司取得的房屋建筑物的房产证和土地证有效期限为47-50年，因而根据公司目前的会计估计进行房屋建筑物折旧计提并不能公允、准确的反映公司的财务状况和经营成果，因此公司拟进行上述会计估计变更以使房屋建筑物折旧年限与其实际使用寿命更加接近。

根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。

变更后的会计估计能够更加准确地反映公司财务状况，提供客观、真实和公允的财务会计信息。

4、本次会计估计变更对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关关于会计政策及会计估计变更的公告规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

经公司初步测算，上述会计估计变更对公司2010 年度业绩影响为：增加净利润827万元，影响幅度为1.1％，对公司2010年度整体利润影响不大。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2011)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2010年母公司实现净利润1,352,034,939元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金135,203,494元，提取法定盈余公积金后2010年度剩余利润1,216,831,445元;2010年内，公司支付普通股股利422,100,000元，加年初未分配利润1,121,099,698元，报告期末母公司未分配利润为1,915,831,143元。

公司第二届董事会第三次会议审议通过2010年度利润分配方案：以2010年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5.3元（含税），本次利润分配532,650,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2010年年度股东大会审议批准后实施。

公司最近三年现金分红情况表

单位：人民币元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	422,100,000.00	604,228,529.00	69.86%	604,228,529.00
2008年	201,000,000.00	587,516,097.00	34.21%	587,516,097.00
2007年	0.00	363,991,332.00	0.00%	363,991,332.00
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			120.16%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币万元

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
沈阳新世界百货有限公司	沈阳新世界百货店	2010年02月20日	22,400.00	0.00	0.00	否	市场 价格	是	是	无

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司购置的沈阳新世界百货店铺处于沈阳市繁华商业圈，在此设置店铺，将对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩起到一定的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
黄岑期、周文汉	5,644.11	44.00%	0.00	0.00%
周献妹	3,102.80	24.00%	0.00	0.00%
周建花	4,161.05	32.00%	0.00	0.00%
合计	12,907.96	100.00%	0.00	0.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

与年初预计临时披露差异的说明

年初预计上述关联方与日常经营相关的关联交易总额为19,000万元，本年度实际发生额在上述预计范围内。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	2、华服投资、周成建、胡佳佳。 3、华服投资、周成建、胡佳佳。	2、公司控股股东华服投资、股东胡佳佳及实际控制人周成建于2007年11月8日分别签署《避免同业竞争承诺函》，承诺其自身、以及其参与投资的企业截至承诺函签署日没有以任何形式从事与本公司及本公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；未来也不以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。 3、公司实际控制人周成建和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。	截止到本报告期末，上述承诺事项均在严格履行中。
其他承诺（含追加承诺）	本公司	公司承诺将逐步清理加盟商借款合同，今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。	报告期内本公司严格履行上述承诺，没有发生新的加盟商借款。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：人民币元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	0.00	0.00

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了六次监事会会议，参与了对公司重大事项的决策，在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。具体内容如下：

1、公司于2010年4月20日召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009年度募集资金使用情况的专项报告》《2009年度内部控制自我评价报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年年度报告》、《2009年年度报告摘要》、《关于公司2009年度关联交易情况说明的议案》、《关于2010年度日常关联交易的议案》、《2009年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。

2、公司于2010年4月27日召开了第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年第一季度报告》。

3、公司于2010年8月16日召开了第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2010年半年度报告》及《2010年半年度报告摘要》。

4、公司于2010年10月10日召开了第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于核查上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

5、公司于2010年10月26日召开了第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《2010年第三季度报告》

6、公司于2010年11月26日召开了第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事长的议案》、《关于核实上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

以上决议公告均刊登在《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规范性文件的规定，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况

2010年，监事会认真履行职责，积极开展工作，依法列席了报告期内公司召开的所有股东大会和现场召开的所有董事会会议，听取了公司各项重要提案和决议，对股东大会和董事会的召开程序、所作决议以及公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及深圳证券交易所作出的各项规定，并且公司已建立了相对较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理；公司董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

监事会对2010年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司2010年度的财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。公司会计事项的处理、年度财务报告的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求。公司编制的，经安永华明会计师事务所审计、出具“标准无保留意见”的2010年财务报告客观、真实、公允地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对募集资金的使用和管理情况的核查

2010年度公司共使用募集资金18,856.73万元用于营销网络建设项目和信息系统改进项目。

监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

4、对公司《2010年年度报告》的审核意见

监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、检查公司收购、出售资产情况

2010年度公司购置了沈阳新世界百货店，交易价格为22,400万元。

上述购置的店铺，买卖双方参考市场价格并协商定价，不会导致公司利益受损。上述资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。监事会认为公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

6、关联交易情况

报告期内，公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

7、公司对外担保及股权、资产置换情况

2010年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

8、关于房屋建筑物折旧年限会计估计变更的意见

根据《企业会计准则》的规定，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值；公司目前采用的房屋建筑物折旧年限为20年，与其实际取得的房屋建筑物的房产证和土地证有效期限（47-50年）差异较大，根据目前的会计估计进行房屋建筑物折旧计提不能公允、准确的反映公司的财务状况和经营成果。变更后的会计估计能够反映公司固定资产折旧年限的真实状况，变更的依据真实、可靠，对本公司会计估计的调整符合公司实际，是必要的、合理的，董事会的意见是科学的、客观的。公司董事会审议通过的《关于房屋建筑物折旧年限会计估计变更》事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	安永华明(2011)审字第60644982_B01号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	上海美特斯邦威服饰股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的上海美特斯邦威服饰股份有限公司的财务报表，包括2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2010年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上市股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年12月31日的合并及公司的财务状况以及2010年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	安永华明会计师事务所
审计机构地址	北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
审计报告日期	2011年04月22日
注册会计师姓名
杨磊、张祎

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2010年12月31日 单位：人民币元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	1,107,003,935	528,910,309	1,314,698,869	772,491,558
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		80,000,000		100,000,000
应收账款	932,759,527	3,892,602,211	478,700,446	1,988,537,309
预付款项	709,654,885	475,930,234	427,802,444	184,165,336
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	327,398,279	604,381,608	88,242,391	395,259,080
买入返售金融资产
存货	2,548,382,116	1,583,413,948	901,994,534	372,803,342
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	5,625,198,742	7,165,238,310	3,211,438,684	3,813,256,625
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	135,914,753	23,347,217	136,213,911	31,331,022
长期股权投资		374,134,026		329,634,026
投资性房地产	70,120,713	1,062,477,439	22,775,876	236,868,555
固定资产	1,726,655,687	394,094,093	884,886,880	352,742,184
在建工程	325,493,699	274,920,701	595,501,111	593,041,918
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	128,174,703	130,105,428	130,067,876	68,365,790
开发支出
商誉
长期待摊费用	331,666,041	19,114,674	377,177,628	28,442,473
递延所得税资产	235,654,236	15,987,794	85,264,154	2,560,986
其他非流动资产	7,835,724	7,835,724	7,835,724	7,835,724
非流动资产合计	2,961,515,556	2,302,017,096	2,239,723,160	1,650,822,678
资产总计	8,586,714,298	9,467,255,406	5,451,161,844	5,464,079,303
流动负债：
短期借款	2,576,380,891	2,436,380,891	458,718,046	388,718,046
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	41,018,603	181,018,603	405,762,766	475,762,766

应付账款	1,244,337,143	1,418,819,616	507,384,090	483,399,030
预收款项	27,953,338	48,692,722	26,892,747	34,635,928
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	115,114,342	60,756,300	82,809,328	35,680,610
应交税费	121,879,569	183,012,205	65,638,073	22,545,832
应付利息
应付股利			16,200,000	16,200,000
其他应付款	316,600,130	148,011,590	197,865,554	64,295,306
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	200,000,000	200,000,000
其他流动负债	512,537,671	512,537,671	498,904,616	498,904,616
流动负债合计	5,155,821,687	5,189,229,598	2,260,175,220	2,020,142,134
非流动负债：
长期借款	100,000,000	100,000,000	200,000,000	200,000,000
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	100,000,000	100,000,000	200,000,000	200,000,000
负债合计	5,255,821,687	5,289,229,598	2,460,175,220	2,220,142,134
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,005,000,000	1,005,000,000	1,005,000,000	1,005,000,000
资本公积	947,481,046	947,316,320	943,327,346	943,162,620
减：库存股
专项储备
盈余公积	368,735,338	309,878,345	196,467,178	174,674,851
一般风险准备
未分配利润	1,009,676,227	1,915,831,143	846,192,100	1,121,099,698
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	3,330,892,611	4,178,025,808	2,990,986,624	3,243,937,169
少数股东权益
所有者权益合计	3,330,892,611	4,178,025,808	2,990,986,624	3,243,937,169
负债和所有者权益总计	8,586,714,298	9,467,255,406	5,451,161,844	5,464,079,303

9.2.2 利润表

编制单位：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2010年1-12月 单位：人民币元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	7,500,479,103	7,293,033,553	5,217,518,137	4,154,159,518
其中：营业收入	7,500,479,103	7,293,033,553	5,217,518,137	4,154,159,518
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	6,537,639,429	5,638,842,336	4,655,860,200	3,713,313,621
其中：营业成本	4,094,535,807	4,661,746,080	2,894,596,877	3,114,341,032
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	33,792,560	15,014,832	27,649,050	7,781,186
销售费用	1,988,704,377	532,989,450	1,450,555,987	353,083,952
管理费用	324,720,130	327,949,162	216,662,364	169,388,600
财务费用	88,005,053	93,509,943	52,871,860	56,789,934
资产减值损失	7,881,502	7,632,869	13,524,062	11,928,917
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	962,839,674	1,654,191,217	561,657,937	440,845,897
加：营业外收入	104,499,215	94,652,160	83,380,703	69,691,460
减：营业外支出	33,525,043	15,243,717	12,214,286	4,272,213
其中：非流动资产处置损失			618,411	261,203
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,033,813,846	1,733,599,660	632,824,354	506,265,144
减：所得税费用	275,961,559	381,564,721	28,595,825	20,900,090
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	757,852,287	1,352,034,939	604,228,529	485,365,054
归属于母公司所有者的净利润	757,852,287	1,352,034,939	604,228,529	485,365,054
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.75	1.35	0.60	0.48
（二）稀释每股收益	0.75		0.60
七、其他综合收益
八、综合收益总额	757,852,287	1,352,034,939	604,228,529	485,365,054
归属于母公司所有者的综合收益总额	757,852,287	1,352,034,939	604,228,529	485,365,054
归属于少数股东的综合收益总额

9.2.3 现金流量表

编制单位：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2010年1-12月 单位：人民币元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,456,011,083	6,684,483,703	6,069,731,959	4,063,739,421
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	15,862,621	15,862,621
收到其他与经营活动有关的现金	68,582,963	43,231,224	87,606,808	146,882,520
经营活动现金流入小计	8,540,456,667	6,743,577,548	6,157,338,767	4,210,621,941
购买商品、接受劳务支付的现金	6,801,254,056	6,452,171,990	3,290,241,282	3,283,732,843
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	632,874,569	256,238,710	440,502,318	183,001,068
支付的各项税费	757,604,563	556,546,980	431,032,536	280,471,059
支付其他与经营活动有关的现金	1,402,262,179	516,357,628	1,139,252,995	276,851,054
经营活动现金流出小计	9,593,995,367	7,781,315,308	5,301,029,131	4,024,056,024
经营活动产生的现金流量净额	-1,053,538,700	-1,037,737,760	856,309,636	186,565,917
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,376,494	236,547	2,264,870	1,364,466
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			183,223,875	183,223,875
投资活动现金流入小计	1,376,494	236,547	185,488,745	184,588,341
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	819,735,595	756,779,635	1,224,118,888	863,612,429
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		44,500,000		50,150,000
支付其他与投资活动有关的现金	33,000,000	33,000,000
投资活动现金流出小计	852,735,595	834,279,635	1,224,118,888	913,762,429
投资活动产生的现金流量净额	-851,359,101	-834,043,088	-1,038,630,143	-729,174,088
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	3,446,380,891	3,306,380,891	1,772,289,509	1,669,789,509
发行债券收到的现金	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	266,978,025	266,978,025	252,074,614	252,074,614
筹资活动现金流入小计	4,213,358,916	4,073,358,916	2,524,364,123	2,421,864,123
偿还债务支付的现金	1,728,718,046	1,658,718,046	2,364,147,256	2,186,647,256
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	518,459,978	517,463,245	261,335,384	256,753,515
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	222,478,609	222,478,609	302,512,115	302,512,115
筹资活动现金流出小计	2,469,656,633	2,398,659,900	2,927,994,755	2,745,912,886
筹资活动产生的现金流量净额	1,743,702,283	1,674,699,016	-403,630,632	-324,048,763
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-161,195,518	-197,081,832	-585,951,139	-866,656,934
加：期初现金及现金等价物余额	1,152,178,690	609,971,378	1,738,129,829	1,476,628,312
六、期末现金及现金等价物余额	990,983,172	412,889,546	1,152,178,690	609,971,378

（下转B139版）