股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2011-002

  西藏矿业发展股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2011年4月24日在四川省成都市二环路南二段23号向阳大厦5楼召开。会前公司董事会办公室于2010年4月14日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

  一、审议通过了公司董事会二○一○年度工作报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了公司总经理二○一○年度工作报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过了公司二○一○年度报告及摘要。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了公司二○一○年度财务决算报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  五、审议通过了公司二○一○年度利润分配预案。

  经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润92,906,833.37元，按10%提取法定盈余公积9,290,683.34元，加上年初未分配利润159,744,698.68元，公司尚有可供上市公司股东分配的利润243,360,848.71元。

  鉴于公司已于2011年3月归还一笔银行借款2,000万元，且2011年5月、6月还有4,000万元银行借款将到期，面临还款资金压力；公司扎布耶盐湖一期技改工程，除募集资金投资外，还需公司自筹资金投入3,000余万元，为促进该项目尽快建成投产，在募集资金尚未到位前，公司已自筹大量资金投入前期工作，导致公司资金周转紧张。为保证生产经营和项目建设的正常开展，2010年度公司拟不进行现金分红，也不进行送股和资本公积金转增股本。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  六、审议通过了关于聘任公司二○一一年度审计机构的议案。

  公司决定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司二○一一年度审计机构，聘期一年，2011年度审计费为60 万元。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  七、审议通过了公司独立董事二○一○年度述职报告。

  详见本日公告的《公司独立董事二○一○年度述职报告》。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  八、审议通过了公司关于内部控制自我评价报告。

  详见本日公告的《关于内部控制自我评价报告的公告》（内容详见巨潮网 www.cninfo.com.cn ）。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  九、审议通过了《总经理工作细则（修订）》的议案。（公告内容详见巨潮网 www.cninfo.com.cn ）。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  十、审议通过了《关于会计政策变更公司追溯调整事项的议案》。

  公司董事会、监事会、独立董事对本次公司关于会计政策变更公司追溯调整事项说明及意见，详见本日公告的《关于会计政策变更公司追溯调整事项的公告》（临2011-006）、（临2011-007）、(临2011-008)（临2011-009） 。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  十一、审议通过了《公司核销应收青海青藏铁合金有限责任公司债权的议案》。

  详见本日公告的《关于核销应收青海青藏铁合金有限责任公司债权的公告》（临2011-010）。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  十二、审议通过了《关于对部分资产计提减值准备的议案》。

  详见本日公告的《关于对部分资产计提减值准备的公告》（临2011-011）。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  十三、审议通过了关于召开二○一○年年度股东大会的通知。

  详见本日公告的《关于召开二○一○年年度股东大会的通知》（2011-005）

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  上述议案中，第一项、第三至第六项须提交2010年年度股东大会审议。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年四月二十四日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2011-004

  西藏矿业发展股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司第五届监事会第六次会议于2011年4月24日上午在四川省成都市二环路南二段向阳大厦5楼召开，会前公司于2011年4月14日以传真和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事主席丛强义先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司监事会二○一○年度工作报告。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了公司二○一○年度报告及摘要。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过了公司二○一○年度财务决算报告。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了公司二○一○年度利润分配预案。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  第一至第四项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会意见:

  公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，有效地保障公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进措施。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的、准确的。

  详见本日公告的《关于公司内部控制自我评价报告》。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  六、审议通过了公司《关于会计政策变更公司追溯调整事项的议案》。

  监事会认为: 本次公司会计政策变更公司追溯调整处理是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意该项会计政策变更公司追溯调整处理。

  有关此事项的详细内容见本日公告的《关于会计政策变更公司追溯调整事项的公告》（临2011-006）

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  七、审议通过了公司《关于核销青藏铁合金有限责任公司债权的议案》。

  监事会认为：公司本次核销青藏公司的债权共计19,518,551.87元，符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，该事项的决策程序合法，并且，上述核销已在以前年度全额计提坏账准备，不会对公司当期损益和财务状况产生影响。公司本次核销债权后，能够使公司的财务核算更加清晰，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。同意公司核销青藏公司的债权19,518,551.87元。

  详见本日公告的《关于核销应收青海青藏铁合金有限责任公司债权的公告》（临2011-010）。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  八、审议通过了公司《关于对部分资产计提减值准备的议案》。

  监事会认为：公司本次计提减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。同意对部分资产计提减值准备事项。

  详见本日公告的《关于对部分资产计提减值准备的公告》（临2011-011）。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司监事会

  2011年4月24日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2011-005

  西藏矿业发展股份有限公司

  关于召开2010年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）召开时间：2011年6月22日（星期三）上午10:00

  （二）会议地点：西藏自治区拉萨市公司会议室。

  （三）召开方式：现场投票表决

  （四）召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

  二、出席会议对象

  （一）截止2011年6月14日(星期二)下午3：00收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席并在授权范围内行使表决权。

  （二） 公司董事、监事及高管人员。

  （三） 见证律师。

  三、会议事项

  （一） 审议提案

  1、审议董事会二○一○年度工作报告；

  2、审议监事会二○一○年度工作报告；

  3、审议公司二○一○年度报告及摘要；

  4、审议公司二○一○年度财务决算报告；

  5、审议公司二○一○年度利润分配预案；

  6、审议关于聘任公司二○一一年度审计机构的议案。

  （二）公司独立董事述职

  四、会议登记方法

  符合上述条件的股东于2011年6月21日（上午9:30-11:30,下午3:30-5:30）持本人身份证股东账户卡等股权证明，委托代理人及授权委托书到公司董事会办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

  五、联系方式：

  公司地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8 号

  邮政编码： 850000

  联系人： 王迎春 仁增曲珍

  联系电话：0891-6872095

  传真号码：0891-6873132

  六、其他事项：会期半天，与会股东的食宿费及交通费自理。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年四月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2010年年度股东大会，并代表行使表决权。

  委托人身份证号： 委托人股东账号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托书签名： 被委托人签名：

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：临2011-010

  西藏矿业发展股份有限公司

  关于核销青藏铁合金有限责任公司债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 核销情况概述

  西藏矿业发展股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了关于核销青藏铁合金有限责任公司（下称“青藏公司”）债权的议案。

  由于青藏公司长期未生产经营，亏损严重，资不抵债，2007年6月30日，青藏公司被格尔木市人民法院以（2007）格民破字第1号民事裁定书宣告破产。2009年7月5日青海省格尔木市人民法院下达了破产终结裁定书，未得到清偿的债权不再清偿。鉴于青藏公司破产程序终结，扣除青藏公司已清算财产清偿的债务后，我公司债权仍有19,518,551.87元无法收回。截止2010年12 月31 日，公司应收青藏公司账款19,518,551.87元，此项应收款帐龄已逾八年，公司对该笔债权已全额计提了坏账准备。为客观反映公司资产状况，董事会审议通过了核销上述债权的议案。

  由于青藏公司是本公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此议案构成关联交易。

  本项议案已经本公司2011年4月24日召开的第五届第十七次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生回避表决。

  全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此议案不需提交公司股东大会审议批准，但尚需国有资产管理部门批准。

  二、 关联方基本情况

  青藏公司是由西藏矿业发展股份有限公司和格尔木物资转运站等股东于1998年5月共同出资1900万元在青海省格尔木市注册成立，主要从事铁合金的生产和销售，本公司持有78.19%的股权。由于青藏公司长期未生产经营，亏损严重，资不抵债，2002年12月我公司以10,000.00元的价格将持有青藏公司全部股权转让给西藏自治区矿业发展总公司，转让后青藏公司仍处于连年亏损状态，2007年6月30日，格尔木市人民法院裁定宣告青藏公司开始进入破产清算程序，并于2009年7月5日裁定宣告青藏公司破产程序终结。青藏公司已于2009年8月5日由青海省工商行政管理局企业注册处批准注销。

  三、关联交易标的基本情况

  我公司将股权全部转让给西藏自治区矿业发展总公司时，青藏公司尚欠我公司18,117,255.39元的货款和价值3,893,400.00元的高碳铬铁630吨，合计22,010,655.39元。公司采取多种方式加大回收力度，共收回了1,907,629.19元欠款，加上青藏公司以破产清算收入偿还本公司584,474.33元，共计收回：2,492,103.52元，但仍有19,518,551.87元无法收回。公司对该笔债权已全额计提了坏账准备。

  现为了使公司的财务核算更加清晰，根据《企业会计准则》的相关规定，公司本着一贯性、谨慎性的原则，对上述已计提的坏账准备进行核销，核销金额为19,518,551.87元。

  四、对公司的影响

  由于本次核销19,518,551.87元的债权截止2008年末就已全额计提了坏账准备， 本次核销不会对公司当期损益和财务状况产生影响。

  五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事对本次关联交易事前进行了确认并发表了独立意见：

  认为公司本次核销青藏公司债权共计19,518,551.87元，均已在以前年度全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期损益和财务状况产生影响。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  七、监事会意见

  公司本次核销青藏公司债权共计19,518,551.87元，符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，董事会就该事项的决策程序合法，并且，上述核销已在以前年度全额计提坏账准备，不会对公司当期损益和财务状况产生影响。公司本次核销债权后，能够使公司的财务核算更加清晰，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。同意核销青藏公司债权。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次董事会决议

  2、独立董事事前认可及独立意见

  3、监事会意见

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司董事会

  2011年4月24日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：临2011-011

  西藏矿业发展股份有限公司

  关于对部分资产计提减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了关于对部分资产计提减值准备的议案。

  根据《企业会计准则》的有关规定，公司会计政策和资产实际状况，2010年底公司对部分资产进行减值测试。现依据测试结果，并经年审注册会计师审计，拟对以下三项资产计提较大金额减值准备。

  一、 对白银区国有资产经营中心应收款项计提较大金额坏账准备

  本公司之子公司白银银晨公司截止2010年12月31日，应收白银区国有资产经营中心款项余额7,341,580.14元。白银区国有资产经营中心系白银银晨公司之非控股股东， 根据2009年12月21日白银银晨公司与其签订的协议，白银区国有资产经营中心对白银银晨公司的股份将按评估后的净额转让给本公司，以此抵消应收款项6,538,380.14元，不足部分，将用原白银铬盐化工厂的旧库房、办公大楼、食堂等作价出让给白银银晨公司，其他不足部分以土地抵偿。截止目前，该协议未能执行，经多次协商沟通，预计执行该协议可能性小，对该债权预计可回收性小。因此白银银晨公司对该应收款项按90%计提坏账准备6,607,422.13元。

  二、对两项固定资产计提较大金额减值准备

  1、白银银晨公司的硫化碱生产线，受市场影响，目前生产仍不正常。2010年末硫化碱生产线账面原值为21,597,103.34元，净值为18,348,753.23元。 该公司根据测算，在2009年已对该生产线计提9,283,868.25元减值准备基础上，本年度再补提4,280,000.00元的减值准备。

  2、对本公司之子公司西藏扎布耶公司因一期技改而闲置报废的固定资产，2010年末账面原值27,413,538.77元，净值14,301,018.88元。该公司根据测算，在2009年已对部分闲置报废固定资产计提5,000,000.00元减值准备基础上，本年度再补提9,055,301.89元的减值准备。

  三、上述资产减值准备的计提对公司2010年度财务状况和经营成果的影响

  1、对白银区国有资产经营中心应收款项计提坏账准备，减少公司2010年末应收账款净值6,607,422.13元，对归属于母公司的利润影响为减少利润5,819,156.67元。

  2、对白银银晨公司的硫化碱生产线计提固定资产减值准备，减少公司2010年末固定资产净值4,280,000.00元，对归属于母公司的利润影响为减少利润3,769,396.00元。

  3、对西藏扎布耶公司因一期技改而闲置报废固定资产计提减值准备，减少公司2010年末固定资产净值9,055,301.89元，对归属于母公司的利润影响为减少利润4,592,849.12元。

  四、监事会意见

  公司本次计提减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具有合理性。同意对部分资产计提减值准备事项。

  五、独立董事意见

  公司会计政策和资产实际状况，对三项资产计提大额减值准备，符合会计准则、相关会计政策和公司实际。计提减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。同意对部分资产计提减值准备事项。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年四月二十四日