证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2011-022
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人徐春祥、主管会计工作负责人何月珍及会计机构负责人(会计主管人员)夏梅香声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 4,011,868,439.28 | 3,847,731,476.82 | 4.27% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,024,730,369.43 | 1,007,323,855.41 | 1.73% |
| 股本（股） | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.12 | 5.04 | 1.59% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 723,326,647.95 | 600,290,976.50 | 20.50% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 27,406,514.02 | 21,510,700.95 | 27.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -57,548,982.46 | 111,562,249.47 | -151.58% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.29 | 0.56 | -151.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.11 | 27.27% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.11 | 27.27% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.70% | 2.24% | 0.46% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.65% | 2.24% | 0.41% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -302,371.07 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 304,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 479,594.55 | |
| 所得税影响额 | -55,748.73 | |
| 少数股东权益影响额 | 6,377.43 | |
| 合计 | 431,852.18 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,451 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 浙江东南网架集团有限公司 | 97,500,000 | 人民币普通股 |
| 郭林林 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 郭明明 | 3,555,225 | 人民币普通股 |
| 徐春祥 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 殷建木 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 周观根 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 何月珍 | 757,325 | 人民币普通股 |
| 周志良 | 673,000 | 人民币普通股 |
| 郭汉钧 | 673,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 | 604,299 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）应收票据期末比期初增加减少48.44%主要是本期公司根据收款进度收取的商业承兑汇票较少所致.；
（2）预付款项期末比期初增加增加76.74%主要是本期公司以自筹资金先行投入建设非公开发行股票募集资金项目，设备预付款增加所致；
（3）其他应收款期末比期初增加增加30.12%,主要是本期公司履约保证金增加所致；
（4）预收款项期末比期初增加增加90.13%,主要是本期公司业务承接量上升,相应预收的工程备料款增加所致；
（5）应付职工薪酬期末比期初增加220.73%,主要原因系公司年末工资已发完，期末工资未发放所致；
（6）其他应付款期末比期初增加45.19%,主要原因系暂存保证金增加所致.；
（7）递延所得税负债期末数较期初数减少100%，主要原因系根据《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函[2009]3号）的规定，公司职工福利费支出先冲减以前年度累计计提但尚未实际使用的职工福利费余额。公司以前年度对尚未支用的福利费余额确认为递延所得税负债，本期已全部支用导致确认递延所得税负债的福利费余额减少；
（8）管理费用本期比上年同期增加38.93%,主要原因是:1)公司上年效益较好,管理人员发放的年终奖增加所致.2)公司为改进生产规模，加大研发费投入；
（9）收到其他与经营活动有关的现金本期比上年同期增加95.82%，主要原因是本期收到期限在三个月以内的保证金增加所致.；
（10）购买商品、接受劳务支付的现金本期比上年同期增加37.9%，主要原因是本期支付货款增加；
（11）支付其他与经营活动有关的现金本期比上年同期增加42.63%，主要原因是本期支付期限在三个月以内的保证金增加所致；
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司（包括控股子公司）工程承接合同累计共签订93,285.65万元人民币，其中签订5,000万元人民币以上工程合同4项。
报告期内公司（包括控股子公司）签订5,000万元人民币以上工程承接合同及合同金额和工期概况如下：
（1）公司（卖方）与哈尔滨铁路局哈尔滨西客站建设工程指挥部（买方）签订的《甲供建管钢结构（含制作）采购合同书》，合同总价为人民币11,800.026万元。交货时间为2011年3月31日前。
（2）公司（施工单位，乙方）与宝鸡石油钢管有限责任公司西安石油专用管分公司（建设单位，甲方）签订的《西安石油专用管建设项目一期厂房钢结构工程（二标段）制造、运输及安装合同书》，合同价款为人民币7,888万元，工程工期：全部工程工期135日历天，即2011年2月9日至2011年6月23日（其中主钢构部分不超过90日历天，含备料、价格图纸转换、制作、运输、安装等所有时间）。竣工日期以工程具备竣工验收条件，乙方提交工程验收报告的日期为准。以及该合同的其他约定。
（3）公司（专业分包人）与中国建筑第八工程局有限公司（工程承包人）签订的《广西体育中心二期游泳跳水馆钢结构及屋面工程建设工程施工专业分包合同》，合同分包价款（暂估）为人民币6,598.65238万元。合同工期：开始工作日期为2011年4月10日（以实际开工日期为准），结束工作日期：2011年9月10日，总日历工作天数为150天（专业分包人配合工程承包人施工，需满足现场的工期要求）。以及该合同的其他约定。
（4）公司（施工单位）与长城汽车股份有限公司天津分公司（建设单位）签订的《长城汽车股份有限公司天津分公司整车厂二期一标段（总装车间）钢结构工程合同书》，合同价款为人民币5,620万元。工程工期：开工日期暂定于2011年3月15日（以发包人书面通知为准），完工日期为2011年9月15日。
报告期内，公司（包括控股子公司）正常履行已签订的工程合同。
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 浙江东南网架集团有限公司、郭明明 | (2)本公司实际控制人郭明明承诺保证： 本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。本人在持有股份公司5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。 | 报告期内未发生违反相关承诺的事项。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计
| 2011年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2011年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 10.00% | ～～ | 30.00% |
| 2010年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 36,598,241.85 | ||
| 业绩变动的原因说明 | （2）业绩预告未经过注册会计师预审计： （3）主要原材料钢材价格的波动可能影响本次业绩预告内容的准确性。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
浙江东南网架股份有限公司
法定代表人：徐春祥
2011年4月26日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2011-020
浙江东南网架股份股份有限公司
第三届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2011年4月12日以传真或专人送出的方式发出，于2011年4月22 日下午在公司六楼会议室以现场方式召开。会议由董事长郭明明先生主持，应出席会议的董事 8人，实际出席会议的董事 8 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司2011年第一季度报告》。
《公司2011年第一季度报告全文》详见2011年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2011年第一季度报告正文》（公告编号：2011-022）详见2011年4月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
公司 2010 年度权益分派方案已经实施完毕，公司股份总数由200,000,000股变为300,000,000股。公司的注册资本由人民币20,000万元增加为30,000万元。本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
《公司章程》全文详见2011年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于修改公司章程的议案》详见附件1。本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案》
由于公司第三届董事会任期将于2011年 5月届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司对董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审查，公司董事会提名郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、张桂法、施永夫、张少龙、张旭、汪祥耀等九人为第四届董事会董事候选人，其中，张少龙、张旭、汪祥耀为独立董事候选人。按规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会采取累积投票制进行选举，其他董事候选人直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第四届董事会董事的，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。（董事候选人简历见附件2）
公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司 2011年第二次临时股东大会审议。
五、会议以 8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整公司董事薪酬的议案》
根据公司具体实际情况，调整并确定公司董事津贴和薪酬如下：
董事长津贴的标准：人民币30万元/年(税前)；
根据《浙江东南网架股份有限公司独立董事制度》，独立董事津贴的标准：人民币5万元/年(税前)；
董事在公司担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬，不领取董事津贴；在公司担任其他职务的，按照公司的薪酬制度，领取对应的职位薪酬，不领取董事津贴。
上述人员的薪酬由公司财务部按月发放。
本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
六、会议以 8 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司具体实际情况，从对公司持续稳定健康发展考虑，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，对公司高级管理人员薪酬做出调整。调整后高级管理人员薪酬岗位等级年薪如下：
公司总经理薪酬标准：人民币30万元/年(税前)；
公司常务副总经理薪酬标准：人民币25万元/年(税前)；
公司副总经理薪酬标准：人民币25万元/年(税前)；
公司财务总监薪酬标准：人民币25万元/年(税前)；
公司董事会秘书薪酬标准：人民币25万元/年(税前)；
如上述高级管理人员在公司（不含子公司）兼职的，只领取一份高级管理人员薪酬。
如上述高级管理人员同时担任控股子公司总经理职务的，年终按照绩效考核以该子公司的经济效益、年度生产和工作目标完成情况进行综合考核，最终确定该高级管理人员的薪酬。
上述人员的薪酬由公司财务部按月发放。
七、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司调整部门设置的议案》
从便于经营发展，有利于公司管理团队建设，促进发展考虑，公司对内部组织进行调整和整合，对部门组织架构重新做了调整。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，直属董事会管理。
经过内部组织机构调整，公司另设置二十八个职能部门、一个分公司、一个事业部，二十八个职能部门分别为：办公室、人力资源部、招标中心、综合计划部、业务部、海外部、法务部、投标办、设计院办公室、设计院一所、设计院二所、设计院三所、工艺所、焊接技术试验中心、计划部、工程部、供运部、制造部、制管部、财务部、工程结算部、仓库、质量管理部、检测中心、安全环境监督部、体系管理办公室、证券部、企业管理部；一个分公司为：设计院；一个事业部为：网架事业部。
八、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会授权总经理向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请信贷的议案》
为经营发展需要，我公司在截止2012年5月31日前，拟向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、国内保理等融资业务不超过3.7亿人民币，单笔融资业务不超过一亿元人民币，期限为2011年6月1日至2012年5月31日，董事会授权公司总经理或法定代表人在此期间，在办理上述业务事宜并签署有关合同及文件有效。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向中国银行杭州萧山支行申请融资事宜的议案》
为经营发展需要，公司拟向中国银行杭州萧山支行申请融资事宜。公司董事会同意公司向中国银行杭州萧山支行申请融资25,000万元。此项融资包括但不限于以下信用业务：本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等业务。期限为1年。
十、会议以 8票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《关于公司向兴业银行杭州分行申请融资事宜的议案》
为经营发展需要，公司拟向兴业银行杭州分行申请融资事宜。公司董事会同意公司向兴业银行杭州分行申请融资，最高本金敞口余额折合人民币为9,000万元。此项融资包括但不限于以下信用业务：本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等业务。期限为1年。担保人为浙江东南网架集团有限公司。
十一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司萧山支行申请融资事宜的议案》
为经营发展需要，公司拟2011年度向华夏银行萧山支行申请银行承兑汇票或流动资金贷款贰仟万元整，期限为1年。担保人为浙江东南网架集团有限公司。
十二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》
《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2011-023）详见2011年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
十三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》
《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2011-024）详见2011年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
十四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》
《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2011-025）详见2011年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
十五、会议以 8票同意，0 票反对，0票弃权审议通过《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》
《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2011-026）详见2011年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
十六、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2011年5月21日（星期六）召开浙江东南网架股份有限公司2011年第二次临时股东大会，详细内容见公司2011年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2011-027）。
备查文件：
浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2011年 4 月 26 日
附件1：
关于修改《公司章程》的议案
对章程第六条进行修改
原第六条 公司注册资本为人民币20000万元。
现改为第六条 公司注册资本为人民币30000万元。
对章程第十一条进行修改
原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
现改为第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
对章程第十二条进行修改
原第十二条 公司的经营宗旨：立足“励精图治、创优敬业”的企业精神，坚持技术领先、质量为本、顾客满意的经营方针，建立现代企业管理制度，采用先进的技术和生产工艺，在不断研制开发高技术含量、高附加值的网架结构建筑体系基础上，争取获得最大的社会效益和经济效益，促进中国建筑业向高新技术的发展。
现改为第十二条 公司的经营宗旨：立足“团结、务实、优质、高效”的企业精神，坚持技术领先、质量为本、顾客满意的经营方针，建立现代企业管理制度，采用先进的技术和生产工艺，在不断研制开发高技术含量、高附加值的钢结构、网架结构建筑体系基础上，争取获得最大的社会效益和经济效益，促进中国建筑业向高新技术发展。
对章程第十九条进行修改
原第十九条 公司股份总数为200,000,000股，全部为普通股。
现改为第十九条 公司股份总数为300,000,000股，全部为普通股。
对章程第一百零八条进行修改
原第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现改为第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对章程第一百二十五条进行修改
原第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2到5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
现改为第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理1名，设副总经理5到10名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
对章程第一百二十九条进行修改
原第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
现改为第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
附件2：
第四届董事会董事及独立董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、郭明明，男，中国国籍，无境外居留权。1962年12月生，本科，高级工程师、高级经济师。2002年至2003年9月任浙江东南网架集团有限公司董事长兼总经理，历任浙江东南网架股份有限公司第一、二、三届董事会董事，2003年10月至今任浙江东南网架股份有限公司董事长。2008年3月至今任浙江东南网架集团有限公司董事长。郭明明先生持有控股股东浙江东南网架集团有限公司56.40%的股份。郭明明先生持有公司21,331,351股股份，为公司实际控制人。郭明明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、徐春祥，男，中国国籍，无境外居留权。1962年12月生，本科，工程师、高级经济师、一级建造师。历任浙江东南网架股份有限公司第一、二、三届董事会董事，2001年12月至今任公司总经理，现任公司董事兼总经理。徐春祥先生持有公司9,000,000股股份，持有控股股东浙江东南网架集团有限公司5.72%的股份。徐春祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、周观根，男，中国国籍，无境外居留权。1967年4月生，本科，教授级高级工程师、一级建造师。历任浙江东南网架股份有限公司第一、二、三届董事会董事；2004年11月至今任广州五羊钢结构有限公司董事长。现任本公司董事兼副总经理、设计院院长、总工程师、广州五羊钢结构有限公司董事长。周观根先生持有公司9,000,000股股份，持有控股股东浙江东南网架集团有限公司5.72%的股份。周观根先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、何月珍，女，中国国籍，无境外居留权。1964年10月生，本科学历，会计师。曾任浙江东南网架集团有限公司董事、财务部经理，2004年12月至今任本公司财务总监。何月珍女士持有公司4,543,950股股份，持有控股股东浙江东南网架集团股份有限公司5.72%的股份。何月珍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、张桂法，男，中国国籍，无境外居留权。1970年1月生，大专，工程师、一级建造师。曾任浙江东南网架集团有限公司质检员、质检科长，浙江东南网架股份有限公司质管部经理，历任浙江东南网架股份有限公司第二、三届董事会董事；现任本公司董事兼成都东南建材有限公司副总经理。张桂法先生持有公司1,009,500股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。张桂法先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、施永夫，男，中国国籍，无境外居留权。1966年6月生，大专，工程师。曾在杭州东南网架厂、浙江东南网架集团有限公司工作，历任现场安装管理工作、焊接车间主任、生产品安装管理、生产科长，浙江东南网架股份有限公司生产部经理，历任浙江东南网架股份有限公司第二、三届董事会董事。现任本公司董事兼制管部经理。施永夫先生持有公司1,009,500股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。施永夫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
1、张 旭，男，中国国籍，无境外居留权。1949年5月生，研究生学历、法学教授，中国法学会法学教育研究会和诉讼法学研究会理事，中共浙江省委“法治浙江”专家委员、浙江省高级法院咨询专家、兼职教授，西南政法大学兼职教授、硕士研究生导师，浙江工业大学法学院原院长、书记，2000年9月至今为浙江工业大学法学院教授。2008年5月起任本公司独立董事。
张旭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张少龙，男，中国国籍，无境外居留权。1962年11月生，硕士研究生学历，研究员，中国市场消费研究学者。张少龙先生长期致力于经济理论的研究，发表多项著作，1998获得孙冶方经济学奖。2003年至今任全国工商联民办高等教育协会副会长，北京大学医药政策国际研究中心研究员。2008年5月起任公司独立董事。
张少龙先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、汪祥耀，男，中国国籍，无境外居留权。1957年7月生，高级会计师，中国注册会计师，博士、教授。汪祥耀先生长期致力于会计学理论的研究，发表多项著作。2000年1月至2002年10月担任浙江财经学院教学科研工作，2002年10月至今任浙江财经学院会计学院院长、教授。汪祥耀先生于2002年4月参加中国证监会培训，获得独立董事培训证书。2008年5月起任公司独立董事。
汪祥耀先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2011-021
浙江东南网架股份有限公司
第三届监事会第十四次
会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2011年4月12日以传真或专人送出的方式发出通知，于2011年4月23日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席殷建木先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以3 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年第一季度报告》。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2011年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举及公司第四届监事会成员候选人名单的议案》。
公司第三届监事会任期于 2011 年 5月 届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司监事会提名郭丁鑫先生、徐燕女士为第四届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），与由公司职工代表大会选举的职工代表监事一起组成公司第四届监事会。
公司第四届监事会拟聘监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一， 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本次会议通过的监事候选人将提请公司 2011 年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。上述监事候选人经公司股东大会选举后当选为第四届监事会监事的，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。
备查文件：
浙江东南网架股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
浙江东南网架股份有限公司
监 事 会
2011 年4月26日
附：第四届监事会监事候选人简历
1、郭丁鑫，男，中国国籍，无境外居留权。1978年10月生，大专学历，助理工程师。2001年7月至2006年7月在浙江东南网架股份有限公司任设计院技术员。2006年7月至2008年7月任浙江东南网架股份有限公司总经理助理。2008年7月起任重钢加工分公司经理，制造部经理。现任本公司制造部经理兼供运部经理。
郭丁鑫先生不持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、徐燕，女，中国国籍，无境外居留权。1978年12月生，中专学历，助理工程师。2001年12月至今在浙江东南网架股份有限公司设计院办公室工作。
徐燕女士不持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2011-023
浙江东南网架股份有限公司
关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。此议案需提交公司 2011年第二次临时股东大会审议。
公司子公司广州五羊钢结构有限公司为了经营发展需要，向上海浦东发展银行广州番禺支行申请总额度（敞口）10,000万元整以内(含)的综合授信业务，其中8000万元为流动资金贷款，2000万元为保函和银行承兑汇票。公司同意广州五羊钢结构有限公司在上海浦东发展银行广州番禺支行申请总额10,000万元整以内(含)的综合授信业务。
在办理上述综合授信业务中，公司同意广州五羊钢结构有限公司以自有的位于广州市番禺区石基镇石基村前锋北路44号 73,363.1平方米土地及33,050.60平方米房产抵押，房产证共11本（号码分别为：C2631135、C2631133、C2631136、C2631127、C2631132、C2631137、C2657299、C2631126、C2631129、C2631128、C2631134)。上述土地及房产经中介机构评估总价为9975.43万元。
同时，我公司同意为以上综合授信业务提供不超过5000万元整连带责任保证，担保期限为两年。
二、被担保人基本情况
公司名称：广州五羊钢结构有限公司
注册资本：7222.54万元
注册地址：广州市番禺区石基镇石基村前锋路44号
法定代表人：周观根
经营范围：承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制造与安装。
截至2010年12月31日，该公司总资产23,007.80万元，总负债14,199.10万元，2010年度该公司实现营业收入20,762.11万元，营业利润-692.08万元，净利润-637.92万元。
与本公司关联关系：该公司为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权（根据2011年3月29日本公司与自然人王官军在杭州萧山签署的《股权转让合同》，本公司受让王官军所持有的广州五羊钢结构有限公司10%股权，股权转让完成后，本公司持有广州五羊钢结构有限公司100%的股权。目前正在办理相关工商变更手续）。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额额度：提供不超过5000万元整连带责任保证
四、董事会意见
经投票表决，以 8 票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》，同意广州五羊钢结构有限公司在上海浦东发展银行广州番禺支行申请总额度10,000万元整以内(含)的综合授信业务,同时同意为以上综合授信业务提供不超过5,000万元整连带责任保证，担保期限为两年。
五、独立董事意见
公司独立董事张少龙先生、张旭先生和汪祥耀先生对《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司子公司广州五羊钢结构有限公司需要筹措生产经营所需资金。公司为子公司广州五羊钢结构有限公司使用和申请的综合授信业务提供连带责任担保，有利于广州五羊钢结构有限公司筹措生产经营所需资金和良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为子公司广州五羊钢结构有限公司使用和申请的综合授信业务提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保额度累计金额为64,600万元，占本公司最近一期经审计合并财务报表净资产的64.13%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。
2、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董 事 会
2011 年4月26日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2011-024
浙江东南网架股份有限公司
关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。此议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
公司控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向中信银行滨海新区分行申请提用总额度为5500万元人民币的综合授信业务。公司拟与中信银行滨海新区分行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人中信银行滨海新区分行办理的授信业务提供连带保证担保，主债权担保期限为一年。担保总金额为综合授信金额的120%，即6,600万元人民币。担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
同时，天津东南钢结构有限公司向民生银行天津分行申请提用总额度为8000万的综合授信业务。我公司拟与民生银行天津分行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人民生银行天津分行处办理的授信业务提供连带保证担保，主债权担保期限为一年。担保总金额为综合授信金额（敞口）的100%，即8,000万元人民币。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津东南钢结构有限公司
注册资本：800万美元
注册地址：天津空港物流加工区西十四道31号
法定代表人：陈传贤
经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程。
截至2010年12月31日，天津东南钢结构有限公司总资产为39,283.47万元，总负债为29,802.29万元，2010年度共实现营业收入40,374.54万元，营业利润1,890.31万元；净利润1,831.26万元。
与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其75%的股权。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带保证担保
2、担保金额额度：
为天津东南钢结构有限公司在债权人中信银行滨海新区分行办理的授信业务提供担保总金额6,600万元人民币；
为天津东南钢结构有限公司在债权人民生银行天津分行处办理的授信业务提供担保总金额8,000万元人民币。
四、董事会意见
经投票表决，以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人中信银行滨海新区分行申请提用总额度为6,600万元的综合授信业务和在债权人民生银行天津分行申请的综合授信额度8,000万元的综合授信业务提供连带保证担保。
五、独立董事意见
公司独立董事张少龙先生、张旭先生和汪祥耀先生对《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司控股子公司天津东南钢结构有限公司需要为生产经营筹措所需资金。公司为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带保证担保，有利于天津东南钢结构有限公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带保证担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保额度累计金额为64,600万元，占本公司最近一期经审计合并财务报表净资产的64.13%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。
2、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董 事 会
2011 年4月26日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2011-025
浙江东南网架股份有限公司
关于为成都东南建材有限公司
综合授信提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》。此议案需提交公司 2011年第二次临时股东大会审议。
公司全资子公司成都东南建材有限公司为了经营发展需要，向中信银行股份有限公司成都分行申请总额最高不超过人民币（币种）陆仟万元整（大写）的授信业务，主债权期限为一年。公司同意成都东南建材有限公司在中信银行股份有限公司成都分行处办理该授信。公司同意为中信银行股份有限公司成都分行在此一年期间因向成都东南建材有限公司授信而产生的总额最高不超过人民币（币种）陆仟万元整（大写）的一系列债权提供连带责任保证担保，并与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》。
二、被担保人基本情况
公司名称：成都东南建材有限公司
注册资本：12500万元
注册地址：四川新津工业园区A区
法定代表人：郭汉钧
经营范围：钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或禁止的项目除外）
截至2010年12月31日，成都东南建材有限公司总资产 37,208.16万元，总负债为 24,997.53万元，2010年度共实现营业收入 27,552.74万元，营业利润 946.95万元，净利润 1,069.91万元。
与本公司关联关系：该公司为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额额度：不超过人民币6000 万元
四、董事会意见
经投票表决，公司董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》，公司同意为中信银行股份有限公司成都分行在此一年期间因向成都东南建材有限公司授信而产生的总额最高不超过人民币（币种）陆仟万元整（大写）的一系列债权提供连带责任保证担保，并与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》。
五、独立董事意见
公司独立董事张少龙先生、张旭先生和汪祥耀先生对《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司全资子公司成都东南建材有限公司需要筹措生产经营所需资金。公司为全资子公司成都东南建材有限公司使用和申请的综合授信业务提供连带责任担保，有利于成都东南建材有限公司筹措生产经营所需资金和良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为全资子公司成都东南建材有限公司使用和申请的综合授信业务提供连带责任担保。 本次担保事项还需提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保额度累计金额为64,600万元，占本公司最近一期经审计合并财务报表净资产的64.13%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。
2、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董 事 会
2011 年4月26日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2011-026
浙江东南网架股份有限公司关于为
杭州高普建筑材料系统有限公司
综合授信提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》。此议案需提交公司 2011年第二次临时股东大会审议。
公司控股子公司杭州高普建筑材料系统有限公司为了经营发展需要，向中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行申请提用总额度2,000万元的综合授信业务。公司同意杭州高普建筑材料系统有限公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行办理综合授信人民币2,000万元整，并同意为该笔业务提供连带责任保证，担保主债权期限为一年。保证总金额为人民币2,000万元。担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州高普建筑材料系统有限公司
注册资本：100万美元
注册地址：萧山经济技术开发区建设三路66号
法定代表人：徐建荣
经营范围：网架、钢结构、幕墙、建筑维护系统及其配套板材设计、制造、安装、技术服务，承接与此相关的工程，销售杭州高普生产的产品。
截至2010年12月31日，该公司总资产4,248.63万元，总负债1,086.12万元，。2010年度该公司实现营业收入 4,153.74万元，营业利润 13.15万元，净利润 4.29万元。
与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其60%的股权。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额额度：2,000 万元
四、董事会意见
经投票表决，以 8 票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》，同意杭州高普建筑材料系统有限公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行办理综合授信人民币2,000万元整，并同意为该笔业务提供连带责任保证，担保主债权期限为一年。保证总金额为人民币2,000万元。担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
五、独立董事意见
公司独立董事张少龙先生、张旭先生和汪祥耀先生对《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司控股子公司杭州高普建筑材料系统有限公司需要筹措生产经营所需资金。公司为控股子公司杭州高普建筑材料系统有限公司使用和申请的综合授信业务提供连带责任担保，有利于杭州高普建筑材料系统有限公司筹措生产经营所需资金和良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为控股子公司杭州高普建筑材料系统有限公司使用和申请的综合授信业务提供连带责任担保。 本次担保事项还需提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保额度累计金额为64,600万元，占本公司最近一期经审计合并财务报表净资产的64.13%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。
2、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董 事 会
2011 年4月26日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2011-027
浙江东南网架股份有限公司
关于召开公司2011年第二次
临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次股东大会召开的基本情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
1、本次股东大会的召开时间
会议召开时间为：2011年5月21日上午9：20
2、股权登记日：2011年5月17日
3、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山
区衙前镇新林周村）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：采用现场投票表决方式。
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2011年5月17日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
三、会议审议事项
1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
2、议程：
1）审议《关于增加公司注册资本的议案》
2）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
3）审议《关于董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案》
（1）选举第四届董事会非独立董事；
① 选举郭明明为公司第四届董事会董事；
② 选举徐春祥为公司第四届董事会董事；
③ 选举周观根为公司第四届董事会董事；
④ 选举何月珍为公司第四届董事会董事；
⑤ 选举张桂法为公司第四届董事会董事；
⑥ 选举施永夫为公司第四届董事会董事；
（2）选举第四届董事会独立董事；
① 选举张旭为公司第四届董事会独立董事；
② 选举张少龙为公司第四届董事会独立董事；
③ 选举汪祥耀为公司第四届董事会独立董事；
4）审议《关于监事会换届选举及公司第四届监事会候选人名单的议案》；
① 选举郭丁鑫为公司第四届监事会监事的议案；
② 选举徐燕为公司第四届监事会监事的议案；
5）审议《关于调整公司董事薪酬的议案》
6）审议《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》
7）审议《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》
8）审议《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》
9）审议《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》
以上议案中的第 3、4 项议案采用累积投票制逐项进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票，其中独立董事候选人张旭、张少龙、汪祥耀的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会进行选举。
以上第 1、2、3、5、6、7、8、9项议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并已于 2011年 4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露(公告编号：2011-020、2011-023、2011-024、2011-025、2011-026)。第 4项议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，并于 2011年 4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露(公告编号：2011-021)。
四、本次股东大会的登记方法
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部，地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村
邮编：311209
3、登记时间：自2011年5月18日开始，至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会会期为半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358
（3）会议联系人： 田金明
五、备查文件
（一）第四届董事会董事候选人简历
（二）第四届监事会监事候选人简历
（三）独立董事提名人声明及独立董事候选人声明
六、特别提示
除公司已公告的独立董事候选人之外，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2011年4月26日
附件：
浙江东南网架股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会授权委托书
截止 2011 年 5月 17 日，本人（本单位）持有浙江东南网架股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席浙江东南网架股份有限公司2011年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增加公司注册资本的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |||
| 3 | 《关于董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案》 | ——————— | ||
| （1） | 选举第四届董事会非独立董事 | 同意票数 | ||
| 累积选举非独立董事的表决权总数： 股×6= 票 | ||||
| ① | 选举郭明明为公司第四届董事会董事 | |||
| ② | 选举徐春祥为公司第四届董事会董事 | |||
| ③ | 选举何月珍为公司第四届董事会董事 | |||
| ④ | 选举周观根为公司第四届董事会董事 | |||
| ⑤ | 选举张桂法为公司第四届董事会董事 | |||
| ⑥ | 选举施永夫为公司第四届董事会董事 | |||
| （2） | 选举第四届董事会非独立董事 | 同意票数 | ||
| 累积选举独立董事的表决权总数： 股×3 = 票 | ||||
| ① | 选举张旭为公司第四届董事会独立董事 | |||
| ② | 选举张少龙为公司第四届董事会独立董事 | |||
| ③ | 选举汪祥耀为公司第四届董事会独立董事 | |||
4 | 关于公司监事会换届选举的议案 | ———————— | ||
| 选举第四届监事会监事 | 同意票数 | |||
| 累积选举监事的表决权总数： 股×2 = 票 | ||||
| ① | 选举郭丁鑫为公司第四届监事会监事 | |||
| ② | 选举徐燕为公司第四届监事会监事 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 5 | 《关于调整公司董事薪酬的议案》 | |||
| 6 | 《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》 | |||
| 7 | 《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》 | |||
| 8 | 《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》 | |||
| 9 | 《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》 | |||
说明：
对于第3、4项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事 6名，独立董事3 名，监事2 名，独立董事和非独立董事实行分开投票。
1、选举非独立董事时，出席股东（或股东代理人）所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数（6人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
2、选举独立董事时，出席股东（或股东代理人）所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数（3人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
3、选举监事时，出席股东（或股东代理人）所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数（2人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选人。
4、股东（或股东代理人）可以将其拥有的全部投票权数按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票权总数，否则该票作废。
如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。
5、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
6、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
浙江东南网架股份有限公司
2011年第一季度报告