证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：临２０１１－ ００３号

  西藏旅游股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司第五届董事会第八次会议于２０１１年４月２３日以通讯方式召开。董事长欧阳旭主持会议，会议应出席董事９人，实际出席董事９人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  （一）审议通过公司《２０１０年度董事会工作报告》，提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

  （二）审议通过公司《２０１０年财务决算报告》，提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

  （三）审议通过公司《２０１０年利润分配预案》，提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

  经信永中和会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司净资产为３１４，７６５，２８３．４４元，其中归属于上市公司股东的净资产为３０３，５５０，２９３．０６元，利润总额为２０，７２５，９６１．４８元，净利润为２０，７２５，９６１．４８元，其中归属于上市公司股东的净利润为２１，２３４，７２０．９６元；母公司净资产为２７９，０７１，４２０．６４元，利润总额为１９，９７２，６１３．１２元，净利润为１９，９７２，６１３．１２元。

  公司的核心业务——旅游景区业务是相比投入较大、投资期较长的业务类型。本年度原有景区还处于继续投入期，新开发的阿里景区部分项目也已开始投资，同时考虑公司此次利润提升幅度较大主要为债务重组产生的非经常性收益，因此为保证公司持续高速发展，建议本年度不进行利润分配。

  （四）审议通过公司《２０１０年年度报告及报告摘要》，提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

  《２０１０年年度报告及摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。

  （五）审议通过关于续聘信永中和会计师事务所的议案；提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

  聘任信永中和会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，审计费为每年３２万元。

  （六）审议通过了关于召开２０１０年度股东大会的议案；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

  ２０１０年度股东大会召开时间另行通知。

  （七）审议通过了公司《２０１１年第一季度报告》；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

  （八）审议公司修订《董事会秘书工作规则》的议案；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规范性文件，根据２０１１年４月１５日颁布的《上海证券交易所上市公司董事会秘

  书管理办法（修订）》，修订了公司《董事会秘书工作规则》。

  特此公告

  西藏旅游股份有限公司董事会

  ２０１１年４月 ２３日

  证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游 公告编号：临２０１１－０４号

  西藏旅游股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１１年４月２３日以通讯方式召开。谢航监事长主持会议，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  （一）审议通过公司《２０１０年度监事会工作报告》，提交２０１０年度股东大会审议，本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；

  （二）审议通过公司《２０１０年财务决算报告》，提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；

  （三）审议通过公司《２０１０年利润分配预案》，提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；

  （四）审议通过公司《２０１０年年度报告及摘要》，提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；

  （五）审议通过关于续聘会计师事务所的议案，提交２０１０年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；

  （六）审议通过关于召开２０１０年度股东大会有关事项的议案；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  （七）监事会对以下事项发表了独立意见：

  １、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。

  ２、监事会对公司财务情况的独立意见

  公司２０１０年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了２０１０年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作规范，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的工作培训。

  ３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  ２００７年，公司非公开发行３０００万股，募集资金２０７，０００，０００元，扣除相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用２，７２０，０００元，实际募集资金净额为２０４，２８０，０００元，按照公司２００５年度股东大会决议，该募集资金全部投入雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游综合项目。监事会认为：公司对募集资金进行专户储备管理，与开户银行签定了募集资金专户管理协议，制定了募集资金使用管理制度，严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。本年度止，募集资金已全部使用完毕，监事会认为募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象，项目实施能够按承诺计划执行。

  ４、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司不存在收购、出售资产情况。

  ５、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。

  ６、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  信永中和会计师事务所对本公司出具了２０１０年度标准无保留意见的审计报告。

  ７、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  公司未披露过盈利预测或经营计划

  ８、本年度公司未发生对外担保事项。

  ９、对董事会编制的年报审核情况

  公司全体监事认真审核了《２０１０年度报告》及《２０１０年报摘要》，认为：

  （１）年报编制和审议程序符合法律、法规以及本《公司章程》的规定；

  （２）年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司２０１０年度的经营情况和财务状况；

  （３）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （八）审议通过公司《２０１１年第一季度报告》；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告

  西藏旅游股份有限公司监事会

  ２０１０年４月２３日