董事会2011年第一次会议决议公告
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2011－004
太原化工股份有限公司第四届
董事会2011年第一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第四届董事会2011年第一次会议于2011年4月22日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2011年4月12日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名。董事狄重阳先生因工作变动已辞职。公司监事出席了会议。会议由副董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。
一、审议通过了关于公司2010年度董事会工作报告
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
二、审议通过了公司2010年度总经理工作报告
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
三、审议通过了公司2010年年报及摘要
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
四、审议通过了公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
五、审议通过了公司2010年利润分配的预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度归属于母公司所有者的净利润-223,107,265.97元，加上年初未分配利润-25,435,054.21元，2010年度可供分配的利润为-248,543,320.18元。本期提取专项储备资金7,665,251.86元(安全生产费用),本期使用6,899,023.29元，结余1,250,365.79元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。
由于公司2010年度亏损，不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
独立董事对此发表了独立意见。认为： 鉴于目前公司实际，2010年度暂不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。同意此分配预案并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
六、审议通过了公司2011年度日常关联交易的议案
(详见公司公告临2011-006公告)
关联董事邢亚东先生、武晋生先生、王桂芝女士、杨培武先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票。
七、会议听取2010年度独立董事述职报告
八、审议通过了关于天健正信会计师事务所有限公司2010年度审计的工作总结和下年度续聘财务审计机构议案
公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司作为公司2011年度的财务报表审计机构。此议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
九、审议通过了公司2011年第一季度报告及摘要
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十、审议通过了关于对山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司提供担保议案
(详见公司公告临2011-007公告)
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了关于设立分公司的议案；
根据有关规定，公司设立以下六个分公司并办理非法人《营业执照》。六个分公司为：合成氯分公司、氯碱分公司、焦化分公司、铁运分公司、供水分公司、宝源分公司。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了关于董事狄重阳先生请辞董事长职务的议案；
因狄重阳先生工作变动，同意其辞去公司董事及董事长职务。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案；
为进一步建立健全激励机制，从2011年度起，将公司独立董事津贴由3万元/年提高到4万元/年。
此议案需经股东大会审议通过
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了关于制定董事会秘书管理办法议案；
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了关于选举第四届董事会董事长的议案；
邢亚东先生当选为本公司第四届董事会董事长。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了关于董事会秘书、公司副总经理贾晓亮先生请辞的议案；
因贾晓亮先生工作变动，同意其辞去公司董事会秘书、公司副总经理职务。
董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案。
(详见公司公告临2011-008公告)表决结果：同意8票，反对0票；弃权1票。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
特此公告
二0一一年四月二十二日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2011－005
太原化工股份有限公司
关于2011年度日常关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2011年度日常关联交易预计如下：
2011年度日常关联交易基本情况
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联人（简称） | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 采购 | 材料 | 太化集团公司 | 18300 | 10% | |
| 劳务 | 太化集团公司 | 600 | 100% | 682.47 | |
| 销售 | 产品 | 太化集团公司 | 400 | 10% | 158.56 |
| 水 | 太化集团公司 | 200 | 80% | 119.83 | |
| 电 | 太化集团公司 | 400 | 100% | 197.21 | |
| 蒸汽 | 太化集团公司 | 400 | 100% | 433.64 | |
| 劳务 | 太化集团公司 | 200 | 100% | 62.50 | |
| 综合服务 | 技术研发及其他服务 | 太化集团公司 | 1500 | 100% | 1986 |
一、关联方介绍及关联关系
关联方一： 太原化学工业集团有限公司
企业性质： 国有独资公司
法定代表人： 裴西平
注册资本： 100526万元
注册地址： 太原市晋源区义井街20号
经营范围：生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信息咨询等
关联关系：本公司控股股东
关联方二：山西国阳新能股份有限公司
企业性质： 股份制公司
法定代表人： 白英
注册资本： 240500万元
注册地址： 山西省阳泉市北大街5号
经营范围：煤炭生产、选煤加工、销售、电力生产、销售。
关联关系：同一实际控制人
履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。
日常关联交易总额：销售1600万元；采购18900万元；综合服务1500万元
二、定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。
三、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
本公司第四届2011年第一次董事会审议通过了上述日常关联交易的议案。公司关联董事邢亚东、武晋生、王桂芝、杨培武回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事赵永祥、周崇武、王孝书先生对此发表独立意见。认为：同意公司制订的2011年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。
此项关联交易议案尚需提交股东大会审议。
五、关联交易协议签署情况
交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以本公司与关联方签订的《买卖合同》、《综合服务合同》等为依据。
六、备查文件
3、公司第四届2011年第一次董事会决议
4、独立董事关于日常关联交易的独立意见
5、关联交易相关的协议
特此公告
二0一一年四月二十二日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2011－006
太原化工股份有限公司关于
为山西亚太焦化冶镁有限公司
和山西美锦焦化有限公司
山西美锦煤炭气化股份有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：山西亚太焦化冶镁有限公司和山西美锦焦化有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
山西亚太焦化冶镁有限公司人民币伍仟万元
山西美锦焦化有限公司人民币伍仟万元
山西美锦煤炭气化股份有限公司人民币伍仟万元
●本次是否有反担保：互保。
●对外担保累计数量：截止2010年12月31日，本公司对外担保累计为37000万元。
●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累计数量为零。
一、担保情况概述
本公司2010年5月18日2009年度股东大会通过了对山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司的担保议案，担保额度为山西亚太焦化冶镁有限公司人民币壹亿元、山西美锦焦化有限公司人民币伍仟万元，担保期限壹年。现上述两公司授信将到期，拟请我公司继续担保，担保期限不变，担保单位及金额分别为山西亚太焦化冶镁有限公司人民币伍仟万元，山西美锦焦化有限公司人民币伍仟万元，山西美锦煤炭气化股份有限公司人民币伍仟万元。
现我公司工行晋源支行14000万元流动资金借款、国内信用证,控股子公司太原华贵金属有限公司工行万柏林支行1000万元国内保理业务均由美锦能源集团有限公司提供担保。
二、被担保人基本情况
山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司均为美锦能源集团有限公司旗下控股子公司。
被担保单位基本情况如下：
山西亚太焦化冶镁有限公司是一家依法设立的有限责任公司，注册资本为人民币23800万元，其中：美锦能源集团有限公司出资22610万元，占注册资本金的95%，该公司法定代表人为姚三俊。公司注册地址为吕梁市交城县夏家营工业园区（王明寨村西），。经营范围为生产焦炭、焦油、粗苯、洗油、金属镁、合金产品、洗煤等。该公司2010年12月经审计的资产总额为690952万元，负债总额333104万元，净资产总额357847万元，资产负债率48.21%。2010年主营业务收入309936万元，净利润33281万元。
山西美锦焦化有限公司是一家依法设立的有限责任公司，注册资本为人民币11800万元，其中：美锦能源集团有限公司出资10620万元，占注册资本金的90%，该公司法定代表人为姚锦龙。公司注册地址为太原市清徐县牛家寨村，。经营范围为焦炭的生产、销售;精煤、中煤、煤泥、煤矸石、化工产品、浓硫酸的销售。该公司截至2010年11月末未经审计的资产总额为105471万元，负债总额53339万元，净资产总额52131万元，资产负债率50.57%。2010年11月末主营业务收入120549万元，净利润1377万元。
山西美锦煤炭气化股份有限公司是一家依法设立的股份有限公司，注册资本为人民币20888万元，其中：美锦能源集团有限公司出资17074万元，占注册资本金的81.74%，该公司法定代表人为姚俊良。公司注册地址为太原市清徐县城湖东大街19号。经营范围为粗苯、焦油 的生产经营、煤炭、煤焦油、铁矿粉铝材的加工：农副产品开发、化工产品、电解铝的生产。该公司截至2010年末经审计的资产总额为746624万元，负债总额383853万元，净资产总额362771万元，资产负债率51.41%。2010年末主营业务收入308423万元，净利润31900万元。
三、董事会意见：
本公司2011年4月22日第四届董事会2011年第一次会议审议通过了此次担保议案，此议案尚需2011年5月19日的年度股东大会审议通过。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年12月31日，公司本身及其控股子公司的对外担保累计量为37000万元，逾期担保累计量为零。
五、备查文件目录
1、公司2011年4月22日第四届董事会2011年第一次会议决议；
2、本公司分别与山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司签订的担保协议、山西美锦煤炭气化股份有限公司。
特此公告
太原化工股份有限公司董事会
二0一一年四月二十二日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2011－007
太原化工股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会
通知公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司定于2011年5月19日上午9：00在本公司五楼会议室召开2010年度股东大会，审议经2011年4月22日第一董事会议通过的下列事项。
会议召开时间：2011年5月19日上午9：00
会议召开地点：本公司五楼会议室
会议召开方式：现场
（一）提交会议审议事项：
1、公司2010年度董事会工作报告；
2、公司2010年度监事会工作报告；
3、公司2010年年报及摘要；
4、公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案；
5、公司2010年利润分配的预案；
6、公司2011年度日常关联交易的议案；
7、公司2010年度独立董事述职报告；
8、关于调整独立董事津贴的议案；
9、关于继续聘任天健正信会计师事务所有限公司作为公司2011年度的财务报表审计机构的议案；
10、关于为山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司提供担保的议案。
（二）会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2011年5月12日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。
（三）会议登记方法：
1、登记时间：2011年5月13日上午8：30至下午5：00
股东不登记不影响参加2010年度股东大会。
登记地点：公司秘书处
登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）
联系电话：0351——5638003 5638116
传真：0351——5638000
联系人： 李志平 段建生
通讯地址：山西省太原市义井街20号
邮政编码：030021
与会股东交通、住宿自理，会期半天。
（四）授权委托书
兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2011年5月19日上午9：00召开的太原化工股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托有效期限：
委托日期：2011 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2010年年报及摘要 | |||
| 4 | 公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案； | |||
| 5 | 公司2010年利润分配的预案 | |||
| 6 | 公司2011年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 审议2010年度独立董事述职报告 | |||
| 8 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 9 | 关于继续聘任天健正信会计师事务所有限公司作为公司2011年度的财务报表审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于为山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司、山西美锦煤炭气化股份有限公司提供担保的议案 |
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。
行使表决权填票时，在相对应的栏目内同意划√、反对划×、弃权划○
特此公告
太原化工股份有限公司董事会
二0一一年四月二十二日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2011－008
太原化工股份有限公司
第四届监事会2011年第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第四届监事会2011年第一次会议于2011年4月22日上午10：00在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会监事胡向前先生主持。符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：
1、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过2010年度《监事会工作报告》。
2、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2010年度报告正文及摘要。
与会监事认为：2010年度公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；本监事会相信天健正信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项所做的评估是客观公正的，符合公司报告期的财务状况和经营成果；公司进行的关联交易没有损害公司利益，未发现内幕交易行为，未发现损害公司和中小股东的利益。
3、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2011年日常关联交易议案；
4、以5票同意，0票弃权，0票反对通过公司2011年第一季度报告正文及摘要。
以上议案除第四项以外，其它事项需经股东大会审议。
特此公告
太原化工股份有限公司监事会
二O一一年四月二十二日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2011－009
太原化工股份有限公司(600281)
关于股票交易实行退市风险警示的提示性公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证说明内容的真实、准确和完整，对说明的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于本公司2009年和2010年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被上海证券交易所实施“退市风险警示”特别处理。公司股票于2011年4月26日停牌一天。现将特别处理期间的有关事项公告如下：
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
太化股份股票种类：A 股
股票简称：太化股份
股票代码：600281
实行退市风险警示的起始日：自2011 年4 月27日起实行
实行退市风险警示后股票简称为：*ST太化
实行退市风险警示后涨跌幅限制为：5%。
二、实行退市风险警示特别处理的主要原因
公司2009、2010 年连续两个会计年度亏损。
三、董事会关于争取撤消退市风险警示的意见及具体措施
董事会认为：公司2009和2010年度亏损主要是受国际金融危机的持续影响，公司资金短缺、资源匮乏以及产业链不完善等因素制约,使企业应对危机、掌控市场的能力减弱，导致宏观经济与产品市场向好时，对企业拉动作用不大；宏观经济与产品市场下滑时，对企业的负面影响成倍增加。2011年，公司将采取有力措施确保扭亏为盈目标的实现，具体措施如下：
（一）提高产能、满负荷生产。借助今年不断攀升的化工产品市场，主要生产企业采取满负荷、长周期稳定生产。具体为：一是完善合成氨分公司氨醇系统节能改造工程，形成氨醇23万吨/年生产能力；二是加快氯碱分公司新增3万吨/年离子膜碱改造工程，新增产能4.8万吨/年烧碱，使第二套离子膜碱综合产能达到10.8万吨/年以上。氯碱分公司离子膜碱总产能可达15万吨/年以上，与现有PVC装置配套，项目投入生产后，产量同比将会有较大幅度的增加；三是努力挖潜，焦化分公司焦炭产量由原70万吨/年提高到85万吨/年。
（二）节能降耗，降低生产成本。由于金融危机影响，公司资金极度短缺，近两年设备检修上欠账较多，使企业消耗增大，成本增加。2011年我们将生产企业设备进行全面检修，进一步提高设备的生产效率，降低生产消耗。同时，进一步加大生产管理，双管齐下，确保生产成本大幅降低。
（三）营销增效，降低原料和采购成本。依托阳泉煤业（集团）有限责任公司在资源上的强有力支持，在营销上将采取集中直接采购、逐步置换中间商的措施，具体为：主要原料大部分实现由阳泉煤业（集团）有限责任公司直供，这样，采购成本将大大降低。
（四）调整融资结构，降低财务费用。2011年将高息融资全部进行置换，改善、优化融资结构，降低融资成本。
2011年，我们将紧紧围绕扭亏增盈展开工作，结合市场变化和公司运行不断调整经营策略，确保实现全年扭亏的目标.
四、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2011年度继续亏损，公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
(1)办公地址：山西省太原市义井街20号
邮政编码：030021
国际互联网网址：www.thgf. cn
电子信箱：thgf@public.ty.sx.cn
(2) 董事会证券部：李志平
电 话：(0351)5638003
董事会秘书处：段建生
电 话：(0351)5638116
传 真：(0357)5638000
联系地址：山西省太原市义井街20号
特此公告。
太原化工股份有限公司董事会
二Ｏ一一年四月二十二日